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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 4월 4일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 비지에프 | |
| 대 표 이 사 : | 이 건 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) | |
| (전 화) 02-708-1372 | ||
| (홈페이지) http://www.bgf.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무지원실장 | (성 명) 류 철 한 |
| (전 화) 02-708-1372 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수&cr;(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도&cr;요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8.교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) (주)비지에프의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기'8. 교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전 반대의사통지 접수기간'은 소규모주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간입니다. &cr;&cr;(2) ㈜비지에프는 본건 주식교환일 현재 ㈜비지에프포스트의 주주가 소유하는 ㈜비지에프포스트의 보통주식(주식매수청구권의 행사 결과로 ㈜비지에프포스트가 취득한 자기주식 포함)에 대하여1주당 ㈜비지에프의 보통주식 2.0451840주를 배정하고, 본건 주식교환일 현재 ㈜비지에프가 소유하고 있는 ㈜비지에프포스트 발행 주식에 대하여는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.&cr;&cr;(3) (주)비지에프의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.&cr;
(4) ㈜비지에프의 이사회 또는 ㈜비지에프포스트의 주주총회에서 본건 주식교환에 대한 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 본건 주식교환계약은 그 효력을 상실합니다.
&cr;(5) 본건 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.
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① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.
③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 BGF포스트가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(BGF포스트가 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 21억원을 초과하는 경우
나. BGF의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우
④ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.
가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다. |
&cr;(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(7) 상기 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;&cr;※ 관련공시