| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| &cr;&cr; | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
&cr;
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
&cr; ※ 본 보고사항은 2018년 5월 30일 제이씨파트너스 주식회사(구 아레스프라이빗에쿼티 주식회사)를 보고자로 하는 주식등의대량보유상황보고, 당사의 2018년 5월 24일(2018년 10월 16일에 최종 정정공시됨)자 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양도) 및 당사의 2018년 6월 27일(2018년 7월 30일 최종 정정공시됨)자 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양도)에 기 공시된 바 있음. &cr;
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처&cr;및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 74,397백만원 | 부채총액 | 49,790백만원 |
| 자본총액 | 24,606백만원 | 자본금 | 11,094백만원 |
| 대표자 | 손영석 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | 베이징 링크선 테크놀러지 (류화) | 최대주주 지분율 | 7.11% |
주1) 상기 자료는 2017년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 최대주주 지분율은 보고서 제출일 현재기준으로 작성하였습니다. &cr;
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명&cr;(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 직 업&cr;(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
주) 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사의 명칭이 우진인베스트사모투자합자회사로 변경됨.&cr;
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 경영참여형 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | - | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 | 제이씨파트너스 주식회사 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | 제이씨파트너스&cr;주식회사 | 최대주주 지분율 | - |
주) 우진인베스트사모투자합자회사는 2017년 설립회사로 재무상태는 표시하지 않았습니다.&cr;
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록&cr;번호 등 | 대상 집합&cr;투자기구 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | |||
| 자본금 | 운용자산총액 | ||
| 대표자 | |||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | 최대주주 지분율 | ||
| 보고서&cr;작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | 주식수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는&cr;발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;
| 관계 | 성명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||
| &cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
&cr;*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr;
| 성명&cr;(명칭) | 보고자와의&cr;관계 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 주식등의&cr;종류 | 주식등의&cr;수 | 계약 &cr;상대방 | 계약의&cr;종류 | 계약체결&cr;(변경)일 | 계약&cr;기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | |||||||||
&cr; 주1) 주주간계약의 주요 내용&cr;- 본 계약에 따라 보고자인 디에스티로봇은 계약대상주식(보통주 2,881,845주)의 의결권을 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사(우진인베스트 사모투자합자회사로 사명변경) 에게 2018년 5월 30일 이후 개최되는 임시주주총회에 한하여 일시적으로 위임할 예정. 이와 같이 위임된 의결권은 곧바로 디에스티로봇에게 다시 반환될 예정임.&cr; - 매매예약완결권과 관련하여, 매매예약 대상주식 수는 보통주 2,000,000주이며, 대상주식의 보호예수 종료일로부터 2019년 2월 28일까지의 기간동안 2019년 3월 17일을 거래종결일로 하고, 주당 매매대금을 9,350원으로 하며(주식분할, 주식병합, 무상증자, 주식배당이 이루어진 경우 그 비율에 따라 조정되거나 디에스티로봇이 주주간계약상 의무를 위반할 경우 주주간계약이 정하는 바에 따라 조정될 수 있음), 매매예약완결권은 위와 같은 조건으로, 디에스티로봇을 매도인으로, 우진인베스트사모투자합자회사를 매수인으로 하여 매매예약 대상주식에 대한 매매계약을 성립시킬 수 있는 권리를 의미함.&cr;- 콜옵션 대상주식의 보호예수가 종료하는 날(2018년 9월 17일)로부터 10영업일 이내에 콜옵션이 행사될예정이고, 대상주식(881,845주)의 전부에 대하여 행사 할 예정이었으나, 위 기간내에 콜옵션이 행사되지 않았음. &cr;- 콜 옵션(보통주 881,845주)은 위 기간내에 행사되지 않았음&cr;- 보고자는 2018년 10월 15일에 우진인베스트사모투자합자회사에게 보통주 &cr;2,000,000주에 대한 매매예약완결권을 행사하였음.&cr;&cr;주2) 2018년 5월 23일 체결된 주주간계약 대상 주식 수 중 2,000,000주에 대하여 주주간계약상 매예약완결권 행사시에 발생하는 (주) 디에스티로봇의 대상주식 이전의무를 담보하기 위한 목적으로 2018년 9월 20일 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사(우진인베스트 사모투자합자회사로 사명변경) 를 근질권자로 하는 근질권이 설정됨.&cr;
| 명칭 | 보고자와의&cr;관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
주1) 당사가 보유한 디에스티글로벌투자파트너즈사모투자합자회사(우진인베스트사모투자합자회사로 사명변경)의 출자지분을 전량 매각하는 등 우진인베스트 사모투자합자회사가 특별관계자에서 제외됨.&cr;
| 성명&cr;(명칭) | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr;방법 | 주식등의&cr;종류 | 변동 내역 | 취득/처분&cr;단가** | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
&cr;주1) 해당 변동내역은 주주간계약 대상주식 수 2,000,000주에 대하여 매매예약완결권을 취득한 내역임.&cr;&cr;주2) 해당 변동내역은 콜옵션계약 대상주식 수 881,845주에 대하여 콜옵션 행사 시 매수할 수 있는 권리를 부여한 내역임.&cr;
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
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| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|