제1호 의안 : 정관 변경의 건 (대량보유보고 주주 제안)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제8조(주식의 종류) ② 회사가 발행하는 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종류로 한다. |
제8조(주식의 종류) ② 삭제 |
전자증권법 시행에 따른 근거 마련 |
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(신 설) |
제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
전자증권법 시행에 따른 근거 마련 |
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제8조의 2(우선주식의 수와 내용) ① ~ ⑧ (생 략) |
제8조의 3(우선주식의 수와 내용) ① ~ ⑧ (좌 동) |
조문번호 정비 |
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제8조의 3(상환주식) ① ~ ④ (생 략) |
제8조의 4(상환주식) ① ~ ④ (좌 동) |
조문번호 정비 |
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제8조의 4(전환주식) ① ~ ⑤ (생 략) |
제8조의 5(전환주식) ① ~ ⑤ (좌 동) |
조문번호 정비 |
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제9조(신주인수권) ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
제9조(신주인수권) ③ (삭 제) |
통지 및 공고기한 단축을 위한 삭제 |
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제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 전 각 항 신고를 태만히 함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 당 회사는 그 책임을 부담하지 아니한다. |
제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ④ 제1항 내지 제3항은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다. |
전자증권법 시행에 따른 근거 마련 |
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(신 설) |
제11조의2(전자주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. |
전자증권법 시행에 따른 근거 마련 |
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제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
이사의 수 확대를 위한 근거 마련 |
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제36조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
제36조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. |
이사회 소집기간 단축 근거 마련 |
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제39조(이사의 보수와 퇴직금) ④ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병의 사유로 인하여 자의적인 아닌 강제적으로 해임 또는 퇴직 될 경우, 회사는 통상적인 퇴직금외에 퇴직보상금으로 해임되는 대표이사에게 30억원, 이사에게는 10억원을 해임 또는 퇴직 후 7일 이내에 각각 지급하여야 한다. 제4항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다. |
제39조(이사의 보수와 퇴직금) ④ (삭 제) |
황금낙하산 규정 삭제 |
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제41조의6(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 (본조 ②항, ③항에 의한 퇴직금, 유족 보상금은 제외)는 연간 1,200만원을 한도로 하여 주주총회의 결의를 거친 별도의 임원보수지급규정에 의한다. |
제41조의6(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 별도의 임원보수지급규정에 의한다. |
감사 보수 지급의 유연성 확대 |
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부 칙 1. 이 정관은 제18기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
부 칙 1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
시행령 |
※ 기타 참고사항
임시주총 목적사항 1호 안건 정관변경(대량보유보고 주주 제안)은 법원의 허가로 진행하는 23. 6. 21. 임시주주총회 소집권자인(서울남부지방법원 2023비합100060호 결정)인 주주들(이하 "대량보유 보고주주")이 23. 6. 21. 임시주주총회에 제안한 정관 변경 안건입니다.
제3호 의안 : 이사 해임의 건(주주제안)
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 이종은 | 1963. 1.27.. |
조지워싱턴대 유전학 박사 전) 마크로젠 대표이사 현) 디엔에이링크 대표이사 |
2023-09-14 |
| 최현일 | 1955. 5. 8.. |
University of California,Davis(미국),이학박사 현)애니젠(주) 감사 현)최현일바이오랩 대표이사 |
2023-09-14 |
| 정진식 | 1970. 8. 15. | 한양대학교 경영학과(현)디엔에이링크 경영기획본부 전무이사(전)삼일회계법인 | 26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정) |
| 장혜윤 | 1978. 7. 17. | 연세대학교 노화과학협동 박사(현)디엔에이링크 유전체사업부 이사 | 26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정) |
| 이경호 | 1960.11. 29. | (현)엔터미디어 대표이사 | 26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정) |
| 장지훈 | 1963. 1. 17. | 현) ANS(주) 사장전) 한국시설물 안전 진단협회의사전) 한국건설신기술협회 이사, | 26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정) |
| 최형석 | 1961.12. 23.. | University of Michigan. M.S. Toxicology현)주식회사 힐릭스아러스 대표이사전)엘앤씨바이오 대표이사 | 26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정) |
| 배상용 | 1963.11.23. | 한양대학교 경제학현) 주식회사 알투 대표이사전) KTF | 26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정) |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 사내이사 이종은최현일정진식장혜윤이경호 |
이종은은 대표이사이자 사내이사로서 현재 대표이사이며, 최현일, 정진식, 장혜윤, 이경호는 사내이사임.그리고 23. 3. 9. 불법적인 임시주총 결의로 사내이사로 선임된 정진식, 장혜윤, 이경호는 2023. 3. 30. 서울남부지방법원의 이사직무집행정지 결정(2023 카합 20111)으로 이사직무정지 결정 및 등기부등본에 등기 되었음
1. 이종은 대표이사와 최현일 사내이사는 부적절한 의사결정으로 인해 경영실패로 2021년 기준 회사의는 결손금은 518억 원, 당기순손실은 619억 원을 (당기순손실)은 2019년 427억(/131억), 2020년559억(/137억), 2021년 518억(/619억)을 기록하는 등 회사의 중대한 경영위기가 초래되었음
2. 현 경영진은 2020년 주주배정 유상증자대금 290억을 본래 발행 목적대로 사용하지 아니하고, 2022. 4. 오로지 경영권 방어를 위해 주주들의 명확한 반대에도 불구하고, 정관상 목적사업과 무관한 비상장법인인 노래방기기업체인 엔터메이트 발행 전환사채 60억에 인수하여 계열관계를 형성하고, 2022. 11. 아무런 사업 관련성 없는 비상장기업인 해상물류운송업체인 국민비투멘의 경영권 없는 주식을 인수하고자 거액인 95.68억 원을 전액 현금으로 지급하기 위하여 50억을 차입한 후 당일에 95.68억을 전액 현금으로 지급하는 등 극도로 방만한 경영을 일삼는 방법으로 회사 자금을 탕진하여 현금흐름 악화 시키는 경영위기를 초래
3. 대표이사 이종은은 2022. 10. 7. 임시주총과 특히 2023. 3. 9. 임시주주총회에서 자신의 경영권 방어를 목적으로, 의장으로 등단하여 남부지방법원(2023카합20025)의 "주주 의결권허용 결정"에도 불구하고, 출석 주주들의 의결권을 불법적으로 제한하고, 대표이사가 추천한 정진식, 장혜윤, 이경호 3인을 불법적으로 이사로 선임하였다고 공시 및 등기를 하는 방법으로 임시주총을 파행으로 진행하여 주주들의 가장 기본적 권리인 의결권을 매우 심각하게 침해하였고. 남부지방법원(2023카합20111)은 2023. 3. 30. 불법적으로 선임한 정진식, 장혜윤, 이경호 3인의 이사직무집행 정지 결정 및 직무정지 등기가 되었음 |
| 사외이사 장지훈최형석감사 배상용 |
사외이사 장지훈, 최형석 및 감사 배상용은 2023. 3. 9. 임시주총에서 정진식, 장혜윤, 이경호 사내이사와 같이 불법적으로 사외이사 및 감사로 선임된 자임. 법원은 사내이사와 같이 불법적으로 등기한 사외이사 및 감사에 대하여 이사직무집행정지 결정 및 직무정지 등기가 되었음 |
※ 기타 참고사항
이사 해임의 건(대량보유주주 제안)은 대량보유보고 주주들의 임시주총 소집 신청 및의안상정을 서울남부지방법원이 허가하는 결정을(2023비합100060, 2023. 5. 3.자)함하여 상정한 의안 입니다.
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사내이사 김유찬 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-2호 의안: 사내이사 천무진 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-3호 의안: 사내이사 최정곤 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-4호 의안: 사내이사 박철웅 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-5호 의안: 사내이사 안성호 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-6호 의안: 사내이사 최사동 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-7호 의안: 사내이사 정진식 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)
제3-8호 의안: 사내이사 장혜윤 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)
제3-9호 의안: 사내이사 이경호 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)
제3-10호 의안: 사외이사 김청식 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-11호 의안: 사외이사 임상묵 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-12호 의안: 사외이사 이수연 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
제3-13호 의안: 사외이사 장지훈 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)
제3-14호 의안: 사외이사 최형석 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)제3-15호 의안: 사외이사 김태현 선임의 건(대량보유보고주주 제안)
가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김유찬 | 1969-06 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 천무진 | 1967-10 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 최정곤 | 1969-08 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 박철웅 | 1974-04 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 안성호 | 1969-03 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 최사동 | 1964-09 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 정진식 | 1970-08 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | (주)엔터미디어 |
| 장혜윤 | 1978-07 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | (주)엔터미디어 |
| 이경호 | 1960-11 | 부 | 미해당 | 해당사항없음 | (주)엔터미디어 |
| 김청식 | 1959-12 | 여 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 임상묵 | 1968-07 | 여 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 이수연 | 1989-09 | 여 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 장지훈 | 1963-01 | 여 | 미해당 | 해당사항없음 | (주)엔터미디어 |
| 최형석 | 1972-12 | 여 | 미해당 | 해당사항없음 | (주)엔터미디어 |
| 김태현 | 1974-05 | 여 | 미해당 | 해당사항없음 | 대량보유보고 주주 |
| 총 ( 15 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자 성명 | 주된 직업 | 세부경력 내용 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김유찬 | 경영인 | 중앙대학교 회계학과 졸업(현)한맥파트너스(주)대표이사(전)신우파트너스(주)대표이사 | - |
| 천무진 | 경영인 | 경희대학교 회계학과 졸업(현)에스엔플러스 대표(전)씨티엘테크 대표 | - |
| 최정곤 | 경영인 | 연세대학교 경영학과 졸업(현)리더스기술투자 이사(전)EV Corp 금융부문 대표 | - |
| 박철웅 | 경영인 | 경기대학교 회계학과 졸업(주)이그잭스 IR팀장에스디시스템 대표이사 | - |
| 안성호 | 경영인 | 한양대학교 회계학과 졸업(현)에스엔에이 대표이사(전)다담홀딩스 대표이사 | - |
| 최사동 | 경영인 | 고려대학교 대학원졸업(재무관리)(현)재단법인 서현 상근이사(전)하나은행 본부장 | - |
| 정진식 | - | 한양대학교 경영학과(현)디엔에이링크 경영기획본부 전무이사(전)삼일회계법인 | |
| 장혜윤 | - | 연세대학교 노화과학협동 박사(현)디엔에이링크 유전체사업부 이사 | |
| 이경호 | - | (현)엔터미디어 대표이사 | - |
| 김청식 | 경영인 | 한양대학교 공공정책대학원(행정학)현)경기연구원 이사전)알무스이앤티 COO | - |
| 임상묵 | 경영인 | 서강대학교 경제학과 졸업현)낫소 상무이사전)Tribune Equity Partners 대표 | - |
| 이수연 | 경영인 |
서울시립대학교 조경학과 졸업 (현)라이트론 전략기획본부 이사 (전)삼정회계법인 (전`)우리회계법인 |
- |
| 장지훈 | - | 현) ANS(주) 사장전) 한국시설물 안전 진단협회의사전) 한국건설신기술협회 이사, 서울시 건설안전자문단위원 | - |
| 최형석 | - | University of Michigan. M.S. Toxicology현)주식회사 힐릭스아러스 대표이사전)엘앤씨바이오 대표이사 | - |
| 김태현 | 경영인 | 연세대학교 경영학과 졸업현)메이플홀딩스 대표이사전)이원다이에드노믹스 상무이사 | - |
다. 이사추천 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)
|
※ 기타 참고사항엔터미디어 추천 사내이사 및 사외이사 후보자는 23. 3. 9. 디엔에이링크 임시주총을 불법적으로 진행하여 파행시킨 임시주총에서 선임되었다고 공시 및 등기된 이사들로서, 불법적인 주주총회를 원인으로 2023. 3. 30. 남부지방법원의 이사직무집행정지가 결정되어 현재 이사직무가 정지되고 회사 등기부등본에 이사직무정지가 등기되었습니다.
라. 후보자에 대한 추천 사유
| 2023. 5. 3. 서울남부지방법원(2023비합100060 결정)의 결정(의안상정) |
사내이사 후보 김유찬
사내이사 후보 천무진
사내이사 후보 최정곤
사내이사 후보 박철웅
사내이사 후보 안성호
사내이사 후보 최사동
사외이사 후보 김청식
이수연 사외이사 후보
사이이사 후보 김태현
※ 기타 참고사항
엔터미디어 추천 사내이사 확인서 및 사외이사 획인서와 직무수행계획은 의결권대리행사권유(참고서류) 공시일 현재 전달받지 아니하였습니다. 엔터미디어로 부터 전달 받는 즉시 공시하도록 하겠습니다.
제4호 의안: 감사 선임의 건
제4-1호 의안: 감사 고범석 선임의 건(대량보유보고 주주 제안)
제4-2호 의안: 감사 배상용 선임의 건 (엔터미디어 제안)
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 고범석 | 1966-08 | 해당사항 없음 | 대량보유보고 주주 |
| 배상용 | 1962-11 | 해당사항 없음 | 엔터미디아 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 내용 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 배상용 | - | 한양대학교 경제학현) 주식회사 알투 대표이사전) KTF | 없음 |
| 고범석 | 경영인 | 고려대학교 경영학과 졸업현)제이킨인베스트먼트 대표전)넥서스창업투자 이사 | 없음 |
다. 감사 후보자에 대한 추천 사유
| [감사 후보자 고범석] - 대량보유보고 주주들 추천"대량보유보고" 주주들이 추천한 감사 후보자 고범석은 경영학을 전공한 재무 및 기업경영 전문가로서 디엔에이링크의 감사로 재직 시 재무, 조직 및 인사관리, 기업 IB관련 부문에서 충분한 경력을 갖춘 전문가적 관점으로 회사 전반의 내부통제, 의사결정 프로세스의 고도화를 진행할 수 있는 적임자 입니다. |
※ 기타 참고사항
엔터미디어 추천 감사 배상용은 23. 3. 9. 디엔에이링크 임시주총을 불법적으로 진행하여 파행시킨 임시주총에서 선임되었다고 공시 및 등기된 이사들로서, 불법적인 주주총회를 원인으로 2023. 3. 30. 남부지방법원의 이사직무집행정지가 결정되어 현재 이사직무가 정지되고 회사 등기부등본에 이사직무정지가 등기되었습니다.
※ 기타 참고사항엔터미디어 추천 감사인 배상용의 감사 확인서는 의결권대리행사권유(참고서류) 공시일 현재 전달받지 아니하였습니다. 엔터미디어 부터 전달 받는 즉시 공시하도록 하겠습니다.