주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정) 1.3 디엔에이링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 07월 30일
회 사 명 :	주식회사 디엔에이링크
대 표 이 사 :	심 철 구
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강서구 마곡중앙8로3길 31
	(전 화)02-3153-1500
	(홈페이지)http://www.dnalink.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)심 철 구
	(전 화)02-3153-1500

본 주권 관련 사채권 양수 결정 건은 관련공시디엔에이링크 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권양도결정) 2024-07-30디엔에이링크 타법인및출자증권처분결정(자율공시) 2024-07-30당사의 타법인및출자증권처분 및 양도건의 양수인의 대금지급방법 의해 양수 하게 되었습니다.하기 표 8. 외부평가에 관한 사항이 미해당으로 되어 있으나 타법인 출자증권 처분 및 양도 대금으로 양수된 사항일지라도 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제 1항 제 7호 및 동법 시행령 제 171조 제 2항 제5호 에 근거하여 외부평가가 필요합니다. 이에 당사는 회사가 취득한 사채권금액의 적정성 여부를 판단하기 위해 신속히 외부평가를 진행하여 해당 보고서를 첨부 정정 할 예정 입니다.

주권 관련 사채권 양수 결정

전환사채권7무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채주식회사 오르비텍대한민국도은성13,534,412,000최대주주27,449,486원자력,ISI,항공아니오9,400,000,0009,400,000,00038,757,552,04524.2526,277,552,34235.77타법인 주식 및 출자증권 처분 및 양도 대금수령2024년 07월 30일주식회사 엔터미디어 외1인 974,896,000휴대용 노래반주기 제조와 뮤직콘텐츠 제작 경기도 부천시 오정구 성오로 157-1 -당사가 보유한 주식회사 국민비투멘 보통주 83,200주주식회사 엘앤씨 바이오 보통주 49,870주 처분 및 양도미해당----2024년 07월 30일1-참석미해당아니오-

1. 주권 관련 사채권의 종류
		회차	종류
2. 사채권 발행회사		회사명
		국적	대표자
		자본금(원)	회사와 관계
		발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
3. 양수내역	사채의권면(전자등록)총액(원)
	양수금액(원)(A)
	총자산(원)(B)
	총자산대비(%)(A/B)
	자기자본(원)(C)
	자기자본대비(%)(A/C)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
	자본금(원)
	주요사업
	본점소재지(주소)
	회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
	- 근거 및 사유
	외부평가기관의 명칭
	외부평가 기간
	외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
	불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-해당사항없음

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금과 발행주식 총수는 2023년 12월말 기준입니다. 2) 상기 '3. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기'6. 거래상대방은 주식회사 엔터미디어 외 1인 의 상세내역

구분	주식회사엔터미디어	이종은
권면금액(원)	4,400,000,000	5,000,000,000
양수금액(원)	4,400,000,000	5,000,000,000
양수방법	당사가 보유한 주식회사 국민비투멘 보통주 83,200주주식회사 엘앤씨 바이오 보통주 49,870주 처분 및 양도

※ 관련공시디엔에이링크 주요사항보고서 (타법인주식및출출자증권양도결정)2024-07-30디엔에이링크 타법인및출자증권처분결정(자율공시)2024-07-30

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원) 101,04648,71952,32613,53464,010-2,208적정동현회계법인118,35561,06857,28613,53459,220-13,410적정동현회계법인136,93978,05558,88412,48478,1765,521적정동현회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

주식회사 엔터미디어대한민국 경기도 부천시 오정구 성오로 157-1 휴대용 노래반주기 제조와 뮤직콘텐츠 제작최대주주이경호280,00014.36

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원) 2023년12월36,11497427,7243,9338,389-1,528삼도회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

해당사항없음---

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【전환사채에 관한 사항】

022027년 05월 31일1003,053 “ 본사채 ”의 전환가격은 “본사채 ” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2024년 05월 23일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 . 주식회사 오르비텍 기명식 보통주식2025년 05월 31일2027년 04월 30일

가. “ 본 사채 ”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사 ”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수 "는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채 ”의 “사채권자 ”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . “발행회사 ”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채 ”의 “사채권자 ”가 손해를 입은 경우 “발행회사 ”는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , “발행회사 ”는 “사채권자 ”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 위 가 .목 내지 다 .목과는 별도로 “본 사채 ” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 .

단 , 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지로 한다 (단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ).

마. 위 라 .목과는 별개로 시가가 하락하여 , 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다 . 단 , 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 )이내로 한다 .

바. 위 가 .목 내지 마 .목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

사채의 이율	표면이자율(%)
	만기이자율(%)
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
	전환가액(원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라 발행할 주식의 종류
	전환청구기간	시작일
		종료일
	전환가액 조정에 관한 사항

기타 투자판단에 참고할 사항-해당사항없음