증권발행조건확정

증권신고서(지분증권)

3.7

주식회사 탑런토탈솔루션

증권발행조건확정


금융위원회 귀중	2024년 10월 22일

회 사 명 :	주식회사 탑런토탈솔루션
대 표 이 사 :	박 영 근
본 점 소 재 지 :	경상북도 구미시 옥계2공단로 46-14(황상동)
	(전 화) 070-4672-3421
	(홈페이지) http://toprun.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 유 용 현
	(전 화) 070-4672-3421

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 08월 30일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 2,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 45,000,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 ' 굵은 보라색'으로 표시하였습니다.

항 목	정 정 전	정 정 후
공통 정정사항	- 모집(매출)가액(예정) : 12,000원 ~ 14,000원 - 모집(매출)총액(예정) : 30,000,000,000원 ~ 35,000,000,000원 - 일반투자자 배정주식수: 625,000주 ~ 750,000주 - 기관투자자 배정주식수: 1,750,000주 ~ 1,875,000주 - 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0% - 기관투자자 배정비율: 70.0.% ~ 75.0%	- 모집(매출)가액(예정) : 18,000원 - 모집(매출)총액(예정) : 45,000,000,000원 - 일반투자자 배정주식수: 625,000주 - 기관투자자 배정주식수: 1,875,000주 - 일반투자자 배정비율: 25.0% - 기관투자자 배정비율: 75.0%
요약정보	요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	(주1)	(주1)
2. 공모방법	(주2)	(주2)
3. 공모가격 결정방법	(주3)	(주3)
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	(주4)	(주4)
5. 인수 등에 관한 사항	(주5)	(주5)
III. 투자위험요소
2. 회사위험 - 타	(주6)	(주6)
3. 기타위험 - 가	(주7)	(주7)
3. 기타위험 - 라	(주8)	(주8)
3. 기타위험 - 마	(주9)	(주9)
3. 기타위험 - 사	(주10)	(주10)
3. 기타위험 - 하	(주11)	(주11)
IV. 인수인의 의견
1. 공모가격에 대한 의견	(주12)	(주12)
4. 기업실사결과 및 평가내용	(주13)	(주13)
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	(주14)	(주14)
2. 자금의 사용목적	(주15)	(주15)
3. 공모자금 유입의 경제적 효과	(주16)	(주16)

(주1)■ 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
보통주	2,500,000	500	12,000	30,000,000,000	일반공모

인수(주선)인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	보통주	2,500,000	30,000,000,000	927,000,000	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2024.10.23 ~ 2024.10.24	2024.10.28	2024.10.23	2024.10.28	-

주1)

모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가액인 14,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 35,000,000,000원입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

청약일 - 기관투자자 청약일: 2024년 10월 23 일 ~ 10월 24 일 (2일간) - 일반청약자 청약일: 2024년 10월 23 일 ~ 10월 24 일 (2일간) ※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2024년 10월 23 일 ~ 10월 24 일 까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 4월 29일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 8월 22일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 3.0%입니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도 등을 종합적으로 감안하여 공모금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 KB증권㈜는 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집(매출)하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자	증권의 종류	취득수량	취득금액	비고
KB증권㈜	기명식보통주	75,000주	900,000,000원	「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다. ※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 제시한 공모희망가 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다. ※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(75,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

■ 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
보통주	2,500,000	500	18,000	45,000,000,000	일반공모

인수(주선)인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이비증권	보통주	2,500,000	45,000,000,000	1,839,999,600	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2024.10.23 ~ 2024.10.24	2024.10.28	2024.10.23	2024.10.28	-

주1)

모집(매출)가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 1주당 확정 공모가액을 18,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)

주5)

주6)

주7)

주8)

주9)

총 인수대가는 확정공모가액인 18,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0%에 해당합니다. 총 인수대가에는 인수수수료와 대표주관회사의 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안한 성과수수료가 포함되어 있습니다. 또한, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다.

주10)

취득자	증권의 종류	취득수량	취득금액	비고
KB증권㈜	기명식보통주	55,555주	999,990,000원	「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분

※ 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.※ 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.※ 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분( 55,555주 )에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주2)■ 정정 전금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,500,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상	주식수	비율	비고
일반공모	2,500,000주	100.0%	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함
합계	2,500,000주	100.0%	-

주1)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.
주2)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.
주3)	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.
주4)	「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상	주식수	비율	주당 공모가액	일반공모총액	비고
일반청약자	625,000주 ~ 750,000주	25.0% ~ 30.0%	12,000원	7,500,000,000원 ~ 9,000,000,000원	-
기관투자자	1,750,000주 ~ 1,875,000주	70.0% ~ 75.0%		21,000,000,000원 ~ 22,500,000,000원	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함
합 계	2,500,000주	100.0%		30,000,000,000원	-

주1)	주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.
주2)	「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니다.
주3)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.
주4)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
주5)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
주6)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.
주7)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.
주8)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상	주식수	비율	비고
일반공모	2,500,000주	100.00%	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함
합계	2,500,000주	100.00%	-

[모집의 세부내역]

공모대상	주식수	비율	주당 공모가액	일반공모총액	비고
일반청약자	625,000주 ~ 750,000주	25.0% ~ 30.0%	12,000원	7,500,000,000원 ~ 9,000,000,000원	-
기관투자자	1,750,000주 ~ 1,875,000주	70.0% ~ 75.0%		21,000,000,000원 ~ 22,500,000,000원	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함
합 계	2,500,000주	100.0%		30,000,000,000원	-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분		배정주식수	배정비율	주당 모집가액	배정금액
대표주관회사	KB증권㈜	2,500,000주	100.0%	12,000원	30,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분		일반청약대상 모집주식수	주당 모집가액	일반청약대상 모집총액
대표주관회사	KB증권㈜	625,000주 ~ 750,000주	12,000원	7,500,000,000원 ~ 9,000,000,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 모집 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. ② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는「조세특례제한법 시행령」제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다.) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 대표주관회사인 KB증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.

주5)

「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경 ① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)은 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」-「 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」의「 라. 청약결정과 배정에 관한 사항」참조) ③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. ⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. ⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다

주9)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)

금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분	취득 주식수	주당 취득가액	취득총액	비고
KB증권㈜	75,000주	12,000원	900,000,000원	-

주1)	주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(12,000원 ~ 14,000원)의 밴드 최저가액인 12,000원 기준입니다.
주2)	상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.
주3)	동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.
주4)	동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

■ 정정 후금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,500,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역

[모집방법 : 일반공모]

공모대상	주식수	비율	비고
일반공모	2,500,000주	100.0%	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함
합계	2,500,000주	100.0%	-

주1)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다.
주2)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.
주3)	「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.
주4)	「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시 우리사주조합에 배정하지 않습니다.

[청약대상자 유형별 공모대상 주식수]

공모대상	주식수	비율	주당 공모가액	일반공모총액	비고
일반청약자	625,000주	25.0%	18,000원	11,250,000,000원	-
기관투자자	1,875,000주	75.0%		33,750,000,000원	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함
합 계	2,500,000주	100.0%		45,000,000,000원	-

주1)	주당공모가액 및 모집(매출)총액은 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.
주2)	「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 우선배정을 실시하지 않습니다.
주3)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.
주4)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모는 우리사주조합에 대한 우선배정을 진행하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 일반투자자에게 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.
주5)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.
주6)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.
주7)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 (주3)~(주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.
주8)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

[모집방법 : 일반공모]

공모대상	주식수	비율	비고
일반공모	2,500,000주	100.00%	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함
합계	2,500,000주	100.00%	-

[모집의 세부내역]

공모대상	주식수	비율	주당 공모가액	일반공모총액	비고
일반청약자	625,000주	25.0%	18,000원	11,250,000,000원	-
기관투자자	1,875,000주	75.0%		33,750,000,000원	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정물량 포함
합 계	2,500,000주	100.0%		45,000,000,000원	-

주1)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분		배정주식수	배정비율	주당 모집가액	배정금액
대표주관회사	KB증권㈜	2,500,000주	100.0%	18,000원	45,000,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분		일반청약대상 모집주식수	주당 모집가액	일반청약대상 모집총액
대표주관회사	KB증권㈜	625,000주	18,000원	11,250,000,000원

주3)

금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

주5)

주6)

주7)

주당모집가액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 18,000원 기준입니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 18,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

주9)

주10)

금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등 금번 주식회사 탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분	취득 주식수	주당 취득가액	취득총액	비고
KB증권㈜	55,555주	18,000원	999,990,000원	-

주1)	주당취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.
주2)	상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」의「5 . 인수 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.
주3)	동 상장주선인 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.
주4)	동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주3)■ 정정 전

나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분	내 용
주당 희망공모가액	12,000원 ~ 14,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.
수요예측 결과 반영 여부	수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)	상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
주2)	대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
주3)	희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분	주식수	비율	비고
기관투자자	1,750,000주 ~ 1,875,000주	70.0% ~ 75.0%	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)	상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.
주2)	상기 비율은 총 공모주식수(2,500,000주)에 대한 비율입니다.
주3)	일반청약자 배정분 625,000주 ~ 750,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(후략)

■ 정정 후

나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 KB증권㈜는 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분	내 용
주당 희망공모가액	12,000원 ~ 14,000원
주당 확정공모가액	18,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다.

주1)	상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
주2)	대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정하였습니다.
주3)	희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」의「1. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항(중략)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분	주식수	비율	비고
기관투자자	1,875,000주	75.0%	고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)	상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.
주2)	상기 비율은 총 공모주식수(2,500,000주)에 대한 비율입니다.
주3)	일반청약자 배정분 625,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(중략)

(13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구분	국내기관투자자							해외기관투자자		합계
	운용사(집합)		운용사(고유)	투자매매, 중개업자	연기금, 은행, 보험	투자일임사	기타	거래실적 유(주1)	거래실적 무
	공모	사모	운용사(고유)	투자매매, 중개업자	연기금, 은행, 보험	투자일임사	기타	거래실적 유(주1)	거래실적 무
건수	24	779	305	46	9	687	327	86	72	2,335
수량	27,452,000	705,042,000	139,081,000	73,494,000	16,875,000	260,560,000	272,576,000	47,890,000	34,132,000	1,577,102,000
경쟁률	14.64	376.02	74.18	39.20	9.00	138.97	145.37	25.54	18.20	841.12

주1)	대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.
주2)	경쟁률은 기관투자자 배정주수 1,875,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 건, 주)

구분	국내기관투자자														해외기관투자자				합계
	운용사(집합)				운용사(고유)		투자매매, 중개업자		연기금, 은행, 보험		투자일임사		기타		거래실적 유(주1)		거래실적 무
	공모		사모		운용사(고유)		투자매매, 중개업자		연기금, 은행, 보험		투자일임사		기타		거래실적 유(주1)		거래실적 무
	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량
밴드 상단 130% 초과	-	-	1	93,000	1	161,000	-	-	-	-	1	125,000	-	-	-	-	-	-	3	379,000
밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 이하	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	464,000	-	-	-	-	1	110,000	2	574,000
밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하	-	-	49	39,409,000	9	2,766,000	4	6,625,000	-	-	18	9,712,000	7	9,675,000	2	3,750,000	-	-	89	71,937,000
밴드 상단 초과 ~ 110% 이하	7	6,292,000	185	163,148,000	94	43,154,000	6	11,250,000	1	1,875,000	135	55,498,000	71	67,120,000	40	11,326,000	-	-	539	359,663,000
밴드 상단	15	17,410,000	518	467,122,000	188	86,734,000	35	53,744,000	7	13,125,000	520	187,975,000	244	192,028,000	43	32,796,000	55	10,914,000	1,625	1,061,848,000
밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 미만	2	3,750,000	16	23,624,000	13	6,266,000	1	1,875,000	1	1,875,000	10	4,871,000	3	3,375,000	-	-	16	23,108,000	62	68,744,000
밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
중간값	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 초과	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 하단	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
밴드 하단 미만	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1	18,000	-	-	-	-	1	18,000
가격미제시	-	-	10	11,646,000	-	-	-	-	-	-	2	1,915,000	1	360,000	1	18,000	-	-	14	13,939,000
합계	24	27,452,000	779	705,042,000	305	139,081,000	46	73,494,000	9	16,875,000	687	260,560,000	327	272,576,000	86	47,890,000	72	34,132,000	2,335	1,577,102,000

주1)	대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.
주2)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다.

(단위: 건, 주, %)

가격(원)	참여건수 기준		신청수량 기준
가격(원)	참여건수(건)	비중	신청수량(주)	비중
가격미제시	14	0.6%	13,939,000	0.9%
18,000원 초과	633	27.1%	432,553,000	27.4%
18,000원	1,625	69.6%	1,061,848,000	67.3%
17,000원 초과 ~ 18,000원 미만	6	0.3%	3,376,000	0.2%
17,000원	47	2.0%	56,123,000	3.6%
16,000원 초과 ~ 17,000원 미만	1	0.0%	1,875,000	0.1%
16,000원	6	0.3%	6,696,000	0.4%
~ 16,000원 미만	3	0.1%	692,000	0.0%
합계	2,335	100.0%	1,577,102,000	100.0%

주1)	「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

(다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역

(단위: 건, 주)

구분	국내기관투자자														해외기관투자자				합계
	운용사(집합)				운용사(고유)		투자매매, 중개업자		연기금, 은행, 보험		투자일임사		기타		거래실적 유(주1)		거래실적 무
	공모		사모		운용사(고유)		투자매매, 중개업자		연기금, 은행, 보험		투자일임사		기타		거래실적 유(주1)		거래실적 무
	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량	건수	수량
6 개월	-	-	-	-	1	61,000	-	-	-	-	2	2,225,000	1	1,875,000	-	-	-	-	4	4,161,000
3 개월	-	-	4	2,370,000	-	-	-	-	-	-	3	1,609,000	-	-	-	-	-	-	7	3,979,000
1 개월	1	1,875,000	4	6,400,000	3	2,775,000	-	-	-	-	2	747,000	1	131,000	-	-	-	-	11	11,928,000
15 일	2	2,420,000	2	3,733,000	-	-	-	-	-	-	1	1,101,000	-	-	-	-	-	-	5	7,254,000
미확약	21	23,157,000	769	692,539,000	301	136,245,000	46	73,494,000	9	16,875,000	679	254,878,000	325	270,570,000	86	47,890,000	72	34,132,000	2,308	1,549,780,000
합계	24	27,452,000	779	705,042,000	305	139,081,000	46	73,494,000	9	16,875,000	687	260,560,000	327	272,576,000	86	47,890,000	72	34,132,000	2,335	1,577,102,000

주1)	대표주관회사와 거래관계가 있거나 대표주관회사가 실재성을 인지하고 있는 외국 기관투자자로 구분되는 기관입니다.

(라) 주당 확정 공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 대표주관회사인 KB증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 18,000원으로 결정하였습니다.

(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 18,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다.

(주4)■ 정정 전 가. 모집 또는 매출 조건

항 목			내 용
모집 또는 매출주식의 수			기명식 보통주 2,500,000주
주당 모집가액 또는 매출가액		예정가액	12,000원 (주1)
주당 모집가액 또는 매출가액		확정가액	-
모집총액 또는 매출총액		예정가액	30,000,000,000원 (주1)
모집총액 또는 매출총액		확정가액	-
청 약 단 위			(주2)
청약기일 주3)	기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)	개시일	2024년 10월 23일(수)
	기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)	종료일	2024년 10월 24일(목)
	일반청약자	개시일	2024년 10월 23일(수)
	일반청약자	종료일	2024년 10월 24일(목)
청약증거금 주4)	기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)		0%
청약증거금 주4)	일반청약자		50%
납 입 기 일			2024년 10월 24일(목)

주1)	주당 모집가액 및 모집총액: 주당 공모가액은 공모희망가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 합의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.
주2)	청약단위: ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
주3)	청약기일: ① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 10월 23일 ~ 24일(2일간, 10:00부터~16:00까지) ② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주4)	청약증거금: ① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월 28일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 10월 28일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 28일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
주5)	청약취급처: ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점
주6)	분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.
주7)	일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월 28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월 25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 10월 28일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(중략)

(6) 청약한도 및 청약단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 일반청약자의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분	일반투자자(청약자) 배정물량	최고 청약한도	청약 증거금률
KB증권㈜	625,000주 ~ 750,000주	주)	50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 20,833주 ~ 25,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여 100% 일반고객은 20,833주 ~ 25,000주가 아닌 20,000주 ~ 25,000주의 청약한도가 적용되며, 150% 우대고객은 31,250주 ~ 37,500주가 아닌 31,000주 ~ 37,000주의 청약한도가 적용되며, 200% 우대고객은 41,667주 ~ 50,000주가 아닌 41,000주 ~ 50,000주의 청약한도가 적용되며, 250% 우대고객은 52,083주 ~ 62,500주가 아닌 52,000주 ~ 62,000주의 청약한도가 적용되며, 300% 우대고객은 62,000주 ~ 75,000주의 청약한도가 적용됩니다.

구분		청약한도
일반	100%	20,000주 ~ 25,000주
우대	120%	25,000주 ~ 30,000주
	150%	31,000주 ~ 37,000주
	200%	41,000주 ~ 50,000주
	250%	52,000주 ~ 62,000주
	300%	62,000주 ~ 75,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수	청약단위
10주 이상 ~ 100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 2,000주 이하	100주
2,000주 초과 ~ 10,000주 이하	500주
10,000주 초과	1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 1,875,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

(8) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4.<삭제 2023. 4 .27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.0%~75.0%(1,750,000주 ~ 1,875,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0% (625,000주 ~ 750,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜탑런토탈솔루션이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 625,000주 ~ 750,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 312,500주에서 375,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 금번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(후략)

■ 정정 후 가. 모집 또는 매출 조건

항 목			내 용
모집 또는 매출주식의 수			기명식 보통주 2,500,000주
주당 모집가액 또는 매출가액		예정가액	-
주당 모집가액 또는 매출가액		확정가액	18,000원 (주1)
모집총액 또는 매출총액		예정가액	-
모집총액 또는 매출총액		확정가액	45,000,000,000원 (주1)
청 약 단 위			(주2)
청약기일 주3)	기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)	개시일	2024년 10월 23일(수)
	기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)	종료일	2024년 10월 24일(목)
	일반청약자	개시일	2024년 10월 23일(수)
	일반청약자	종료일	2024년 10월 24일(목)
청약증거금 주4)	기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)		0%
청약증거금 주4)	일반청약자		50%
납 입 기 일			2024년 10월 24일(목)

주1)	주당 모집가액 및 모집총액: 주당 공모가액은 공모희망가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션과 합의하여 주당 확정공모가액을 18,000원으로 최종 결정하였습니다.
주2)	청약단위: ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 이중청약은 금지합니다. 대표주관회사인 KB증권㈜의 1인당 청약한도 및 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (7) 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 KB증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.
주3)	청약기일: ① KB증권㈜ 기관투자자, 일반투자자(청약자) 청약일 : 2024년 10월 23일 ~ 24일(2일간, 10:00부터~16:00까지) ② 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다. ③ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주4)	청약증거금: ① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 10월 28일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2024년 10월 28일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 28일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
주5)	청약취급처: ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점
주6)	분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.
주7)	일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2024년 10월 28일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2024년 10월 25일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2024년 10월 28일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(중략)

[KB증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률]

구 분	일반투자자(청약자) 배정물량	최고 청약한도	청약 증거금률
KB증권㈜	625,000주	주)	50%

주)

KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 20,833주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여 100% 일반고객은 20,833주가 아닌 20,000주의 청약한도가 적용되며, 150% 우대고객은 31,250주가 아닌 31,000주의 청약한도가 적용되며, 200% 우대고객은 41,667주가 아닌 41,000주의 청약한도가 적용되며, 250% 우대고객은 52,083주가 아닌 52,000주의 청약한도가 적용되며, 300% 우대고객은 62,000주의 청약한도가 적용됩니다.

구분		청약한도
일반	100%	20,000주
우대	120%	25,000주
	150%	31,000주
	200%	41,000주
	250%	52,000주
	300%	62,000주

[KB증권㈜ 청약주식별 청약단위]

청약주식수	청약단위
10주 이상 ~ 100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 2,000주 이하	100주
2,000주 초과 ~ 10,000주 이하	500주
10,000주 초과	1,000주

(7) 청약사무취급처① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반투자자(청약자) : KB증권㈜ 본ㆍ지점

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4.<삭제 2023. 4 .27>

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 75.0%(1,875,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%(625,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜탑런토탈솔루션이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체 수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 625,000주를 배정할 예정으로 균등방식 최소배정 예정물량은 312,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. <삭제 2023.04.27>

(후략)

(주5)■ 정정 전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인		인수주식의 종류 및 수	인수금액 주1)	인수비율	인수조건
명칭	주소	인수주식의 종류 및 수	인수금액 주1)	인수비율	인수조건
KB증권㈜	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	기명식 보통주 2,500,000주	30,000,000,000원	100.0%	총액인수 (주2)

주1)	인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(12,000원 ~ 14,000원) 밴드 최저가액인 12,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주2)	대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분	대가 수령자	금액	금액 산정 내역	대가 수령 시기	대가 관련 계약 내용	대가 관련 계약 내용 변경 이력	대가 관련 계약 내용 변경 사유	비고
인수수수료 (성과수수료 제외)	KB증권㈜	927	인수금액의 3%	납입기일 다음 3영업일 이내	인수계약서 참조	-	-	주1)
(대표)주관수수료	-	-	-	-	-	-	-	주2)
성과수수료	KB증권㈜	309	인수금액의 최대 1%	납입기일 다음 3영업일 이내	미정	-	-	-
기타	-	-	-	-	-	-	-	-

주1)

인수수수료는 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정한 총 인수금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 한편, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 인수금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모 시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자	증권의 종류	취득수량	취득금액	비 고
KB증권㈜	기명식 보통주	75,000주	900,000,000원	「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)	위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.
주2)	상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
주3)	금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(75,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 ⑥ 제5항에도 불구하고 거래소는 상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업의 상장주선인에 대하여 제5항을 적용하지 않을 수 있다. 1. 대형법인. 다만, 외국기업이나 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업은 제외한다.

라. 기타의 사항 (중략)

(6) 인수인의 투자내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름

투자내역

투자일자

현재보유 주식수

주당 취득가액

투자규모

공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧

제1호 사모투자합자회사

보통주

'23.10.16

2,521,064주

7,933원

19,999,960,864원

33.89%

주1)	유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.
주2)	동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.
주3)	공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사의 상장주선인인 KB증권㈜가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.87%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 인수인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 인수인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유 당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

■ 정정 후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법: 총액인수]

인 수 인		인수주식의 종류 및 수	인수금액(주1)	인수비율	인수조건
명칭	주소	인수주식의 종류 및 수	인수금액(주1)	인수비율	인수조건
KB증권㈜	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	기명식 보통주 2,500,000주	45,000,000,000원	100.0%	총액인수(주2)

주1)	인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 18,000원 기준으로 계산한 금액입니다.
주2)	대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 백만원)

구분	대가 수령자	금액	금액 산정 내역	대가 수령 시기	대가 관련 계약 내용	대가 관련 계약 내용 변경 이력	대가 관련 계약 내용 변경 사유	비고
인수수수료 (성과수수료 제외)	KB증권㈜	1,380	인수금액의 3%	납입기일 다음 3영업일 이내	인수계약서 참조	-	-	주1)
(대표)주관수수료	-	-	-	-	-	-	-	주2)
성과수수료	KB증권㈜	460	인수금액의 1%	납입기일 다음 3영업일 이내	인수계약서 참조	-	-	주3)
기타	-	-	-	-	-	-	-	-

주1)	인수수수료는 확정공모가액인 18,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.0%에 해당하는 금액입니다.
주2)	2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다.
주3)	인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 1.0%에 해당하는 금액을 성과수수료로 지급합니다.
주4)	공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우, 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수수수료 및 성과수수료가 변경될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

취득자	증권의 종류	취득수량	취득금액	비 고
KB증권㈜	기명식 보통주	55,555주	999,990,000원	「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)	위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 결정한 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.
주2)	상장주선인의 의무 취득분은「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.
주3)	금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량( 55,555주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[코스닥시장 상장규정]

라. 기타의 사항 (중략)

(6) 인수인의 투자내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름

투자내역

투자일자

현재보유 주식수

주당 취득가액

투자규모

공모가격과의 괴리율

유암코-케이비 크레딧

제1호 사모투자합자회사

보통주

'23.10.16

2,521,064주

7,933원

19,999,960,864원

55.93%

주1)	유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.
주2)	동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.
주3)	공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사의 상장주선인인 KB증권㈜가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.88%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)

(중략)④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

(7) 투자권유대행인을 통한 투자권유 당사는 금번 공모와 관련하여 투자권유대행인을 통해 투자권유를 대행하지 않습니다.

(주6)■ 정정 전

타. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시 방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 당사는 2024년 반기 검토 이후, 감사(검토) 받지 않은 당사 자체 결산 기준 2024년 7월 매출액 약 456 억원, 영업이익 약 27 억원 , 2024년 8월 매출액 약 457억원, 영업이익 약 26억원, 2024년 9월 매출액 약 451억원, 영업이익 약 21억원 을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정 실적과의 차이 발생 가능성이 있으며, 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업 환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다.

(중략)

[2024년 반기 검토 이후 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분	2023년 (감사의견 적정)	2024년 누계 (1월~ 9월)	2024년 반기 (검토)		2024년 7월 (감사 또는 검토받지 않음)		2024년 8월 (감사 또는 검토받지 않음)		2024년 9월 (감사 또는 검토받지 않음)
구분	2023년 (감사의견 적정)	2024년 누계 (1월~ 9월)	금액	증감률 (YoY)	금액	증감률 (YoY)	금액	증감률 (YoY)	금액	증감률 (YoY)
매출액	513,877	346,878	255,557	5.33%	45,607	20.12%	45,714	12.97%	45,145	-2.01%
매출원가	434,820	292,718	213,125	2.03%	40,397	22.42%	39,196	11.27%	39,675	0.008%
매출총이익	79,057	54,161	42,432	25.81%	5,210	4.85%	6,519	24.38%	5,470	-4.53%
판매비와관리비	49,377	33,988	27,568	39.36%	2,533	-20.35%	3,887	19.10%	3,383	-7.93%
영업이익	29,680	20,172	14,863	6.60%	2,677	49.65%	2,632	33.09%	2,087	1.55%

(출처: 당사 내부자료)
주1)	연결재무제표 기준
주2)	2024년 7월, 8월, 9월 매출액은 내부 환율을 적용한 매출액으로 2024년 온기 결산 시 환율 조정으로 인하여 매출액 변동이 생길 수 있습니다.

(후략) ■ 정정 후

(중략)

[2024년 반기 검토 이후 청약일 직전 월까지의 월별 잠정 영업손익]

(단위: 백만원)

구분	2023년 (감사의견 적정)	2024년 누계 (1월~ 9월)	2024년 반기 (검토)		2024년 7월 (감사 또는 검토받지 않음)		2024년 8월 (감사 또는 검토받지 않음)		2024년 9월 (감사 또는 검토받지 않음)
구분	2023년 (감사의견 적정)	2024년 누계 (1월~ 9월)	금액	증감률 (YoY)	금액	증감률 (YoY)	금액	증감률 (YoY)	금액	증감률 (YoY)
매출액	513,877	392,023	255,557	5.33%	45,607	20.12%	45,714	12.97%	45,145	-2.01%
매출원가	434,820	332,393	213,125	2.03%	40,397	22.42%	39,196	11.27%	39,675	0.008%
매출총이익	79,057	59,631	42,432	25.81%	5,210	4.85%	6,519	24.38%	5,470	-4.53%
판매비와관리비	49,377	37,371	27,568	39.36%	2,533	-20.35%	3,887	19.10%	3,383	-7.93%
영업이익	29,680	22,259	14,863	6.60%	2,677	49.65%	2,632	33.09%	2,087	1.55%

(출처: 당사 내부자료)
주1)	연결재무제표 기준
주2)	2024년 7월, 8월, 9월 매출액은 내부 환율을 적용한 매출액으로 2024년 온기 결산 시 환율 조정으로 인하여 매출액 변동이 생길 수 있습니다.

(후략) (주7)■ 정정 전

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 금번 공모 시 당사 상장예정주식총수의 12.76%에 해당하는 2,500,000주가 유통가능 물량입니다. 상장 3개월 후에는 발행주식총수의 13.25%에 해당하는 2,596,064주,상장 6개월후에는 최대주주등 보유주식 14,496,160주(발행주식총수의 73.99%)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도가능물량에 해당합니다. 이와 같은 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 유통물량 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 19,592,224주 중 당사의 최대주주등이 보유한 14,496,160주(상장예정주식수의 73.99%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융이 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 1개월 의무보유 대상 주식수는 1,959,222주이지만, 보유주식 전량(2,521,064주)에 대해 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 75,000주(상장예정주식수의 0.38%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.38%(상장예정주식수 기준)에 해당하는 75,000주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

주주명	회사와의 관계	주식의 종류	공모전 보유주식		공모후						매각 제한 기간 (상장일 기준)	매각 제한 사유
			공모전 보유주식		보유주식		매각제한물량		유통가능물량
			주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
박영근	최대주주	보통주	11,416,160	67.09%	11,416,160	58.27%	11,416,160	58.27%	-	-	6개월	주1)
이지영	최대주주의 특수관계인		3,080,000	18.10%	3,080,000	15.72%	3,080,000	15.72%	-	-	6개월	주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사	벤처 금융		2,521,064	14.81%	2,521,064	12.87%	2,521,064	12.87%	-	-	3개월	주2)
공모주주			-	-	2,500,000	12.76%	-	-	2,500,000	12.76%	-	-
상장주선인 의무인수			-	-	75,000	0.38%	75,000	0.38%	-	-	3개월	주3)
합계			17,017,224	100.00%	19,592,224	100.00%	17,017,224	87.24%	2,500,000	12.76%

주1)	최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로 부터 6개월 의무보유 됩니다.
주2)	벤처금융이 보유한 주식은 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의무보유 3개월 의무보유됩니다.
주3)	대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.
주4)	최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장일 이후 유통가능 주식수 비율]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

구분	주식수	유통가능 주식수 비율
상장일 유통가능	2,500,000	12.76%
상장후 1개월뒤 유통가능	2,500,000	12.76%
상장후 2개월뒤 유통가능	2,500,000	12.76%
상장후 3개월뒤 유통가능	5,096,064	26.01%
상장후 6개월뒤 유통가능	19,592,224	100.00%
상장후 12개월뒤 유통가능	19,592,224	100.00%

상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 금번 공모 시 당사 상장예정주식총수의 12.77% 에 해당하는 2,500,000주가 유통가능 물량입니다. 상장 3개월 후에는 발행주식총수의 13.16% 에 해당하는 2,576,619주 , 상장 6개월후에는 최대주주등 보유주식 14,496,160주(발행주식총수의 74.06% )가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도가능물량에 해당합니다. 이와 같은 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 의무보유기간 등이 종료되는 경우 추가적인 유통물량 출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 19,572,779주 중 당사의 최대주주등이 보유한 14,496,160주(상장예정주식수의 74.06%)는 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 그리고 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융이 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 1개월 의무보유 대상 주식수는 1,959,222주이지만, 보유주식 전량(2,521,064주)에 대해 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 55,555주(상장예정주식수의 0.28%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.28%(상장예정주식수 기준)에 해당하는 55,555주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

주주명	회사와의 관계	주식의 종류	공모전 보유주식		공모후						매각 제한 기간 (상장일 기준)	매각 제한 사유
			공모전 보유주식		보유주식		매각제한물량		유통가능물량
			주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
박영근	최대주주	보통주	11,416,160	67.09%	11,416,160	58.33%	11,416,160	58.33%	-	-	6개월	주1)
이지영	최대주주의 특수관계인		3,080,000	18.10%	3,080,000	15.74%	3,080,000	15.74%	-	-	6개월	주1)
유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사	벤처 금융		2,521,064	14.81%	2,521,064	12.88%	2,521,064	12.88%	-	-	3개월	주2)
공모주주			-	-	2,500,000	12.77%	-	-	2,500,000	12.77%	-	-
상장주선인 의무인수			-	-	55,555	0.28%	55,555	0.28%	-	-	3개월	주3)
합계			17,017,224	100.00%	19,572,779	100.00%	17,072,779	87.23%	2,500,000	12.77%

주1)	최대주주등이 보유한 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 의거하여 상장일로 부터 6개월 의무보유 됩니다.
주2)	벤처금융이 보유한 주식은 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의무보유 3개월 의무보유됩니다.
주3)	대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.
주4)	최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

[상장일 이후 유통가능 주식수 비율]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

구분	주식수	유통가능 주식수 비율
상장일 유통가능	2,500,000	12.77%
상장후 1개월뒤 유통가능	2,500,000	12.77%
상장후 2개월뒤 유통가능	2,500,000	12.77%
상장후 3개월뒤 유통가능	5,096,064	25.94%
상장후 6개월뒤 유통가능	19,592,224	100.00%
상장후 12개월뒤 유통가능	19,592,224	100.00%

(주8)■ 정정 전

라 . 상장 후 경영안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 75,000주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 73.99%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 75,000주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 73.99%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분	성명	관계	주식의 종류	상장 전		상장 후		비고
구분	성명	관계	주식의 종류	주식수	지분율	주식수	지분율	비고
최대주주등	박영근	최대주주	보통주	11,416,160	67.09%	11,416,160	58.27%	-
	이지영	처	보통주	3,080,000	18.10%	3,080,000	15.72%	-
	최대주주등 합계			14,496,160	85.19%	14,496,160	73.99%	-

당사는 최대주주등이 높은 수준의 지분율을 보유하고 있어 상장 이후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상됩니다. 다만, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

■ 정정 후

라 . 상장 후 경영안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 74.06%로 감소하게 됩니다. 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 박영근 대표이사는 총 발행주식수의 67.09%를 보유하고 있으며, 특수관계인 1인이 보유한 지분 18.10%를 포함한 최대주주등의 지분율은 85.19%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모 주식수 2,500,000주 및 상장주선인 의무인수분 55,555주를 감안할 시 상장 후 최대주주등의 지분율은 74.06%로 감소하게 됩니다.

[최대주주등의 상장 전 및 상장 후 지분율 변동]

(단위: 주, %)

구분	성명	관계	주식의 종류	상장 전		상장 후		비고
구분	성명	관계	주식의 종류	주식수	지분율	주식수	지분율	비고
최대주주등	박영근	최대주주	보통주	11,416,160	67.09%	11,416,160	58.33%	-
	이지영	처	보통주	3,080,000	18.10%	3,080,000	15.74%	-
	최대주주등 합계			14,496,160	85.19%	14,496,160	74.06%	-

(주9)■ 정정 전

마 . 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모주식 2,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 75,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수")

[코스닥시장 상장규정]

제13조(상장주선인의 의무) ⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것. 다만, 상장신청인이 혁신기술기업이고 상장주선인이 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 해당 수량을 상장일부터 6개월 동안 의무보유하여야 한다.

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자	증권의 종류	취득수량	취득금액	취득 후 의무보유기간
KB증권㈜	보통주	75,000주	900,000,000원	상장 후 3개월

주1)	위 취득금액은 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.
주2)	코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 75,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

■ 정정 후

마 . 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 상장 시 공모주식 2,500,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 55,555주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인의 의무인수 내역]

취득자	증권의 종류	취득수량	취득금액	취득 후 의무보유기간
KB증권㈜	보통주	55,555주	999,990,000원	상장 후 3개월

주1)	위 취득금액은 확정공모가액인 18,000원 기준입니다.
주2)	코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 의거해 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 55,555주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는점 참고하시기 바랍니다.

(주10)■ 정정 전

사 . 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 희망공모가 밴드 하단 기준 약 29,857백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 투자자금, 시설자금, 차입금상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

■ 정정 후

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 확정공모가 18,000원 기준 약 44,045백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 투자자금, 시설자금, 차입금상환자금 등을 위한 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 『III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적』에서 확인 하시기 바랍니다.

(주11)■ 정정 전

하 . 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 박영근 대표이사는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율 58.27%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 박영근 대표이사가 보유하고 있는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율 58.27%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 14,496,160주(상장 전 지분율 85.19%, 상장 후 지분율 73.99%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 정정 후

하 . 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 박영근 대표이사는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율 58.33%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자의사결정하시기 바랍니다.

본 공모 후 당사의 최대주주인 박영근 대표이사가 보유하고 있는 보통주 11,416,160주(상장 전 지분율 67.09%, 상장 후 지분율 58.33%)를 포함하여, 최대주주등은 금번 공모 후 14,496,160주(상장 전 지분율 85.19%, 상장 후 지분율 74.06%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주12)■ 정정 전

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법	상대가치법
평가모형	PER
적용 재무수치	실적치 (2024 년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익 )
적용산식	2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익(①) × 비교회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)}
적용근거	구분		단위	수치	참고사항
	①	2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익	백만원	27,663	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출
	②	비교회사 PER	배	15.94	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (가) 비교회사 평균 PER 배수 산출
	③	주식수	주	19,592,224	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출
	주당 평가가액 (① × ② ÷③)		원	22,505	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출
	④	주당 평가가액에 대한 할인율	%	37.8% ~ 46.7%	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정
	희망 공모가액 밴드		원	12,000원 ~ 14,000원	수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁 드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분	내 용
주당 희망공모가액	12,000원 ~ 14,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(중략)

(나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

[PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치]

구 분	산식	산출내역	비 고
적용 당기순이익	(A)	27,662,756 천원	주1)
적용주식수	(B)	19,592,224 주	주2)
적용 주당 순이익	(C) = (A) ÷ (B)	1,412 원	-
적용 PER	(D)	15.94 배	-
주당 평가가액	(E) = (C) X (D)	22,505 원	-

주1)

적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다.

구분	산식	순이익
2023년 온기	(A)	22,334,076 천원
2023년 2Q 순이익	(B)	5,416,975 천원
2024년 2Q 순이익	(C)	10,427,136 천원
적용 순이익	(D) = (A) - (B) + (C)	27,662,756 천원

주2)

적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분	주식수	비고
기발행보통주식수	17,017,224 주	보통주
공모 신주발행주식수	2,500,000 주	IPO 공모시 신주발행 주식수
상장주선인 의무인수분	75,000 주	공모가 하단 기준
합계	19,592,224 주	-

상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역]

구분	내용	비고
주당 평가가액	22,505 원	-
평가액 대비 할인율	46.7% ~ 37.8%	주1)
희망공모가액 밴드	12,000원 ~ 14,000원	-
확정 주당 공모가액	-	주2)

주1)	주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.
주2)	확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

[최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일	회사명	평가액 대비 할인율(%)
상장일	회사명	상단	하단
2024-0830	아이스크림미디어	9.41%	27.89%
2024-08-22	엠83	33.63%	43.84%
2024-08-21	티디에스팜	11.86%	21.75%
2024-08-16	유라클	33.78%	22.74%
2024-06-27	하이젠알앤엠	19.13%	33.83%
2024-06-14	그리드위즈	43.11%	51.65%
2024-05-24	노브랜드	14.45%	32.34%
2024-05-07	코칩	9.08%	28.57%
2024-03-13	오상헬스케어	39.89%	47.91%
2024-02-06	스튜디오삼익	19.62%	29.36%
2024-02-01	이닉스	21.93%	34.71%
2024-01-29	포스뱅크	17.23%	28.26%
2024-01-26	현대힘스	24.20%	39.84%
2024-01-25	HB인베스트먼트	26.62%	37.10%
2024-01-24	우진엔텍	14.87%	25.30%
2023-12-12	LS머트리얼즈	13.62%	30.89%
2023-12-06	케이엔에스	22.34%	32.93%
2023-11-28	에이에스텍	21.96%	34.44%
2023-11-24	한선엔지니어링	22.68%	32.99%
2023-11-21	에코아이	15.60%	30.70%
2023-11-20	스톰테크	26.60%	38.20%
2023-11-15	캡스톤파트너스	14.87%	24.32%
2023-11-13	에스와이스틸텍	20.00%	36.00%
2023-11-13	에이직랜드	30.96%	38.38%
2023-11-09	메가터치	19.83%	29.85%
2023-11-02	유진테크놀로지	30.55%	38.69%
2023-10-26	워트	12.43%	21.81%
2023-10-20	에스엘에스바이오	7.55%	19.35%
2023-10-19	신성에스티	29.30%	37.78%
2023-10-18	퓨릿	28.00%	40.50%
2023-10-06	레뷰코퍼레이션	22.43%	32.42%
2023-10-04	한싹	20.01%	35.28%
2023-09-25	인스웨이브시스템즈	38.96%	49.14%
2023-08-17	빅텐츠	21.56%	28.38%
2023-08-10	코츠테크놀로지	23.69%	33.65%
2023-08-04	엠아이큐브솔루션	24.48%	35.81%
2023-07-27	에이엘티	24.48%	38.48%
2023-07-24	뷰티스킨	6.69%	18.36%
2023-07-14	필에너지	20.73%	30.50%
2023-06-29	시큐센	13.95%	28.29%
2023-06-08	마녀공장	37.32%	46.28%
2023-06-02	나라셀라	21.52%	34.60%
2023-06-01	진영	31.41%	41.21%
2023-05-24	기가비스	39.00%	47.14%
2023-05-17	트루엔	23.47%	36.22%
2023-04-27	토마토시스템	21.35%	35.52%
2023-03-29	LB인베스트먼트	19.78%	30.79%
2023-03-13	금양그린파워	33.41%	44.23%
2023-03-03	나노팀	22.21%	31.19%
2023-03-02	바이오인프라	25.64%	36.26%
2023-02-20	이노진	6.60%	22.17%
2023-02-09	꿈비	13.18%	22.83%
2023-02-07	스튜디오미르	20.80%	38.00%
2023-02-03	삼기이브이	10.98%	25.51%
2023-01-27	미래반도체	10.72%	21.14%
2023-01-19	한주라이트메탈	32.20%	40.95%
평균		22.93%	32.75%

(출처: 전자공시시스템(DART))

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~ 37.8%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다. 이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다. 금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.(후략)

■ 정정 후

1. 공모가격에 대한 의견

[공모가 산정 요약표]

평가방법	상대가치법
평가모형	PER
적용 재무수치	실적치 (2024 년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익 )
적용산식	2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익(①) × 비교회사 PER(②) ÷ 주식수(③) × {1-할인율(④)}
적용근거	구분		단위	수치	참고사항
	①	2024년도 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익	백만원	27,663	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출
	②	비교회사 PER	배	15.94	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (가) 비교회사 평균 PER 배수 산출
	③	주식수	주	19,572,779	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출
	주당 평가가액 (① × ② ÷③)		원	22,527	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출
	④	주당 평가가액에 대한 할인율	%	37.9% ~ 46.7%	IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 1. 공모가격에 대한 의견 - 라. 상대가치 평가모형 적용 - (1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 - (다) 희망공모가액 결정
	공모가 산정 결과		원	18,000원	수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정할 예정입니다.

구 분	내 용
주당 희망공모가액	12,000원 ~ 14,000원
확정 공모가액	18,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다.

상기 표에서 제시한 확정공모가액은 ㈜탑런토탈솔루션의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜탑런토탈솔루션의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 등을 감안하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 ㈜탑런토탈솔루션이 협의하여 1주당 18,000원으로 결정하였습니다.

(중략)

(나) PER을 적용한 주당 평가가액 산출

[PER에 의한 ㈜탑런토탈솔루션의 평가가치]

구 분	산식	산출내역	비 고
적용 당기순이익	(A)	27,662,756 천원	주1)
적용주식수	(B)	19,572,779 주	주2)
적용 주당 순이익	(C) = (A) ÷ (B)	1,413 원	-
적용 PER	(D)	15.94 배	-
주당 평가가액	(E) = (C) X (D)	22,527 원	-

주1)

적용 순이익은 2024년 반기 기준 최근 4개 분기의 당기순이익의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다.

구분	산식	순이익
2023년 온기	(A)	22,334,076 천원
2023년 2Q 순이익	(B)	5,416,975 천원
2024년 2Q 순이익	(C)	10,427,136 천원
적용 순이익	(D) = (A) - (B) + (C)	27,662,756 천원

주2)

적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분	주식수	비고
기발행보통주식수	17,017,224 주	보통주
공모 신주발행주식수	2,500,000 주	IPO 공모시 신주발행 주식수
상장주선인 의무인수분	55,555 주	확정공모가액 기준
합계	19,572,779 주	-

(다) 희망공모가액 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜탑런토탈솔루션의 희망공모가액 산출내역]

구분	내용	비고
주당 평가가액	22,527 원	-
평가액 대비 할인율	46.7% ~ 37.9%	주1)
희망공모가액 밴드	12,000원 ~ 14,000원	-
확정 주당 공모가액	18,000원	주2)

주1)	주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.
주2)	확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정하였습니다.

[최근 1년 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일	회사명	평가액 대비 할인율(%)
상장일	회사명	상단	하단
2024-0830	아이스크림미디어	9.41%	27.89%
2024-08-22	엠83	33.63%	43.84%
2024-08-21	티디에스팜	11.86%	21.75%
2024-08-16	유라클	33.78%	22.74%
2024-06-27	하이젠알앤엠	19.13%	33.83%
2024-06-14	그리드위즈	43.11%	51.65%
2024-05-24	노브랜드	14.45%	32.34%
2024-05-07	코칩	9.08%	28.57%
2024-03-13	오상헬스케어	39.89%	47.91%
2024-02-06	스튜디오삼익	19.62%	29.36%
2024-02-01	이닉스	21.93%	34.71%
2024-01-29	포스뱅크	17.23%	28.26%
2024-01-26	현대힘스	24.20%	39.84%
2024-01-25	HB인베스트먼트	26.62%	37.10%
2024-01-24	우진엔텍	14.87%	25.30%
2023-12-12	LS머트리얼즈	13.62%	30.89%
2023-12-06	케이엔에스	22.34%	32.93%
2023-11-28	에이에스텍	21.96%	34.44%
2023-11-24	한선엔지니어링	22.68%	32.99%
2023-11-21	에코아이	15.60%	30.70%
2023-11-20	스톰테크	26.60%	38.20%
2023-11-15	캡스톤파트너스	14.87%	24.32%
2023-11-13	에스와이스틸텍	20.00%	36.00%
2023-11-13	에이직랜드	30.96%	38.38%
2023-11-09	메가터치	19.83%	29.85%
2023-11-02	유진테크놀로지	30.55%	38.69%
2023-10-26	워트	12.43%	21.81%
2023-10-20	에스엘에스바이오	7.55%	19.35%
2023-10-19	신성에스티	29.30%	37.78%
2023-10-18	퓨릿	28.00%	40.50%
2023-10-06	레뷰코퍼레이션	22.43%	32.42%
2023-10-04	한싹	20.01%	35.28%
2023-09-25	인스웨이브시스템즈	38.96%	49.14%
2023-08-17	빅텐츠	21.56%	28.38%
2023-08-10	코츠테크놀로지	23.69%	33.65%
2023-08-04	엠아이큐브솔루션	24.48%	35.81%
2023-07-27	에이엘티	24.48%	38.48%
2023-07-24	뷰티스킨	6.69%	18.36%
2023-07-14	필에너지	20.73%	30.50%
2023-06-29	시큐센	13.95%	28.29%
2023-06-08	마녀공장	37.32%	46.28%
2023-06-02	나라셀라	21.52%	34.60%
2023-06-01	진영	31.41%	41.21%
2023-05-24	기가비스	39.00%	47.14%
2023-05-17	트루엔	23.47%	36.22%
2023-04-27	토마토시스템	21.35%	35.52%
2023-03-29	LB인베스트먼트	19.78%	30.79%
2023-03-13	금양그린파워	33.41%	44.23%
2023-03-03	나노팀	22.21%	31.19%
2023-03-02	바이오인프라	25.64%	36.26%
2023-02-20	이노진	6.60%	22.17%
2023-02-09	꿈비	13.18%	22.83%
2023-02-07	스튜디오미르	20.80%	38.00%
2023-02-03	삼기이브이	10.98%	25.51%
2023-01-27	미래반도체	10.72%	21.14%
2023-01-19	한주라이트메탈	32.20%	40.95%
평균		22.93%	32.75%

(출처: 전자공시시스템(DART))

대표주관회사인 KB증권㈜는 ㈜탑런토탈솔루션의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.7% ~ 37.9%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다.이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 평가액 대비 평균 할인율 하단기준 32.75%와 상단기준 22.93%보다 높은 수준이며 동사가 속한 산업의 특성, 기존 상장업체와 비교시 재무 안정성 및 수익성을 포함한 재무지표에 수치 등을 종합적으로 고려한 산출 결과입니다.금번 공모시 제시된 할인율은 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정하였습니다.(후략)

(주13)■ 정정 전

사. 일반투자자와의 이해상충 가능성 대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름	투자내역	투자일자	현재보유 주식수	주당 취득가액	투자규모	공모가격과의 괴리율
유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사	보통주	'23.10.16	2,521,064주	7,933원	19,999,960,864원	33.89%

주1)	유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.
주2)	동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.
주3)	공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.87%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

■ 정정 후

사. 일반투자자와의 이해상충 가능성 대표주관회사인 KB증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 ㈜탑런토탈솔루션에 대해 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

이름	투자내역	투자일자	현재보유 주식수	주당 취득가액	투자규모	공모가격과의 괴리율
유암코-케이비 크레딧제1호 사모투자합자회사	보통주	'23.10.16	2,521,064주	7,933원	19,999,960,864원	55.93%

주1)	유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 2023년 10월 16일에 전환사채 형태로 투자가 진행되었으며, 2024년 2월 14일에 보통주로 전환되었습니다. 동 주식의 전환가격은 111,064원이나, 2024년 4월 16일 주당 13주의 무상증자를 반영할 경우 주당 7,933원의 취득가액으로 산정됩니다.
주2)	동 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 상장일로부터 3개월간 자발적으로 의무보유합니다.
주3)	공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 확정공모가액인 18,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사가 공동 GP로 있는 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 보통주 2,521,064주(상장예정주식수의 12.88%)를 보유하고 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, KB증권㈜의 동사 주식 취득 시 지분율은 유암코-케이비 크레딧 제1호 사모투자합자회사의 지분율을 고려할 때 10% 미만으로 해당 내역에 해당되지 않습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, KB증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "계열 등 특수관계 부존재 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

(주14)■ 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분	금액	비고
총 공모금액	30,000,000,000	(1)
상장주선인 의무인수 금액	900,000,000	(2)
발행제비용	1,037,820,000,	(3)
순수입금	29,862,180,000	=(1)+(2)-(3)

주1)

총 공모금액은 주당 공모가액(예정) 하단 12,000원 기준이며, 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우 에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
인수수수료	927,000,000	인수금액의 3%
등록세	5,150,000	증자자본금의 0.4%
교육세	1,030,000	등록세의 20%
상장심사수수료	10,000,000	자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원
상장수수료	14,640,000	1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원
Comfort Letter 비용	25,000,000	증권신고서 관련 회계법인 비용
등기 비용	5,000,000	등기 관련 법무사 비용
기타 비용	50,000,000	IR, 청약공고 등 기타 비용
합계	1,037,820,000	-

주1)	인수수수료는 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다. 추후 확정공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다.
주2)	발행회사는 독자적인 재량에 따라 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 종합적으로 감안하여 인수금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

■ 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분	금액	비고
총 공모금액	45,000,000,000	(1)
상장주선인 의무인수 금액	999,990,000	(2)
발행제비용	1,954,922,932	(3)
순수입금	44,045,067,068	=(1)+(2)-(3)

주1)

총 공모금액은 주당 확정공모가액인 18,000원 기준이며, 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
인수수수료	1,839,999,600	인수금액의 4.0%
등록세	5,111,110	증자자본금의 0.4%
교육세	1,022,222	등록세의 20%
상장심사수수료	10,000,000	자기자본 1천억 초과 5천억원 이하 10,000,000원
상장수수료	18,790,000	1,720만원 + 3,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
Comfort Letter 비용	25,000,000	증권신고서 관련 회계법인 비용
등기 비용	5,000,000	등기 관련 법무사 비용
기타 비용	50,000,000	IR, 청약공고 등 기타 비용
합계	1,954,922,932	-

주1)	인수수수료는 확정공모가액인 18,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액을 기재하였습니다. 추후 실제 비용의 발생여부에 따라 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

(주15)■ 정정 전

2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래 사용 계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자분들께 인지 부탁 드리겠습니다. 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성되었으며,만일 공모자금이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사는 자체 보유자금 등으로 충당할 예정입니다.

(기준일 :

2024년 08월 30일

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
5,000	-	-	4,862	20,000	-	29,862

나. 자금의 세부 사용 계획당사는 글로벌 IT부품 전문 제조 기업으로의 성장을 지향하고 있습니다. 당사가 영위하는 해당 분야의 사업의 시장성은 계속해서 그 성장세가 우상향 할 것으로 판단됩니다. 급변하고 있는 경영환경 속에서 당사는 기업의 지속성장가능성을 도모하는 경영전략을 수립하였고 그 바탕에는 유관 사업 영위(소재, 장비, 부품)업체의 전략적 지분투자, 재무 건전성 확보, R&D 센터 설립 등으로 크게 나눌 수 있습니다. 당사의 지속적인 미래성장전략을 실행 할 수 있도록 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달 하는 자금은 하기의 세부 사용 계획에 따라 사용하고자 합니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 변동 될 수 있으니 투자자분들께서는 참고 해주시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	시기	비고
타법인증권 취득자금	소재, 장비, 부품 제조 업체 지분 투자	20,000	2025년~2026년	-
시설자금	R&D 센터 설립	5,000	2025년	-
채무상환자금	재무구조 개선 및 금융비용 절감 목적 차입금 상환	4,862	2024년	-
합계		29,862	-	-

(1) 타법인 증권 취득자금 타법인 증권 출자는 당사의 사업 성장 및 매출 규모에 직접적인 영향을 미치는 요소로 매우 중요한 부분인만큼 유입되는 공모자금을 우선적으로 투입할 계획입니다. 디스플레이 사업부문이 시장 수요와 기술 동향 변화에 이해도가 높고, 고객사와 파트너십 기반으로 크로스 셀링 기회를 노리기 위해 다양한 분야의 확대를 계획하고 있으며, 특히 '소부장'기업으로의 완성을 위해, 해당 분야에 대한 경험과 기술을 보유한 우수한 업체를 대상으로 지분투자를 계획하고 있습니다. 또한, 디스플레이 산업이 LCD 패널에서 OLED 패널로 점차 전환되는 과정이고, 모바일 디바이스와 TV, 모니터는 이미 OLED 패널을 채택한 제품들이 시장에 등장하고 있는 상황입니다. 하지만, 차량용 디스플레이의 경우, 사용 환경, 안정성 등의 이유로 인해 근 시일 내에 LCD에서 OLED로의 전환은 이루어지지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 기술적 전환이 도래할 시점을 준비하고자 당사는 OLED 디스플레이 관련 소재, 부품, 장비 사업 진출을 계획하고 있습니다. 이를 위해 공모자금을 활용하여 관련 분야에서 기술 및 업력을 보유하고 있는 회사에 전략적 투자를 통해 기술 습득 또는 사업의 내재화를 달성하고자 합니다. 공모로 인한 자금 유입이 당초예상보다 저조할 경우, 유휴 자금 및 금융기관 차입 등을 통하여 투자를 집행할 예정입니다. 각 타법인 지분 출자 건이 무산될 경우 당사는 차선책으로 해당 자금을 다른 건의 타법인 증권 취득자금으로 사용할 계획이며, 그 외 시설자금 혹은 운영자금 등으로 활용 또한 가능할것으로 판단하고 있습니다. (가) OLED 디스플레이 소재 업체 지분 투자 당사의 현재 생산 아이템인 부품사업과의 시너지 효과를 낼 수 있는 디스플레이 소재 업체에 대한 지분투자를 추진할 계획입니다. 디스플레이 시장은 LCD -> QD -> QD/OLED 병존 또는 전환되는 추세로 움직이고 있습니다. QD 기술은 습기와 열에 취약하여 차량용 디스플레이에 적용하기 어려운 점이 존재하지만, 이에 대한 개선안으로 고분자 Nano Capsulation 기술을 적용하여 내열성 및 방습이 가능한 QD 디스플레이를 개발할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 디스플레이 시장의 변화 트렌드에 맞춰 QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천기술을 확보하고, 당사 차량용 디스플레이 사업부문 성장에 필요한 요소기술을 갖추기 위하여 해당 기술력을 보유한 업체에 대한 지분투자를 계획하고 있습니다. 차량용 양자점(QD) 디스플레이 시장이 점차 확대될 것으로 예상됨에 따라, 해당 업체에 지분 투자로 보다 신속하게 해당 사업에 대한 양산 및 고객 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 목표로 하고 있는 QD 원천 기술은 캡슐화(Capsulation) 소재개발 및 가공기술이고, OLED 디스플레이 소재 관련 원천기술은 OLED 패널 내 유기 물질 층을 구성하는 소재 전부 혹은 일부가 될 것이며, 관련 원천기술을 보유한 회사의 기술적 특징에 따라 소재를 선정할 계획입니다.

[지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.	기준
1	국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 소재 협력사 Pool 등록 여부
2	QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천 기술 보유
3	관련 사업 수행 경험 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~10년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군 선정 이후 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체]

#	회사명	주요사업	검토 사유	상장유무	비고
1	○○○○	Display용 퀀텀닷 복합체 연구 개발	1. 문제인식 : 퀀텀닷 기술적 문제점(습기 / 열 취약)으로 차량용 디스플레이에 적용하기에 난해함 2. 개선안 : 고분자 Nano capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하다는 내부 검토 완료함 → Capsulation 소재개발 및 가공기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨	비상장	스타트업
2	△△△△	디스플레이 퀀텀닷 소재 개발 연구	(상동)	비상장	비외감

주1)	상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

(나) OLED 디스플레이 검사장비 업체 지분 투자 OLED 패널 수요는 지속적으로 증가하고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따라 제조사들의 생산 수율이 저하되는 경우가 존재합니다. 이에 따라, 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색 재현이 가능하도록 픽셀 단위로 휘도 및 컬러 보상을 통한 생산수율을 높이고, 제조비용 Loss를 절감할 수 있는 기술을 접목한장비를 개발한다면 시장 내 해당 장비에 대한 수요가 높을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 위하여, 당사는 OLED 디스플레이 검사장비 부문 역량 강화를 위하여 자체적으로 전문 R&D인력 채용을 확대하였으며, 이와 더불어 전방산업에 대한 이해도 및 경쟁력 제고를 위한 지분투자를 추진할 계획입니다. 목표로 하는 기술은 패널 중앙과 가변의 상이도를 보상하는 기술입니다. 이를 통해 당사의 총매출 中 OLED 디스플레이검사장비 매출이 신규 발생할 것으로 예상되며, 기존 부품사업에 국한되어 있던 사업 포트폴리오를 확대함으로써 다양한 사업군에서 매출 및 이익 창출할 것으로 예상됩니다. [지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.	기준
1	국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 장비 협력사 Pool 등록 여부
2	OLED 광학보상장비, 화상 검사기, 구동 시스템 등 다양한 검사 장비 개발 수행 경험 보유
3	핵심기술 역량(특허) 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~20년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군은 선정하였고, 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. 장비 관련 투자 후보 업체의 현재 기업가치를 고려하여 공모자금 200억원 중 100억원을 집행할 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체]

#	회사명	주요사업	검토 사유	상장유무	비고
1	☆☆☆☆	OLED 디스플레이 관련 장비 개발 및 생산	1. 문제인식 : OLED 패널 수요는 지속 증가되고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따른 생산 수율 저하됨 2. 개선안 : 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색이 표현될 수 있도록 픽셀 단위로 휘도 및 Color 보상을 통한 생산수율을 높이고 제조비용 loss를 절감하는 기술을 접목함 → OLED는 유기물을 증착하는 과정에 위치에 따라 증착되는 양이 달라져 얼룩이 발생하는데 원판 패널을 용도에 맞게 절단해서 사용하는데, 가장자리 패널과 중앙에 있는 패널의 특성이 달라지는데 이걸 보상하는 기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨	비상장	외감법인
2	◇◇◇◇	디스플레이 및 배터리 검사 장비 개발 및 생산	(상동)	비상장	외감법인
3	◎◎◎◎	디스플레이 및 반도체 관련 검사 장비 개발 및 생산	(상동)	비상장	외감법인
4	▽▽▽▽	임베디드 및 FPD 검사장비 연구 개발 및 공급	(상동)	비상장	비외감

주1)	상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

[타법인 증권 취득자금 세부 사항]

(단위: 백만원)

구분	2024년	2025년	2026년	합계
가. 디스플레이 소재 업체	3,000	3,000	-	6,000
나. 디스플레이 검사장비 업체	5,000	5,000	-	10,000
다. 전장 및 IT 부품 업체	-	2,000	2,000	4,000
소계	8,000	10,000	2,000	20,000

다만, 실제 취득 집행시기까지의 미사용 금액 또는 계획의 지연 등으로 유휴자금이 발생할 경우, 자금운영계획에 따라 장기 정기예금, 국공채매입 등 최대한 안정성이 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 취득집행시기가 도래하여 단기간 내에 사용이 되는 경우에는 MMT, MMF 등 단기금융상품 계좌에 일시적으로 예치하여 운용할 예정입니다. (2) 시설자금 당사는 수도권에 소재한 고객사 대응의 효율성을 제고하고, 지방 소재 기업들이 겪고 있는 인재채용의 어려움을 극복하기 위해 수도권 內 R&D센터 설립을 통하여 우수한 인력들이 근무할 수있는 여건을 마련하고자 합니다. 기존 OEM 위주 사업에서 벗어나 ODM 사업으로 변화를 모색하고 있는 과정에서 보다 많은 개발 인력 채용이 필요함에 따라, R&D센터 설립은 선택이 아닌 필수 사항이며, 사업을 지속 영위하고 개발 경쟁력을 갖추기 위한 당사의 전략과 부합한다고 판단 됩니다. 이에 공모자금의 일부를 R&D센터 설립자금으로 활용할 계획입니다. [시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분	내역	2025년	합계
시설자금	R&D센터 설립	5,000	5,000

(3) 운영자금 당사는 고객사의 해외지역 생산공장 건립 시 동반진출 전략을 바탕으로 해외 법인 설립 투자를 지속해 왔습니다. 해외직접투자에 필요한 출자금 등 필요 자금 대부분은 국내 금융기관을 통해 조달하여 투자 진행하였으며, 현시점 대규모 투자는 마무리됨에 따라, 공모를 통해 유입되는 자금의 일부는 기존 여신 中 고금리 대출 상환 재원으로 활용하고자 합니다. 이를 통해 당사의 재무구조 개선(부채비율 감소) 및 금융비용 절감(당기순이익 개선)을 통해 수익성 제고하고자 합니다. [상환예정 차입금 상세내역]

(단위 : 백만원)

구분	종류	차입 금액	상환 금액	상환 후 차입금 잔액	이자율	만기일
원화	일반대	1,900	600	1,300	5.59%	24.09.15
원화	일반대	400	400	-	6.01%	24.07.14
원화	일반대	500	500	-	5.12%	24.12.31
원화	일반대	500	500	-	3.61%	24.12.31
원화	일반대	56	8	48	2.10%	27.09.30
원화	일반대	370	370	-	6.52%	24.11.08
원화	일반대	834	834	-	5.52%	24.11.08
원화	일반대	350	350	-	4.33%	24.11.15
원화	일반대	700	100	600	4.38%	25.04.26
원화	일반대	75	75	-	7.19%	24.07.09
원화	일반대	1,908	8	1,900	5.91%	25.05.24
원화	일반대	750	250	500	6.42%	26.08.30
원화	일반대	250	167	83	6.27%	24.09.15
원화	일반대	311	117	194	2.96%	25.10.15
원화	일반대	509	235	274	-	25.06.30
원화	일반대	2,060	348	1,712	-	26.07.19
합계		11,473	4,862	6,611	-	-

■ 정정 후

(기준일 :

2024년 10월 22일

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
10,000	-	-	8,045	26,000	-	44,045

(단위 : 백만원)

구분	내역	금액	시기	비고
타법인증권 취득자금	소재, 장비, 부품 제조 업체 지분 투자	26,000	2024년~2026년	-
시설자금	R&D 센터 설립	10,000	2025년	-
채무상환자금	재무구조 개선 및 금융비용 절감 목적 차입금 상환	8,045	2024년	-
합계		44,045	-	-

[지분 투자 검토 대상 선정 기준표]

NO.	기준
1	국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 소재 협력사 Pool 등록 여부
2	QD(Quantum Dot) 및 OLED 원천 기술 보유
3	관련 사업 수행 경험 보유

#	회사명	주요사업	검토 사유	상장유무	비고
1	○○○○	Display용 퀀텀닷 복합체 연구 개발	1. 문제인식 : 퀀텀닷 기술적 문제점(습기 / 열 취약)으로 차량용 디스플레이에 적용하기에 난해함 2. 개선안 : 고분자 Nano capsulation 기술을 적용하여 퀀텀닷을 고분자로 감싸 보호함으로써 내열성 및 방습이 가능하다는 내부 검토 완료함 → Capsulation 소재개발 및 가공기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨	비상장	스타트업
2	△△△△	디스플레이 퀀텀닷 소재 개발 연구	(상동)	비상장	비외감

주1)	상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

NO.	기준
1	국내 디스플레이 전문업체(LG디스플레이 / 삼성디스플레이)의 장비 협력사 Pool 등록 여부
2	OLED 광학보상장비, 화상 검사기, 구동 시스템 등 다양한 검사 장비 개발 수행 경험 보유
3	핵심기술 역량(특허) 보유

투자 관련하여 당사는 현재 국내 시장 내 7~20년의 업력을 가진 비상장회사들을 조사하여 개별 회사들에 대한 자체적 기술 파악 및 검증을 진행하고 있는 상황입니다. 최종 후보군은 선정하였고, 지분 투자 조건에 대해 논의를 진행할 예정이며, 투자 규모는 여러차례에 걸친 소수 지분 투자가 아닌 사업상 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 규모로 한 차례 혹은 두 차례 집행 예정입니다. 장비 관련 투자 후보 업체의 현재 기업가치를 고려하여 공모자금 260억원 중 160억원 을 집행할 예정입니다. [지분 투자 검토 대상 업체]

#	회사명	주요사업	검토 사유	상장유무	비고
1	☆☆☆☆	OLED 디스플레이 관련 장비 개발 및 생산	1. 문제인식 : OLED 패널 수요는 지속 증가되고 있으나, 일부 픽셀 불량 화소 발생에 따른 생산 수율 저하됨 2. 개선안 : 디스플레이 전체 면적에 걸쳐 정확하고 균일한 밝기 및 색이 표현될 수 있도록 픽셀 단위로 휘도 및 Color 보상을 통한 생산수율을 높이고 제조비용 loss를 절감하는 기술을 접목함 → OLED는 유기물을 증착하는 과정에 위치에 따라 증착되는 양이 달라져 얼룩이 발생하는데 원판 패널을 용도에 맞게 절단해서 사용하는데, 가장자리 패널과 중앙에 있는 패널의 특성이 달라지는데 이걸 보상하는 기술을 보유한 회사에 대한 전략적 지분인수 검토하게 됨	비상장	외감법인
2	◇◇◇◇	디스플레이 및 배터리 검사 장비 개발 및 생산	(상동)	비상장	외감법인
3	◎◎◎◎	디스플레이 및 반도체 관련 검사 장비 개발 및 생산	(상동)	비상장	외감법인
4	▽▽▽▽	임베디드 및 FPD 검사장비 연구 개발 및 공급	(상동)	비상장	비외감

주1)	상기 업체들은 증권신고서 제출일 현재 검토 중인 투자 후보 업체입니다. 사업적 시너지 관련 추가적 검토가 현재 진행되고 있으며, 양 사 간 투자 조건 및 기타 외부 요인에 의해 상기 업체에 최종 투자가 이뤄지지 않거나, 후보 업체가 변경될 수 있습니다.

[타법인 증권 취득자금 세부 사항]

(단위: 백만원)

구분	2024년	2025년	2026년	합계
가. 디스플레이 소재 업체	3,000	4,000	-	7,000
나. 디스플레이 검사장비 업체	6,000	10,000	-	16,000
다. 전장 및 IT 부품 업체	-	2,000	1,000	3,000
소계	9,000	16,000	1,000	26,000

(단위 : 백만원)

구분	내역	2025년	합계
시설자금	R&D센터 설립	10,000	10,000

(단위 : 백만원)

구분	종류	차입 금액	상환 금액	상환 후 차입금 잔액	이자율	만기일
원화	일반대	2,500	1,100	1,400	5.42%	24.12.23
원화	일반대	500	500	-	5.12%	24.12.31
원화	일반대	500	500	-	3.61%	24.12.31
원화	일반대	490	490	-	5.40%	25.06.17
원화	일반대	56	8	48	2.10%	27.09.30
원화	일반대	370	370	-	6.52%	24.11.08
원화	일반대	834	534	300	5.52%	24.11.08
원화	일반대	350	350	-	4.33%	24.11.15
원화	일반대	700	100	600	4.38%	25.04.26
원화	일반대	2,000	1,000	1,000	5.86%	25.07.29
원화	일반대	75	75	-	7.19%	24.07.09
원화	일반대	1,908	1,908	-	5.91%	25.05.24
원화	일반대	750	250	500	6.42%	26.08.30
원화	일반대	250	167	83	6.27%	24.09.15
원화	일반대	311	117	194	2.96%	25.10.15
원화	일반대	509	235	274	0.00%	25.06.30
원화	일반대	2,060	342	1,718	0.00%	26.07.19
합계		14,163	8,045	6,118		-

(주16)■ 정정 전

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

금번 공모자금 298억 중 약 67% 해당되는 200억은 소재 / 장비 / 부품 업체에 대한 경영권 인수 목적의 지분 취득 투자에 집행할 예정입니다. 전자 부품 제조에 국한된 현재의 사업군을 확대하고, 사업 연관성이 있는 OLED 소재 및 장비 분야 제조 전문 기업 지분 취득을 통해 시너지 효과를 창출하여 매출 및 수익성을 극대화하고자 합니다.

향후 중형 OLED(차량용 디스플레이, 태블릿, 노트북 등) 시장은 지속 성장할 것으로예상되며, 그에 따라 OLED 소재 및 장비, 부품의 수요 또한 매우 높아질 것으로 예상합니다. 우수 기술을 갖춘 업체의 지분 투자를 통하여, 당사 연결 매출 실적 및 수익 창출로 더욱 발전시켜 나가고자 합니다.

■ 정정 후

3. 공모자금 유입의 경제적 효과

금번 공모자금 440억 중 약 59% 해당되는 260억은 소재 / 장비 / 부품 업체에 대한 경영권 인수 목적의 지분 취득 투자에 집행할 예정입니다. 전자 부품 제조에 국한된 현재의 사업군을 확대하고, 사업 연관성이 있는 OLED 소재 및 장비 분야 제조 전문 기업 지분 취득을 통해 시너지 효과를 창출하여 매출 및 수익성을 극대화하고자 합니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2024년 10월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.