| 2021년 04월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 12일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정&cr; 합병계약일 | 합병계약체결날짜 단순오기 | 2021.04.12 | 2021.04.13 |
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[합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요&cr; (3) 진행경과 및 일정&cr; (가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr; 합병 계약일 |
합병계약체결날짜 단순오기 | 2021.04.12 | 2021.04.13 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 04월 12일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 엔젠바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 최 대 출 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 904호(구로동, 대륭포스트타워1차) | |
| (전 화)02-867-9798 | ||
| (홈페이지)http://www.ngenebio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본 부 장 | (성 명) 윤 세 혁 |
| (전 화) 02-867-9798 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr; 17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않 으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 : 2021년 05월 12일 )&cr;한편, 피합병법인인 ㈜진메디카는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 05월 12일 에 개최될 예정입니다.&cr;&cr;2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;
6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;※ 관련공시: 해당사항이 없습니다.
가. 합병에 관한 기본사항&cr; (1) 합병 목적&cr; (가) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | ㈜엔젠바이오 |
| 소재지 | 서울특별시 구로구 디지털로 288, 303호. 304호. 305호. 306호. 307호. 314호. 904호(구로동, 대륭포스트타워1차) | |
| 대표이사 | 최대출 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | ㈜진메디카 |
| 소재지 | 광주광역시 북구 용봉로 77, 산학협력공학관 705-2호(용봉동, 전남대학교) | |
| 대표이사 | 원용관 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
&cr;(나) 합병의 배경&cr;피합병법인은 의료 진단 키트 개발 제조 기업으로 회사가 현재 영위하는 정밀진단패널 사업과 시너지가 있을것이라고 판단하여 지분의 100%를 취득한 바, 이어 합병을 통해 경영효율성을 극대화 하고, 혈액암 진단제품 개발 시너지를 창출하고자 합니다.&cr;&cr;(다) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(라) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜엔젠바이오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜진메디카는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (㈜엔젠바이오 : ㈜진메디카) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜엔젠바이오의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr; 본 합병은 합병법인 ㈜엔젠바이오가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜진메디카를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 본 합병을 통해 일원화된 관리 및 개발에 따라 경영효율성 및 개발시너지 창출이 예상됩니다. &cr;&cr;(마) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr; 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.&cr; &cr; (2) 합병의 형태&cr; (가) 합병의 형태&cr;㈜엔젠바이오는 ㈜진메디카를 흡수합병하며, ㈜엔젠바이오는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜진메디카는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr;(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;합병법인 ㈜엔젠바이오는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 ㈜진메디카는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.&cr;&cr;(다) 존속회사의 상장계획에 관한 사항&cr;존속하는 회사인 ㈜엔젠바이오는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.&cr;&cr; (3) 진행경과 및 일정&cr; (가) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr; 2 021년 04월 12일 ㈜엔젠바이오는 100% 자회사인 ㈜진메디카와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 일 자 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2021년 04월 12일 | |
| 합병 계약일 | 2021년 04월 13일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2021년 04월 27일 | |
| 소규모합병 공고 | 2021년 04월 27일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 04월 28일 |
| 종료일 | 2021년 05월 11일 | |
| 합병승인 이사회 결의 | 2021년 05월 12일 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2021년 05월 12일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2021년 05월 13일 |
| 종료일 | 2021년 06월 13일 | |
| 합병기일 | 2021년 06월 14일 | |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 | 2021년 06월 14일 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2021년 06월 14일 | |
| 합병(해산) 등기 예정일 | 2021년 06월 17일 | |
주1) 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주2) 피합병법인인 ㈜진메디카는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr;주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜엔젠바이오의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.&cr;주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;(나) 증권신고서 제출 여부
| 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(*) | 무증자합병 |
&cr; (4) 합병의 성사 조건&cr; (가) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
|
제11조(계약의 효력) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제6조의 규정에 의한 주주총회 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. |
주) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜엔젠바이오이고, "을"는 피합병법인인 ㈜진메디카입니다.&cr;&cr;(나) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr;합병법인인 ㈜엔젠바이오는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;&cr; (5) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr; 합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.&cr;
나. 합병 가액 및 산출근거&cr; (1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거&cr; ㈜엔젠바이오가 ㈜진메디카의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr;&cr; (2) 외부평가&cr; 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;
다. 합병의 요령&cr; (1) 신주의 배정&cr; 해당사항이 없습니다.
&cr; (2) 교부금 등 지급&cr; 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;(3) 특정주주에 대한 보상&cr; 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;(4) 합병 소요비용&cr; 합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담하기로 하였습니다.&cr; &cr;(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr; 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 없으며, 또한, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.&cr; &cr;( 6) 근로계약관계의 이전&cr; 합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.&cr; &cr;(7) 종류주주의 손해 등&cr; 해당사항이 없습니다. &cr; &cr;(8) 채권자 보호 절차&cr; 상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr; &cr;(9) 그 밖의 합병 조건&cr; 본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.&cr;
라. 합병과 관련한 투자위험요소&cr; (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr; 가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;1) 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
|
제10조(조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약의 체결일로부터 합병기일 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. |
주) 상기 "갑"는 합병법인인 ㈜엔젠바이오이고, "을"는 피합병법인인 ㈜진메디카입니다.&cr;&cr;2) ㈜엔젠바이오의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr; 해당사항이 없습니다. &cr; &cr; (3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소&cr; 본 합병은 (주)엔젠바이오가 100% 지분을 소유하고 있는 (주)진메디카에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)진메디카의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엔젠바이오가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr; &cr; (4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr; 해당사항이 없습니다. &cr;
마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr; ㈜엔젠바이오의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜엔젠바이오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜진메디카의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr;
바. 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr; (1) 당사회사간의 관계&cr; 가) 계열회 사 또는 자회사 등의 관계&cr;본 보고서 제출일 현재 ㈜엔젠바이오는 ㈜진메디카의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜진메디카는 ㈜엔젠바이오의 완전 자회사 입니다.&cr;&cr;나) 임원간의 상호겸직&cr; 해당사항이 없습니다. &cr; &cr;다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;본 보고서 제출일 현재 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 ㈜엔젠바이오 대주주 및 특수관계인은 ㈜진메디카의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr; (2) 당사회사간의 거래내용&cr; 가) 출자&cr;㈜엔젠바이오는 ㈜진메디카의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr;
| (기준일 : 2021년 04월 12일) | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 법인명 | 구분 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜엔젠바이오 | ㈜진메디카 | 자회사 | 보통주 | 30,320 | 100.00 |
&cr; 나) 채무보증&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;다) 담보제공&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2020년간 | 2019년간 | 2018년간 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜엔젠바이오 | ㈜진메디카 | - | - | - |
| ㈜진메디카 | ㈜엔젠바이오 | 104 | 108 | 82 |
&cr;마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 백만원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2020년간 | 2019년간 | 2018년간 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜엔젠바이오 | ㈜진메디카 | 42 | 10 | 21 |
| ㈜진메디카 | ㈜엔젠바이오 | - | - | - |
&cr; (3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr; 합병법인인 ㈜엔젠바이오는 피합병법인인 ㈜진메디카의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.&cr;
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr;(2) 대주주의 지분현황 등&cr;가) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
| (단위: 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의&cr;종류 | 합병 전 ㈜엔젠바이오 | 합병 후 ㈜엔젠바이오 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)젠큐릭스 | 최대주주 | 보통주 | 1,500,000 | 12.13 | 1,500,000 | 12.13 |
| KT전략투자조합2호 | 2대주주 | 보통주 | 1,490,000 | 12.05 | 1,490,000 | 12.05 |
| 최대출 | 임원 | 보통주 | 448,700 | 3.63 | 448,700 | 3.63 |
| 홍창범 | 임원 | 보통주 | 230,050 | 1.86 | 230,050 | 1.86 |
| 김광중 | 임원 | 보통주 | 143,650 | 1.16 | 143,650 | 1.16 |
| 윤세혁 | 임원 | 보통주 | 80,050 | 0.65 | 80,050 | 0.65 |
| 문영준 | 임원 | 보통주 | 41,000 | 0.33 | 41,000 | 0.33 |
| 오은설 | 임원 | 보통주 | 14,200 | 0.11 | 14,200 | 0.11 |
| 계 | 보통주 | 3,947,650 | 31.93 | 3,947,650 | 31.93 | |
| 합계 | 3,947,650 | 31.93 | 3,947,650 | 31.93 | ||
주1) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재 ( 2021년 04월 12일 ) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.&cr;&cr;나) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr; 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr; 본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)엔젠바이오의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니하며, 준비금은 본 합병으로 인하여 증가되지 아니합니다.
단, 합병을 통해 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; (4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr; 합병기일 이전에 취임한 (주)엔젠바이오의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 (주)진메디카의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr; &cr; (5) 합병 이후 사업계획 등&cr; 합병존속회사는 본건 합병 이후 사업 역량을 통합 및 운영하여 미래 포트폴리오 강화를 위해 힘쓸 것입니다. 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 사업 역량을 한데 모으고 전사의 자원과 경쟁력을 전략적으로 활용할 예정입니다.&cr; &cr;(6) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)
| (기준일 : 2020년 12월 31일) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)엔젠바이오&cr;(합병법인) | (주)진메디카&cr;(피합병법인) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 42,351,452,297 | 67,713,908 | 42,419,166,205 |
| 비유동자산 | 7,041,907,123 | 54,078,360 | 7,095,985,483 |
| 자산총계 | 49,393,359,420 | 121,792,268 | 49,515,151,688 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 6,742,187,015 | 43,571,536 | 6,785,758,551 |
| 비유동부채 | 1,202,022,073 | 0 | 1,202,022,073 |
| 부채총계 | 7,944,209,088 | 43,571,536 | 7,987,780,624 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 12,215,562,000 | 151,600,000 | 12,367,162,000 |
| 자본잉여금 | 51,714,910,418 | 0 | 51,714,910,418 |
| 기타자본항목 | 488,772,187 | 0 | 488,772,187 |
| 이익잉여금(결손금) | (22,970,094,273) | (73,379,268) | (23,043,473,541) |
| 자본총계 | 41,449,150,332 | 78,220,732 | 41,527,371,064 |
| 부채와 자본 총계 | 49,393,359,420 | 121,792,268 | 49,515,151,688 |
| 주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜엔젠바이오와 ㈜진메디카 각각의 2020년 12월 31일 현재 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거를 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주3) 상기 피합병법인인 진메디카 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 2020년 12월 31일 별도기준 재무정보입니다. |
가. 회사의 개요&cr;
| (기준일: 주요사항보고서 제출일) |
| 회사명 | ㈜진메디카 |
| 영문명 | GENE MEDICA |
| 대표자 | 원용관 |
| 사업자등록번호 | 769-87-00963 |
| 우편번호 | 61186 |
| 주소 | 광주광역시 북구 용봉로 77, 산학협력공학관 705-2 호(용봉동, 전남대학교) |
| 벤처기업 | 벤처기업 등록 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 의료 진단 키트 개발,제조 |
| 회사설립일 | 2017년 11월 01일 |
나. 사업의 내용&cr; ㈜진메디카는 2017년 11월 의료 진단 키트 개발, 제조을 위해 설립되었으며, 현재는 혈액암 진단 키트 개발 및 제품 판매, 진단 SW 개발, 유통 등을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항&cr;(1) 최근 3년간 요약재무상태표
| (단위: 원) |
| 과 목 |
제 6 기&cr;(2020년) |
제 5 기&cr;(2019년) |
제 4 기&cr;(2018년) |
|---|---|---|---|
| I. 유동자산 | 67,713,908 | 306,244,744 | 285,491,221 |
| II. 비유동자산 | 54,078,360 | 60,611,618 | 67,962,844 |
| 자산총계 | 121,792,268 | 366,856,362 | 353,454,065 |
| I. 유동부채 | 43,571,536 | 55,310,822 | 21,268,670 |
| II. 비유동부채 | 0 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 부채총계 | 43,571,536 | 255,310,822 | 221,268,670 |
| ㆍ자본금 | 151,600,000 | 151,600,000 | 151,600,000 |
|
ㆍ자본잉여금 |
0 | 0 | 0 |
|
ㆍ기타자본항목 |
0 | 0 | 0 |
|
ㆍ이익잉여금(결손금) |
(73,379,268) | (40,054,460) | (19,414,605) |
|
자본총계 |
78,220,732 | 111,545,540 | 132,185,395 |
&cr;(2) 최근 3년간 요약손익계산서
| (단위 : 원) |
| 과 목 |
제 6 기&cr;(2020년) |
제 5 기&cr;(2019년) |
제 4 기&cr;(2018년) |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 164,897,264 | 200,856,011 | 120,367,200 |
| 매출원가 | 128,750,363 | 168,450,043 | 108,150,000 |
| 매출총이익 | 36,146,901 | 32,405,968 | 12,217,200 |
| 영업이익(손실) | (208,803,055) | (196,416,140) | 56,859,317 |
| 영업외수익 | 176,503,174 | 178,255,841 | 41,178,017 |
| 영업외비용 | 995,487 | 2,479,556 | 8 |
| 법인세비용차감전순손익 | (33,295,368) | (20,639,855) | 15,681,308 |
| 법인세비용 | 29,440 | 0 | 0 |
| 당기순손익 | (33,324,808) | (20,639,855) | 15,681,308 |
라. 감사인의 감사의견&cr; (주)진메디카는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.&cr;
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; ㈜진메디카는 비상장법인으로서, 총 2인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.&cr;
바. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 ㈜진메디카의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|---|
| ㈜엔젠바이오 | 보통주 | 30,320 | 100.00 |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; ㈜진메디카는 이사 2인을 제외하고 개발, 관리직원 2명으로 운영되고 있습니다.&cr;
아. 계열회사 등에 관한 사항&cr; (주)진메디카는 (주)엔젠바이오의 완전 자회사이며, (주)엔젠바이오의 최대주주는 (주)젠큐릭스입니다. 공시서류 제출일 현재 (주)진메디카의 계열사는 (주)엔젠바이오와 같습니다. &cr;
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; 공시서류 제출일 현재 (주)진메디카가 소송 당사자가 되거나 (주)진메디카를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)진메디카의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.