| 금융위원회 귀중 | 2024년 9월 5일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 마이크로디지탈 | |
| 대 표 이 사 : | 김 경 남 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로228번길 15 제윈스동 701호 | |
| (전 화) 031-701-2225 | ||
| (홈페이지)http://www.md-best.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김성대 |
| (전 화) 031-701-2225 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
*제1회차 전환사채 전환신청으로 인해 증자전 발행주식 총수는 16,199,057주로 변동될 수 있습니다.※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에관한 사항 | 전환비율(%) | |
| 전환가액(원/주) | ||
| 전환가액결정방법 | ||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |
| 주식수 | ||
| 주식총수대비 비율(%) | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액(원) | |
| 최저 조정가액 근거 | ||
| 발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | ||
| 의결권에 관한 사항 | ||
| 옵션에 관한 사항 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | ||
| 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | ||
*제1회차 전환사채 전환신청으로 인해 증자전 발행주식 총수는 16,199,057주로 변동될 수 있습니다. 이로 인해 전환에 따라 발행할 주식의 주식총수대비 비율은 2.82%로 변동될 수 있습니다.
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 의결권에 관한 사항
본건 우선주는 의결권이 없다 .
2. 배당에 관한 사항
1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다 . 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한 , 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다 .
2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 2.0%(1 주의 금액을 기준으로 연 2.0%) 이다 .
3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다 .
4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다 .
5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다 .
6) 회사가 배당을 결의하였을 때 , 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1 개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다 . 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15% 의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다 .
7) 주식 배당의 경우 배당률은 제 2 항에 따르며 , 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고 , 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다 .
8) 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다 . 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다
3. 잔여재산 분배에 관한 사항
1) 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다 ( 이하 "청산 우선권 "). 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다 .
2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다 .
3) 발행인의 자산이 청산 우선권에 따른 전액을 모든 본건 우선주 보유자에게 지불하기에 충분하지 않은 경우 , 각 본건 우선주 보유자에게 지급되는 금액은 전체 본건 우선주의 수에서 해당 보유자가 가지고 있는 본건 우선주의 수를 비례하여 분배한다 .
4. 전환에 관한 사항
인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다 .
1) 존속 기간 : 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5 년째 되는 날까지로 하며 , 동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다 . 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다 .
2) 전환청구 기간 : 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1 년이 경과한 날 (2025 년 9 월 14 일 ) 부터 본건 우선주의 존속기간 1 개월 전 (2029 년 8 월 14 일 ) 까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다 .
3) 전환의 효력 발생 : 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다 .
4) 전환가액 및 전환비율 : 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다 .
(1) 본건 우선주의 보통주로의 " 전환비율"은 본건 우선주 1 주당 보통주식 1 주로 한다 . 명확히 하기 위하여 , 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한 , 본건 우선주의 1 주당 발행가액을 기준으로 한다 . 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우 , 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액 ( 전환가액 ) 을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며 , 단주는 제외한다 .
(2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매 7 개월마다 전환가액을 조정하되 ( 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다 ), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1 개월 "가중산술평균주가" , 1 주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 " 가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 " 전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다 . 단 , 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 의 70% 이상이어야 한다 .
(3) 상기 제 2 호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우 , 본건 우선주의 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1 개월 "가중산술평균주가" , 1 주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 " 가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 " 전환가액"보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다 . 단 , 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 이내로 한다 .
(4) 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 , 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채 ( 전환사채 , 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채 ) 를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다 .
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B × C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1 주당 발행가액
D: 시가
다만 , 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 " 1 주당 발행가액"은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며 , 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .
(5) 회사의 다른 법인과의 합병 , 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우 , 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다 .
(6) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다 . 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다 .
(7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다 . 단 , 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다 .
(8) 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우 , 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며 , 전환비율 또한 이에 따라 조정한다 .
(9) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우 , 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다 .
(10) 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .
5) 전환청구 장소 : 회사의 명의개서대행기관 ( 하나은행 증권대행부 )
6) 전환청구 절차 및 방법 : 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 , 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 , 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다 .
7) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 위 전환청구장소 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다 . 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다 .
8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다 . 단 , 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다 .
9) 전환 후 주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다 . 1 주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며 , 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다 .
10) 기타 사항 : 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다 .
5. 신주인수권에 관한 사항
본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다 . 단 , 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로 , 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다 .
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다. |
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
| 본건 펀드 1 | 웰컴공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형] | 웰컴자산운용 주식회사 | 한국증권금융 주식회사 |
| 본건 펀드 2 | 웰컴코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁[주식혼합-파생형] | 웰컴자산운용 주식회사 | 한국증권금융 주식회사 |
| 본건 펀드 3 | 웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제5호[주식혼합-파생형] | 웰컴자산운용 주식회사 | 한국증권금융 주식회사 |
| 본건 펀드 4 | 웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호[주식혼합-파생형] | 웰컴자산운용 주식회사 | 주식회사 신한은행 |
| 본건 펀드 5 | 웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제4호[주식혼합-파생형] | 웰컴자산운용 주식회사 | 주식회사 신한은행 |
| 본건 펀드 6 | 웰컴액티브공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합] | 웰컴자산운용 주식회사 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 7 | 웰컴투공모주코스닥벤처일반사모투자신탁 | 웰컴자산운용 주식회사 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 8 | 레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제1호(전문투자자) | 주식회사 레이크자산운용 | 한국투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 9 | 브레인코스닥벤처증권투자신탁(주식혼합) | 브레인자산운용 주식회사 | 중소기업은행 |
| 본건 펀드 10 | W코스닥벤처(M)일반사모투자신탁제1호 | 주식회사 더블유자산운용 | 케이비증권 주식회사 |
| 본건 펀드 11 | 타이거 코스닥벤처 컨버터블 320 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 12 | 타이거 코스닥벤처 챌린지 321 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 13 | 타이거 코스닥벤처 와이즈메자닌 322 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 14 | 타이거 코스닥벤처 포텐셜 323 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 15 | 타이거 코스닥벤처 메자닌프로 330 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 16 | 타이거 코스닥벤처 빙고메자닌 331 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |
| 본건 펀드 17 | 타이거 코스닥벤처 미라클 332 일반 사모투자신탁 | 타이거자산운용투자일임 | 엔에이치투자증권 주식회사 |