주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.1 (주)마이크로디지탈 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025 년 07 월 23 일
회 사 명 : (주)마이크로디지탈
대 표 이 사 : 김 경 남
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 225-15 업무 B동 6층
(전 화) 031-701-2225
(홈페이지)http://www.md-best.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 김태영
(전 화) 031-701-2225

전환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채16,500,000,00070,500,000,000-----8,200,000,000-8,300,000,000---0.01.02030년 07월 31일본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년 7월 31일에 전자등록금액의 105.1234%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10010,214본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.주식회사 마이크로디지탈 기명식 보통주식1,615,4298.032026년 07월 31일2030년 06월 30일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (단 , 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다 . 이하 같다 ), 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1 주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

---

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 7월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 1.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2026년 7월31일)부터 24개월이 되는 날(2027년 7월 31일)까지 매 3개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

-2025년 07월 31일2025년 07월 31일현금---2025년 07월 23일10참석아니오사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부
22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 7월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 1.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 야탑역금융센터

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분 조기상환청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2027-06-01 2027-07-01 2027-07-31 102.0203%
2차 2027-09-01 2027-10-01 2027-10-31 102.2726%
3차 2027-12-02 2028-01-03 2028-01-31 102.5283%
4차 2028-03-01 2028-03-31 2028-04-30 102.7846%
5차 2028-06-01 2028-07-03 2028-07-31 103.0444%
6차 2028-09-01 2028-10-06 2028-10-31 103.2991%
7차 2028-12-02 2029-01-02 2029-01-31 103.5574%
8차 2029-03-01 2029-04-02 2029-04-30 103.8163%
9차 2029-06-01 2029-07-02 2029-07-31 104.0787%
10차 2029-09-01 2029-10-01 2029-10-31 104.3360%
11차 2029-12-02 2030-01-02 2030-01-31 104.5969%
12차 2030-03-01 2030-04-01 2030-04-30 104.8584%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2026년 7월31일)부터 24개월이 되는 날(2027년 7월 31일)까지 매3개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제 (2)호에서 정하는 날)로부터 90일 전부터 61일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 분기 단위 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 1년 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

구분 매도청구권행사기간 매도청구권행사에 의한매매대금 지급기일 매도청구권 상환율
FROM TO
1 차 2026-05-02 2026-06-01 2026-07-31 101.0065%
2 차 2026-08-02 2026-09-01 2026-10-31 101.2562%
3 차 2026-11-02 2026-12-02 2027-01-31 101.5094%
4 차 2027-01-30 2027-03-02 2027-04-30 101.7631%
5 차 2027-05-02 2027-06-01 2027-07-31 102.0203%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 위 제1.항 제 나.호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 24. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 4조의 사채의 전매 및 분할, 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
한국투자 바이오 소부장 신기술사업투자조합 제1호-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-15,000,000,000-엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-케이비증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-한국투자증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)-회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정-500,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고
구 분 집합투자기구 집합투자업자 신탁업자
본건 펀드 1 한국밸류 the One 일반사모증권투자신탁 제2호 한국투자밸류자산운용 주식회사 엔에이치투자증권 주식회사
본건 펀드 2 한국밸류 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 한국투자밸류자산운용 주식회사 케이비증권 주식회사
본건 펀드 3 진 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 주식회사 자산운용진 한국투자증권 주식회사

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
한국투자 바이오 소부장 신기술사업투자조합 제1호9한국투자증권(주)19.35한국투자증권(주)19.35한국투자증권(주)19.35----(주)아이비케이캐피탈19.35
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2025년 1분기54기93,805,4254,973,05283,920,111448,2139,885,313-175,917-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'25년'26년-운영자금인도 및 미국 현지 생산 및 운용자금 투자(인건비, 원자재 등)1,5006,800-8,300
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【시설자금의 경우】
(단위 : 백만원)
일회용 2D Bag 생산시설 및 BM 제품 최종 생산 시설 구축2025년 3분기~2026년8,200
세부내역* 투자기간 투자금액

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
제2회 무기명식 무보증 전환사채1,495,636,0005,370278,5162025.03.20 ~ 2029.02.20-제3회 무기명식 무보증 전환사채8,500,000,0009,691877,1022025.09.09 ~ 2029.08.09-9,995,636,000-1,155,618-16,500,000,00010,2141,615,4292026.07.31 ~ 2030.06.30-26,495,636,000-2,771,047-18,504,61314.97
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)