| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 9 월 4 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 아이엘 | |
| 대 표 이 사 : | 송성근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 동남구 수신면 장산동길 32 | |
| (전 화) 031-757-5100 | ||
| (홈페이지)http://www.il.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 류호민 |
| (전 화) 031-757-5100 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 『상법 제527조의3 제4항 』에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호명 | (주)아이엘 |
| 소재지 | 충청남도 천안시 동남구 수신면 장산동길 32 | |
| 대표이사 | 송성근 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호명 | (주)아이트로닉스 |
| 소재지 | 경기도 용인시 기흥구 중부대로56번길 15 | |
| 대표이사 | 윤희중 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
2) 합병 배경 및 목적
본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 (주)아이엘이 피합병회사 (주)아이트로닉스를 흡수합병함으로써 불필요한 비용지출 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)아이엘은 피합병회사인 (주)아이트로닉스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 본 합병에 따라 (주)아이엘은 존속하고, (주)아이엘의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본건 합병은 존속회사인 당사가 소멸회사이자 자회사인 아이트로닉스를 흡수합병함으로써, 불필요한 비용지출 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.
4) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.
(2) 상대방회사의 개요
이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고
(3) 합병의 형태
1) 합병 방법
본 합병은 존속회사인 (주)아이엘이 소멸회사인 (주)아이트로닉스를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)아이엘은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 (주)아이엘 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 (주)아이엘 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(4) 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
(주)아이엘은 2025년 9월 4일 완전자회사인 (주)아이트로닉스와의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 일자 | 내용 |
| 2025년 09월 04일 | 이사회 결의 (합병계약 체결 승인, 기준일 설정) |
| 2025년 09월 04일 | 반대의사표시 주주확정 기준일 공고 |
| 2025년 09월 05일 | 합병계약 체결 |
| 2025년 09월 19일 | 소규모합병 공고 |
| 2025년 09월 19일 | 소규모합병 반대의사표시 접수 개시 |
| 2025년 10월 10일 | 소규모합병 반대의사표시 접수 마감 |
| 2025년 10월 13일 | 합병 승인 이사회 결의 |
| 2025년 10월 20일 | 채권자 이의제출 공고 및 통지 |
| 2025년 11월 20일 | 채권자 이의제출기간 만료 |
| 2025년 12월 01일 | 합병기일 |
| 2025년 12월 01일 | 합병보고총회 갈음 이사회 결의 |
| 2025년 12월 01일 | 합병보고 공고 |
| 2025년 12월 01일 | 합병등기 신청 예정일 |
* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.
(주1) 합병법인인 (주)아이엘은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 (주)아이엘의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.
(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.
2) 증권신고서 관련
본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
(5) 합병의 성사 조건
합병법인인 (주)아이엘은 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.
또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 (주)아이엘 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.
(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병비율 및 가액
주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이엘이 (주)아이트로닉스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.
(2) 외부평가
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등의 요령
(1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.
(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
(4) 합병 등 소요비용
해당사항 없습니다.
(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
(6) 근로계약관계의 이전합병법인 (주)아이엘은 합병기일에 피합병법인 (주)아이트로닉스의 근로자 전원을(주)아이엘의 근로자로 승계합니다 .
(7) 채권자 보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
(8) 그 밖의 합병 조건
합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험
① 합병계약서상 해제 조건
|
제9조 (합병의 선행조건) 본건 합병은 다음 각 호의 선행조건이 모두 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다. 1. 본건 합병에 관하여 제4조에 따른 존속회사와 소멸회사의 각 이사회(제4조 제4항의 경우는 존속회사의 이사회가 아닌 주주총회)의 승인 결의가 있을 것 2. 본건 합병과 관련하여 관련 법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 정부기관의 승인, 인가, 허가, 신고(이하“ 필요적 정부승인 ”) 및 제3자의 동의가 모두 취득 또는 이행될 것 3. 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 4. 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하였을 것 5. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 않을 것 6. 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 않았을 것 제10조 (계약의 해제 및 변경) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다. (2) 합병기일 이전에 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생할 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 제1호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 항에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 일방 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고, 그 위반의 시정이 불가능하거나, 상대방 당사자로부터 그 위반의 시정을 요구하는 서면 통지를 받은 날로부터10일 이내에 그 위반을 시정하지 못한 경우, 상대방 당사자에 의하여 2. 존속회사가 상법 제527조의3 제3항에 의한 공고 또는 통지를 한 날로부터2주 내에 존속회사의 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사에 의하여(단, 제4조 제4항에 따라 존속회사가 일반합병으로 진행하기로 한 경우는 제외함) (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 이 경우 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 각 당사자는 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행 권한을 각 당사자의 대표이사에게 부여한다. 본 계약이 해제되더라도 본 계약 위반으로 인해 일방 당사자가 상대방 당사자에 대해 갖는 손해배상청구권 기타 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본 계약의 해제에도 불구하고 제10조, 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. |
② (주)아이엘의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)아이엘은 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다 .
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)아이엘이 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 (주)아이트로닉스를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)아이트로닉스가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)아이엘이 승계하나, (주)아이트로닉스가 (주)아이엘의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 (주)아이엘의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인 (주)아이엘은 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
바. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)아이엘은 피합병회사인 (주)아이트로닉스의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)아이트로닉스는 (주)아이엘의 완전자회사입니다.
2) 임원간의 상호 겸직
| 겸직임원 | 겸직회사 | ||
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 |
| 송성근 | 대표이사 | (주)아이트로닉스 | 사내이사 |
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
합병회사인 (주)아이엘이 피합병회사인 (주)아이트로닉스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 보고서 제출일 현재 (주)아이엘이 (주)아이트로닉스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.
2) 채무보증
해당사항 없습니다.
3) 담보제공
| 차입처 | 담보 및 보증의 내용 |
| 기업은행 | 아이트로닉스의 예금 4,400,000천원이 담보로 설정되어 있습니다. |
4) 매출 및 매입거래(2024년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 임대료수익 | 기타수익 | 영업비용 | 기타비용 | |
| (주)아이트로닉스 | 1,900 | - | - | 478,207 | |
(2023년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 매출 | 임대료수익 | 영업비용 | 기타비용 | |
| (주)아이트로닉스 | - | - | - | (302) |
(2022년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 매출 | 임대료수익 | 영업비용 | 기타비용 | |
| (주)아이트로닉스 | 5,300 | - | - | 10,933 |
5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금(2024년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | 단기차입금 | |
| (주)아이트로닉스 | - | - | 315,249 | - | - | 3,700,000 |
(2023년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | 단기차입금 | |
| (주)아이트로닉스 | - | - | 3,768 | - | - | 5,000,000 |
(2022년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||||
| 매출채권 | 대여금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | 단기차입금 | |
| (주)아이트로닉스 | - | - | 2,148 | - | 48 | 2,000,000 |
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병 등의 내용
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
(2) 대주주의 지분현황 등1) 합병 전후 대주주의 지분 변동
| (기준일: 2025년 6월 30일) (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의종류 | 합병 전(주)아이엘 | 합병 후(주)아이엘 | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 송성근 | 최대주주 | 보통주 | 6,602,441 | 23,20 | 6,602,441 | 23,20 |
| 계 | 합계 | 6,602,441 | 23,20 | 6,602,441 | 23,20 | |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분율 변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 (주)아이엘은 (주)아이트로닉스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 소유주식수는 보통주식 1,784,880주입니다.
2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.
(3) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다.
(4) 사업계획 등본 합병이 완료된 후 합병 전 (주)아이트로닉스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.(5) 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
해당사항 없습니다.(6) 물적분할의 경우 주주보호방안
해당사항 없습니다.
(7) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
| (주)아이엘 | (주)아이트로닉스 | (주)아이엘 | |
| (존속회사) | (소멸회사) | ||
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 15,772,112,627 | 19,647,681,626 | 35,419,794,253 |
| 현금및현금성자산 | 1,284,107,137 | 6,049,093 | 1,290,156,230 |
| 기타유동금융자산 | 1,035,464,701 | 10,357,735,779 | 11,393,200,480 |
| 매출채권 | 10,103,688,005 | 5,730,863,740 | 15,834,551,745 |
| 계약자산 | 304,116,503 | - | 304,116,503 |
| 재고자산 | 982,992,230 | 3,121,965,232 | 4,104,957,462 |
| 기타유동자산 | 2,041,861,091 | 406,558,378 | 2,448,419,469 |
| 파생상품자산 | 18,960,000 | - | 18,960,000 |
| 당기법인세자산 | 922,960 | 24,509,404 | 25,432,364 |
| 매각예정비유동자산 | - | - | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 37,943,197,221 | 20,803,078,137 | 58,746,275,358 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 1,957,472,925 | 190,874,402 | 2,148,347,327 |
| 관계기업투자 | 2,494,333,085 | 533,154,170 | 3,027,487,255 |
| 종속기업투자 | 13,000,105,513 | - | 13,000,105,513 |
| 유형자산 | 18,488,050,270 | 19,073,662,647 | 37,561,712,917 |
| 사용권자산 | 438,643,588 | 461,030,171 | 899,673,759 |
| 무형자산 | 876,638,360 | 436,171,747 | 1,312,810,107 |
| 투자부동산 | - | - | - |
| 기타비유동금융자산 | 106,732,273 | 5,798,450 | 112,530,723 |
| 이연법인세자산 | 581,221,207 | 102,386,550 | 683,607,757 |
| 자 산 총 계 | 53,715,309,848 | 40,450,759,763 | 94,166,069,611 |
| 부 채 | - | - | |
| Ⅰ. 유동부채 | 49,587,969,163 | 21,716,479,488 | 71,304,448,651 |
| 매입채무 | 9,286,621,943 | 301,384,110 | 9,588,006,053 |
| 차입금및사채 | 29,636,244,179 | 17,489,268,372 | 47,125,512,551 |
| 유동리스부채 | 171,775,174 | 226,223,246 | 397,998,420 |
| 기타유동금융부채 | 4,792,529,219 | 2,790,679,021 | 7,583,208,240 |
| 유동파생상품부채 | 5,371,826,760 | 292,174,438 | 5,664,001,198 |
| 충당부채 | 93,783,467 | 27,776,769 | 121,560,236 |
| 기타유동부채 | 235,188,421 | 588,973,532 | 824,161,953 |
| 매각예정비유동부채 | - | - | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,153,200,755 | 6,823,676,683 | 7,976,877,438 |
| 장기차입금및사채 | 879,190,000 | 6,574,940,000 | 7,454,130,000 |
| 리스부채 | 274,010,755 | 248,736,683 | 522,747,438 |
| 파생상품부채 | - | - | - |
| 이연법인세부채 | - | - | - |
| 부 채 총 계 | 50,741,169,918 | 28,540,156,171 | 79,281,326,089 |
| 자 본 | - | - | |
| 자본금 | 2,846,262,500 | - | 2,846,262,500 |
| 자본잉여금 | 32,648,765,659 | 1,828,652,282 | 34,477,417,941 |
| 기타자본항목 | 893,189,740 | - | 893,189,740 |
| 기타포괄손익누계액 | 164,052,327 | 964,213,671 | 1,128,265,998 |
| 미처분이익잉여금 | (23,593,701,481) | (866,691,176) | (24,460,392,657) |
| 자 본 총 계 | 12,958,568,745 | 1,926,174,777 | 14,884,743,522 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 63,699,738,663 | 30,466,330,948 | 94,166,069,611 |
주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)아이엘과 (주)아이트로닉스 각각의 2025년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
(8) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항해당사항 없습니다.
가. 회사의 개요
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | (주)아이트로닉스 |
| 회사설립일 | 2000년 05월 04일 |
| 대표자 | 윤희중 |
| 본사 주소 | 경기도 용인시 기흥구 중부대로56번길 15 |
| 전화번호 | 031-217-1063 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
| 주요 사업의 내용 | 기타 무선 통신장비 제조업 |
| 신용평가에 관한 사항 | - |
| 주권상장여부 | 아니오 |
나. 사업의 내용
(주)아이트로닉스는 2000년 5월 4일에 설립되어 디지털 영상 처리제품 회로 설계, 연구용역 제조 및 판매, 정보통신공사업 등을 목적사업으로 하고, A/V Control 모듈과 차량용 블랙박스 및 하이패스 단말기 생산 및 판매업을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3개년 요약 재무상태표
| 과목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 유동자산 | 20,877,665,967 | 16,292,478,625 | 12,003,355,278 |
| 비유동자산 | 21,394,058,894 | 13,446,929,130 | 13,258,017,700 |
| 자산총계 | 42,271,724,861 | 29,739,407,755 | 25,261,372,978 |
| 유동부채 | 20,148,912,368 | 8,727,381,621 | 6,739,803,753 |
| 비유동부채 | 6,496,454,978 | 283,496,286 | 570,911,709 |
| 부채총계 | 26,645,367,346 | 9,010,877,907 | 7,310,715,462 |
| 자본총계 | 15,626,357,515 | 20,728,529,848 | 17,950,657,516 |
(2) 최근 3개년 요약 손익계산서
| 과목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 매출액 | 20,100,322,965 | 20,606,636,796 | 17,360,890,131 |
| 매출원가 | 13,535,668,120 | 14,403,466,146 | 13,166,489,907 |
| 영업이익 | 1,428,213,977 | 169,623,063 | 125,339,917 |
| 기타수익 | 64,439,384 | 128,988,805 | 69,406,537 |
| 기타비용 | (81,476,164) | (17,101,130) | (6,736,054) |
| 금융수익 | 496,704,864 | 866,422,887 | 131,221,044 |
| 금융비용 | (593,749,240) | (302,939,571) | (231,314,953) |
| 지분법손실 | (105,888,222) | (60,957,527) | - |
| 법인세비용차감전순손익 | 1,208,244,599 | 784,036,527 | 87,916,491 |
| 법인세비용 | 241,824,932 | (351,723,888) | (333,374,088) |
| 당기순손익 | 966,419,667 | 1,135,760,415 | 421,290,579 |
라. 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 2024년 | 안경회계법인 | 적정 | - |
| 2023년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
| 2022년 | 삼정회계법인 | 적정 | - |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이트로닉스는 비상장법인으로서 총 사내이사3명으로 운영되고 있습니다.
| 직 명 | 성 명 | 활동분야 | 선임일 |
| 사내이사(대표이사) | 윤희중 | 회사경영 | 2023.08.23 |
| 사내이사 | 송성근 | 회사경영 | 2024.10.20 |
| 사내이사 | 지정석 | 회사경영 | 2024.10.20 |
② 이사회 내 위원회- 해당사항 없음③ 이사의 독립성(주)아이트로닉스 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.④ 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이트로닉스는 1인의 감사를 선임하고 있습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선임일 |
| 감사 | 이형진 | 2022.03.28 |
바. 주주에 관한 사항
(주)아이엘이 (주)아이트로닉스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)아이트로닉스에는 등기임원 3명을 포함하여 임직원 81명이 재직하고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 당사의 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
3) 제재현황
해당사항 없습니다.