| 2023 년 4 월 27 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.9.19
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9-1. 옵션에 관한 사항1.조기상환청구권(Put Option) 에 관한 사항 | 단순기재 오류 | “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 4월 26일 및 이후 만기일까지 매3개월에 해당되는 날 | “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 4월 26일 및 이후 6개월 이 되는 날까지 매1개월 에 해당되는 날 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항2. 발행회사의 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 | 단순기재 오류 | 2024년 9월 26일 : 전자등록금액의 104.4346%2024년 9월 26일 :자등록금액의 104.7015% | 2024년 9월 26일 : 전자등록금액의 104.4346%2024년 10 월 26일 :자등록금액의 104.7015% |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 취득 대상 확정 | 주1) 참조 | 주2) 참조 |
주1) 정정전【조달자금의 구체적 사용 목적】
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 미정 | - | - | - |
* 현재 취득 대상회사는 미정이며 구체적인 사항 확정시 재공시 예정임.
주2) 정정후【조달자금의 구체적 사용 목적】
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 젠파트너스부산에쿼티이에스지 사모투자합자회사 | 젠파트너스부산에쿼티이에스지 사모투자합자회사 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에의한 기관전용 사모집합투자기구 | PEF 출자로 해당사항없음 |
| (단위 : 원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
*.2023년4월10일 설립된 신설법인으로 기재 생략함
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 9 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 아이엠 | |
| 대 표 이 사 : | 김태동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 기흥로 58-1 | |
| (전 화)031-231-3241 | ||
| (홈페이지)http://www.im2006.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)강태윤 |
| (전 화)031-231-3241 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 4월 26일 및 이후 만기일까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채만기 전 한국예탁결제원에 조기상환을 청구 할 수 있다.
가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소: 하나은행 수원금융센터지점
다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급기일60일전부터30일전까지발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-02-26 |
2024-03-27 |
2024-04-26 |
103.0796% |
|
2차 |
2024-05-27 |
2024-06-26 |
2024-07-26 |
103.8835% |
|
3차 |
2024-08-27 |
2024-09-26 |
2024-10-26 |
104.7015% |
|
4차 |
2024-11-27 |
2024-12-27 |
2025-01-26 |
105.5338% |
|
5차 |
2025-02-25 |
2025-03-27 |
2025-04-26 |
106.3806% |
|
6차 |
2025-05-27 |
2025-06-26 |
2025-07-26 |
107.2423% |
|
7차 |
2025-08-27 |
2025-09-26 |
2025-10-26 |
108.1190% |
|
8차 |
2025-11-27 |
2025-12-29 |
2026-01-26 |
109.0111% |
라. 조기상환 청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 2. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 매도청구권 프리미엄(연 복리3.0%)을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 매도청구권(Call Option) 행사일 및 금액 : 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다.
2024년 4월 26일 : 전자등록금액의 103.0796%
2024년 5월 26일 : 전자등록금액의 103.3445%
2024년 6월 26일 : 전자등록금액의 103.6184%
2024년 7월 26일 : 전자등록금액의 103.8835%
2024년 8월 26일 : 전자등록금액의 104.1590%
2024년 9월 26일 : 전자등록금액의 104.4346%2024년 10월 26일 : 전자등록금액의 104.7015%(2) 매도청구권(Call Option) 청구기간 및 절차
매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
|
구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
콜옵션 행사금액 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-04-06 |
2024-04-16 |
2024-04-26 |
103.0796% |
|
2차 |
2024-05-06 |
2024-05-16 |
2024-05-26 |
103.3445% |
|
3차 |
2024-06-06 |
2024-06-17 |
2024-06-26 |
103.6184% |
|
4차 |
2024-07-06 |
2024-07-16 |
2024-07-26 |
103.8835% |
|
5차 |
2024-08-06 |
2024-08-16 |
2024-08-26 |
104.1590% |
|
6차 |
2024-09-06 |
2024-09-19 |
2024-09-26 |
104.4346% |
|
7차 |
2024-10-06 |
2024-10-16 |
2024-10-26 |
104.7015% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정 한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항를 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 단, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. (발행일 현재 최대주주 외 특수관계인 지분율은 17.09%)
3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 위 제1.항 제(2)호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 22. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6조의 사채의 전매 및 분할, 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
※.기타사항
-.(주)부산에쿼티파트너스가 인수예정인 해당 전환사채는 인수당일 아래 당사자 에게 각각 매매할 예정입니다.-.매매 당사자: 피봇파트너스 (10억),에이스투자금융(10억),IBK캐피탈(25억),(주) 상상인 저축은행(80억)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
*.2023년4월10일 설립된 신설법인으로 기재 생략함
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||