주요사항보고서(회사분할 결정) 1.1 SK이노베이션(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021 년 08월 03일
&cr;
회 사 명 : SK이노베이션(주)
대 표 이 사 : 김 준
본 점 소 재 지 : 서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩)
(전 화)02-2121-5114
(홈페이지)http://www.skinnovation.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)재무3실장 (성 명)이 동 훈
(전 화) 02-2121-5425

회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 분할대상사업을 분할하여 각 신설회사를 설립하고, 이와 함께 분할되는 회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할 개요는 아래와 같다.&cr;&cr; <분할의 개요>&cr; 1) 분할되는 회사&cr; - 회사명 : 에스케이이노베이션 주식회사 &cr; - 사업부문 : 분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업&cr; &cr; 2) 분할신설회사1&cr; - 회사명 : 에스케이배터리 주식회사(가칭)

- 사업부문 : 배터리사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업포함)&cr;&cr; 3) 분할신설회사2&cr; - 회사명 : 에스케이이엔피 주식회사(가칭)&cr; - 사업부문 : E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 및 LNG (Yemen LNG 제외) 관련 사업)&cr;

※ 신설회사의 상호는 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 &cr; 창립총회에서 변경될 수 있음.

※ 분할되는 회사와 각 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

&cr;(2) 분할기일은 2021년 10월 1일 0시로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 각 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본조 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 각 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 어느 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 어느 신설회사가 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 해당 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 어느 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 해당 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사 또는 다른 신설회사가 면책이 된 때에는 해당 신설회사가 분할되는 회사 또는 다른 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 제(4)항에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할 되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정 되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 ·확 정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 (분할 되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채무 (공 · 사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관 한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사들에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하고 분할대상사업 중 어느 사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사들에 각각 귀속하는 것으로 한다. 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 채무를 부담하지 않는 분할되는 회사 또는 어느 신설회사가 동 채무를 이행하게 되는 경우(이하 본 항에서 당해 이행 주체를 “상대 회사”라 함), 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게, 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사의 손실을 보전해 주어야 한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조(분할되는 회사에 관한 사항) 및 제4조(분할신설법인에 관한 사항)에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 어느 신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 분할되는 회사를 당사자로 하여 체결되는 모든 계약 및 제기되는 모든 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행, 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전, 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 어느 신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 해당 신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한, 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 각 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 Battery사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게, 분할대상사업에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 각 신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 본 분할계획서 본문 및 【첨부1】 분할재무상태표, 【첨부2】 승계대상 재산목록 및 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 정한 바에 따른다

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Battery사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업을 포함하며 이하 “Battery사업” 이라 함) 및 E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 및 LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업을 뜻하며 이하 “E&P사업”이라 함. “Battery사업” 및 “E&P사업”을 통칭하여 “분할대상사업”이라 함)을 상법 등 관련 법령 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 물적분할하여 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 분할되는 회사는 분할대상사업의 가치증대 및 사업 포트폴리오의 유연성을 확보하며, 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다.

(3) 신설회사는 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하고 본원적 경쟁력을 제고한다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.&cr;&cr;또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리· 의무를 포함한 기타의 권리· 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상재산”이라 한다) 중 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭) 에게 각각 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2021년 3월 31일 현재를 기준으로 작성된 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 2021년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계 대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 【첨부1】 분할재무상태표와 【첨부2】 승계대상 재산목록, 【첨부3-1】, 내지 【첨부5-2】 각 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허권, 실용신안권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허와 실용신안을 포함하고, 해당 특허와 실용신안에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “특허 및 실용신안권”이라 한다) 중 【첨부4-1】에 기재된 특허 및 실용신안권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 귀속하는 것으로 한다. 또한 【첨부4-2】에 기재된 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 “특허 및 실용신안권”이 발견된 경우에는 원칙적으로 Battery 사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전하고(다만 차세대배터리기술 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에 귀속함), E&P사업에 관한 것이면 분할되는 회사와 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 공유하는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 특허 및 실용신안권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 특허 및 실용신안권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 국내외에서 보유하고 있는 상표권(등록 여부를 불문하며, 출원된 상표를 포함하고, 해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함, 이하 “상표권”이라 한다) 중 【첨부5-1】에 기재된 상표권은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 또한 【첨부5-2】에 기재된 상표권은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 이전되는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 상표권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 상표권은 분할되는 회사에 귀속하는 것으로 한다.

(6) 분할 기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에서 기인한 권리·의무 를 포함한다), 인허가, 담보권( 근저당권 · 질권 등을 포함하나 이에 한정하지 아니한다)은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터 리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 분할되는 회사 간의 합의서로 특정한다).

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 Battery사업에 관한 것이면 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, E&P사업에 관한 것이면 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에, 분할 대상사업 이외에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련법령이나 절차상 각 신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행 · 수행 하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 각 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한 다.

(8) 상기 (1) 내지 (7)에도 불구하고 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 각 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바 에 따르거나 또는 분할되는 회사와 각 신설회사간의 협의에 따라 처리한다. 또한, 정부기관 등의 승인 · 인가 · 신고수리 등이 필요 함에도 이를 받을 수 없어 이전하지 못하는 경우에도 그와 같다.&cr;

(9) 상기 (1) 내지 (8)에 기재하지 않은 기타사항은 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(4)항 내지 제(11)항에 따라 처리한다.

(10) 분할 전후 요약 재무구조는 【첨부1】 분할재무상태표와 같다.

에스케이이노베이션 주식회사(SK Innovation Co., Ltd.)15,880,741,732,131 2,054,321,132,037 13,826,420,600,094 468,569,950,000 2021년 03월 31일2,156,034,428,388- 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업&cr;- 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출예(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)----2021년 03월 31일--아니오----------2021년 09월 16일--2021년 10월 01일2021년 10월 01일2021년 08월 03일5--아니오-아니오물적분할
1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사 회사명
분할후 재무내용(원) 자산총계 부채총계
자본총계 자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사 회사명
설립시 재무내용(원) 자산총계 부채총계
자본총계 자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항 감자비율(%)
구주권&cr;제출기간 시작일
종료일
매매거래정지 예정기간 시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간 시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr;분할신설회사 1

7. 분할설립회사 회사명

에스케이배터리 주식회사 (가칭)
설립시 재무내용(원) 자산총계 4,630,887,470,696 부채총계 2,504,424,587,866
자본총계 2,126,462,882,830 자본금 200,000,000,000
2021년 03월 31일 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 1,592,944,329,042
주요사업 배터리사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업 포함)
재상장신청 여부 아니오

&cr; 분할신설회사 2

7. 분할설립회사 회사명 에스케이이엔피주식회사(가칭)
설립시 재무내용(원) 자산총계 771,093,058,802 부채총계 96,702,765,349
자본총계 674,390,293,453 자본금 5,000,000,000
2021년 03월 31일 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 59,268,989,295
주요사업 E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 및LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업)
재상장신청 여부 아니오

(주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사'와 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2020년말) 별도재무제표 기준 매출액입니다. &cr; &cr; (1) 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 제ㆍ개정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2021년 9월 16일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 각 신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 각 신설회사의 회사명, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할일정

③ 이전대상재산 및 그 가액

④ 분할전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 각 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 각 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할되는 회사 및 각 신설회사의 정관

⑨ 각 첨부서류 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항 이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로, 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다. &cr; &cr;(4) 분할보고총회 및 각 신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결 의에 의한 공고로 대체할 수 있다.

(5) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 각 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 각 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

- 각 신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로조건 등 포함)를 2021년 10월 1일(0시)(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

- 분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 각 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.&cr;&cr; ( 8) 본 분할은 단순·물적분할로서 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 분할되는 회사 및 신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정입니다. &cr;

(9) 기타 자세한 사항은 첨부의 분할계획서를 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr;

【첨부1】 분할재무상태표 (2021년 3월 31일 기준)

(단위: 백만원)

구 분

분할 전

분할 후

분할되는 회사

에스케이

배터리주식

회사(가칭)

에스케이

이엔피주식

회사(가칭)

자산

I. 유동자산

2,501,896

1,173,946

1,238,742

89,208

현금및현금성자산

280,697

47,719

204,909

28,070

단기금융상품

235,812

40,088

172,143

23,581

매출채권및기타채권

828,515

418,883

393,531

16,101

단기대여금

11,164

-

-

11,164

재고자산

355,853

1,694

354,159

-

매각예정자산

639,871

639,871

-

-

기타유동자산

149,985

25,692

114,000

10,292

II. 비유동자산

15,979,012

14,706,796

3,392,146

681,885

장기금융상품

10

10

-

-

장기투자증권

148,154

148,154

-

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

13,959,152

13,932,259

2,491,380

336,366

장기대여금

52,816

52,816

-

-

장기미수금

34,452

1,016

33,436

-

유무형자산

1,526,349

358,980

843,981

323,387

투자부동산

135,532

135,532

-

-

기타비유동자산

122,545

78,027

23,349

22,131

자산총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

부채

I. 유동부채

1,713,340

400,445

1,303,414

9,481

단기차입금

80,000

80,000

-

-

매입채무및기타채무

1,226,748

74,286

1,143,745

8,717

유동성장기부채

249,881

99,979

149,902

-

매각예정부채

4,741

4,741

-

-

기타유동부채

151,969

141,439

9,766

763

II. 비유동부채

2,941,147

1,653,876

1,201,011

87,222

사채및장기차입금

2,233,624

1,477,819

697,660

58,145

장기미지급금

361,391

-

361,391

-

충당부채

123,807

5,768

90,851

27,188

기타비유동부채

222,325

170,288

51,109

1,890

부채총계

4,654,487

2,054,321

2,504,425

96,703

자본

자본금

468,570

468,570

200,000

5,000

기타불입자본

4,242,644

4,242,644

1,926,463

669,390

이익잉여금

9,129,089

9,129,089

-

-

기타자본구성요소

(13,882)

(13,882)

-

-

자본총계

13,826,421

13,826,421

2,126,463

674,390

부채와 자본총계

18,480,908

15,880,742

4,630,887

771,093

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기 준 단 기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, 약 2,400억원은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각 (당사의 2021년 7월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음

【첨부2】 승계대상 재산목록 (2021년 3월 31일 기준)

(단위 : 천원)

구분

계정과목

금액

에스케이배터리

주식회사(가칭)

에스케이이엔피

주식회사(가칭)

유동자산

현금및현금성자산

현금및현금성자산

204,909,007

28,069,727

단기금융상품

단기금융상품

172,142,666

23,581,187

매출채권및기타채권

매출채권

363,388,165

8,427,133

미수금

30,142,521

7,673,961

단기대여금

단기대여금

-

11,163,881

재고자산

재고자산

354,159,068

-

기타유동자산

선급금

108,521,576

10,292,399

선급비용

790,782

-

유동성보증금

2,833,750

-

유동파생금융상품

기타유동자산

1,817,294

-

36,837

-

유동자산 소계

1,238,741,666

89,208,288

비유동자산

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

2,491,380,101

336,366,470

장기미수금

장기미수금

33,435,954

-

유무형자산

유형자산

843,751,231

25,103

무형자산

230,000

323,362,161

기타비유동자산

사용권자산

3,800,631

242,533

장기보증금

18,586,505

21,888,502

이연법인세자산

961,381

-

비유동자산 소계

3,392,145,803

681,884,769

자산 합계

4,630,887,469

771,093,057

유동부채

매입채무및기타채무

매입채무

356,033,661

-

미지급금

736,300,720

-

미지급비용

51,410,745

8,717,288

유동성장기부채

유동성장기부채

149,902,415

-

기타유동부채

선수금

851,487

-

예수금

5,357,333

629,406

유동성리스부채

2,157,554

134,027

유동성금융보증부채

558,854

-

유동성파생금융상품부채

238,139

-

기타유동부채

603,037

-

유동부채 소계

1,303,413,945

9,480,721

비유동부채

사채및장기차입금

사채및장기차입금

697,660,148

58,144,543

장기미지급금

장기미지급금

361,390,938

-

충당부채

충당부채

90,850,527

27,187,902

기타비유동부채

리스부채

1,822,263

122,727

확정급여부채

10,547,567

1,401,688

금융보증부채

38,739,200

-

이연법인세부채

-

365,184

비유동부채 소계

1,201,010,643

87,222,044

부채 합계

2,504,424,588

96,702,765

자본

자본금

자본금

200,000,000

5,000,000

기타불입자본

기타불입자본

1,926,462,881

669,390,292

자본 합계

2,126,462,881

674,390,292

부 채 및 자 본 총 계

4,630,887,469

771,093,057

(주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며 , 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

(주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이배터리 주식회사(가칭)에, 약 2,400억원은 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에 배정될 예정임.

(주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(당사의 2021년 7월 27 일 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임.

(주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무 계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음.

【첨부3-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

No.

국가

법인명

지분비율(%)

1

한국

SK모바일에너지㈜

100

2

미국

SK Battery America, Inc.

100

3

헝가리

SK Battery Hungary Kft.

100

4

헝가리

SK Battery Manufacturing Kft.

100

5

중국

SK Battery Jiangsu Co., Ltd.

70

6

중국

Beijing Electronics Holding & SK Technology Co., Ltd.

49

7

중국

Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.

49

(주1) 상기 지분목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었음. 단 SK Battery Jiangsu Co., Ltd의 지분비율은 2021년 7월 28일자 출자를 반영하여 이사회 전일인 2021년 8월 2일을 기준으로 작성됨.

(주2) 분할되는 회사는 상기 지분목록 작성 기준일 이후 중국 소재 SK Battery Yancheng Co., Ltd.의 설립하여 100% 지분을 취득할 예정임. 신설되는 SK Battery Yancheng Co., Ltd의 지분 일체는 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 승계될 예정임.&cr;(주3) 분할되는 회사의 해외지사 중 독일 프랑크푸르트 지사(SK Innovation Co.,Ltd. Frankfurt Office) 등은 본건 분할에 따라 에스케이배터리 주식회사(가칭)으로 이전될 예정임

【첨부3-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)가 승계하는 지분 목록

No.

구분

국가

법인명/광구명

지분비율(%)

1

해외법인

미국(Delaware)

Peru LNG Company, LLC

20

2

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea Ras Laffan Limited (KORAS)

8

3

해외법인

버뮤다(영국령)

Korea LNG Limited (KOLNG)

16

4

광구

중국

PRMB Block 26/26

80

5

광구

중국

PRMB Block 17/03

80

6

광구

베트남

Block 15-1

9

7

광구

베트남

Block 15-1/05

25

8

광구

베트남

Block 15-2/17

25

9

광구

베트남

Block 16-2

70

10

광구

리비아

NC 174

8.33

(주1) 상기 지분목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었음.

(주2) 분할되는 회사의 해외지사 중 중국 심천지사(SK Innovation Shenzhen (愛思開新技術株式會社) 및 베트남 호치민지사 (The Operating Office of SK innovation Co., Ltd. (Block 16-2) 및 The Representative Office of SK innovation Co., Ltd.) 등은 본건 분할에 따라 에스케이이엔피 주식회사(가칭)으로 이전될 예정임.

【첨부4-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되는 특허권 및 실용신안권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 등록 특허 포함 등록 특허 806건 및 출원/등록절차 진행 중인 국내외 특허 1,160건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

미국

리튬 금속 산화물의 제조 방법 및 리튬 이차 전지의 제조 방법

16/220338

2018.12.14

10957899

2021.03.23

2

등록

중국

리튬 이차전지 전해액 및 이를 포함하는 리튬 이차전지

2016-10393214

2016.06.06

106252710

2021.02.26

3

등록

한국

배터리 모듈 및 그 제조 방법

2015-0188089

2015.12.29

2223514

2021.02.26

(주1) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음

(주2) Battery사업에 관한 특허는 원칙적으로 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 귀속되나, 차세대배터리 관련 특허 및 폐배터리 재활용 관련 특허는 분할되는 회사에게 귀속됨

(2) 실용신안 : 하기 표 상의 등록 실용신안 포함 등록 실용신안 14건 및 출원/등록절차 진행 중인 실용신안 1건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

등록

중국

배터리 모듈

2020-20158308

2020.02.10

212392315

2021.01.22

2

등록

중국

배터리 모듈

2020-20802444

2020.05.14

212392308

2021.01.22

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 실용신안권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음

【첨부4-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)와 분할되는 회사가 공유하는 특허권 및 실용신안권 목록

(1) 특허 : 하기 표 상의 특허 출원 포함 출원/등록절차 진행 중인 국내외 특허 7건

No.

상태

국가

명 칭

출원번호

출원일

등록번호

등록일

1

출원

한국

고내열성 고점도 수용성 폴리머 및 이를 포함하는 고점도 수용액의 제조방법

2015-0053941

2015.04.16

-

-

2

출원

한국

고점도 수용성 폴리머 및 이의 제조방법

2015-0061075

2015.04.30

-

-

(2) 실용신안 : 없음

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 특허 및 실용신안권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

&cr;

【첨부5-1】 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

No.

출원국

상표명

상품류

등록번호

출원번호

1

한국

INNOCELL

9

40-0965558-00-00

40-2012-0001128

2

한국

INNOCELL

35

41-0258645-00-00

41-2012-0000649

3

한국

INNOCELL

42

41-0258637-00-00

41-2012-0000650

4

한국

이노셀

9

40-0965559-00-00

40-2012-0001129

5

한국

이노셀

35

41-0258638-00-00

41-2012-0000651

6

한국

이노셀

42

41-0258688-00-00

41-2012-0000652

(주) 상기 목록은 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 이후 출원된 상표 중 지정상품/서비스업이 Battery사업에 해당되는 상표는 에스케이배터리 주식회사(가칭)에게 이전될 예정임. 또한 상기 목록은 추후 상표권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

【첨부5-2】 에스케이이엔피 주식회사(가칭)에게 이전되는 상표권 목록

해당사항 없음

(주) 2021년 3월 31일을 기준으로 작성되었으며, 추후 상표권의 출원 내지 등록 진행상황이나 신규 출원 내지 등록 행위 등에 따라 일부 변경될 수 있음.

※ 관련공시

해당사항 없음.