의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)SG&G 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 3 월 13일
권 유 자:	성 명: (주)에스지엔지주 소: 경기도 안산시 단원구 원시로 239-10 (경영지원실:경기도 성남시 분당구 대왕판교로 606번길 47, SG타워 7층)전화번호: 02-2105-6300
작 성 자:	성 명: 임 대 성부서 및 직위: 경영지원팀전화번호: 02-2105-6300

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에스지엔지본인2025년 03월 11일2025년 03월 28일2025년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

주의) 제1호 재무제표 승인의 건은, 상법 및 정관에 의거, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령시 적정의견일 경우, 감사위원 전원의 동의를 요건으로 이사회의 결의로 재무제표 등을 승인하고, 그 사항을 주주총회에 보고하는 것으로 대체할 예정입니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)에스지엔지보통주341,1101.00본인자기주식

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위: 주, %)

(주)에스지케이(SGK)계열회사보통주6,362,56018.67최대주주-이의범최대주주보통주5,626,21816.50최대주주(SGK)의 최대주주-(주)프라임아이앤티홀딩스계열회사보통주4,896,76014.37계열회사-16,885,53849.54-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

임대성보통주0직원직원-신종훈보통주10직원직원-백운석보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2025년 03월 11일2025년 03월 18일2025년 03월 27일2025년 03월 28일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

2024년 12월 31일 현재, 발행주식총수 대비 지분율 1% 이상 보유 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXOO

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길 47 SG타워7층 전화번호: 02-2105-6300 / 팩스번호: 02-838-0572- 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2025년 3월 18일 ~ 3월 28일 정기주주총회 개시 전 도착분- 업무상 연락처 및 담당자 (성명) 임대성 (부서 및 직위) 경영지원팀 부장 (연락처) 02-2105-6300

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2025 년 3 월 28 일, 오전 10 시

경기도 성남시 분당구 대왕판교로606번길 47 SG타워 지하 1층

(SG&G 판교사무소 대회의실)

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

해당사항 없음----

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 재무제표의 이사회 승인 후 주주총회 보고- 당사의 제32기 재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)및 정관 제51조에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 예정입니다.

나. 이전 재무제표 검토시 유의사항

- 연결재무제표 작성 범위 변경으로 인해 2019년기와 이후의 실적 수치 차이가 발생합니다.(2019년 12월 3일 임시주주총회 가결로, SG그룹 주요회사들에 대한 당사의 지배회사의 지위가 2020년 1월 1일부로 해지됨)다. 해당 사업연도 실적 검토시 유의사항- 각 사업부문(자동차부품, 원전부품, 3PL 등)의 전반적인 실적 증가로 인한 매출액 및 영업이익의 증가 가 발생하였습니다.라. 연결재무제표 및 (별도) 재무제표의 내용

- 당해사업연도 및 직전사업연도 실적자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입에 따라 작성되었습니다. - 당 연결재무제표 및 (별도)재무제표의 내용은 내부결산 자료이므로 외부감사인의 회계감사과정 및 정기주주총회 보고 위한 이사회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제32기 2024년 12월 31일 현재
제31기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스지엔지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 32(당) 기		제 31(전) 기
자 산
유동자산			38,180,260,856		35,858,590,529
현금및현금성자산	5,7,35	4,587,116,048		2,863,999,799
단기금융자산	5,6,35	500,257,090		257,090
매출채권및기타금융자산	5,8,35	7,525,627,555		7,510,071,937
당기법인세자산		22,790		22,410
재고자산	9	3,084,510,068		2,971,270,440
기타유동자산	10	319,991,013		350,232,561
매각예정비유동자산	11	22,162,736,292		22,162,736,292
비유동자산			415,243,829,983		374,943,554,875
장기성매출채권및기타금융자산	5,8,35	804,080,000		746,480,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,12,35	26,237,236,349		23,093,433,551
관계기업투자	13	348,222,555,148		310,062,103,241
유형자산	14	26,469,022,596		26,776,890,473
투자부동산	15	6,959,958,623		7,057,304,947
무형자산	16	1,768,770,830		1,154,220,178
사용권자산	17	4,782,206,437		6,053,122,485
자 산 총 계			453,424,090,839		410,802,145,404
부 채
유동부채			49,290,233,674		43,710,137,794
매입채무및기타금융부채	5,18,34	5,852,391,237		5,476,714,673
단기차입금	5,19,34	39,014,808,282		14,014,808,282
유동성장기부채	5,19,34	-		21,700,000,000
당기법인세부채		1,512,577,982		36,320,987
유동리스부채	5,17	1,641,339,665		1,785,856,175
기타유동부채	20	1,209,116,508		676,437,677
매각예정비유동부채	11	60,000,000		20,000,000
비유동부채			23,595,291,954		21,318,522,481
장기성매입채무및기타금융부채	5,18,34	36,000,000		77,000,000
장기차입금	5,19,34	1,700,000,000		-
비유동리스부채	5,17	3,537,307,013		4,600,839,852
확정급여부채	21	232,427,239		569,908,949
이연법인세부채	30	18,089,557,702		16,070,773,680
부 채 총 계			72,885,525,628		65,028,660,275
자 본
지배기업소유주에게귀속되는자본			380,546,506,233		345,781,426,151
자본금	23	17,043,598,000		17,043,598,000
기타불입자본	23	29,917,003,560		29,917,003,560
기타자본구성요소	24	19,544,730,439		5,533,562,619
이익잉여금	25	314,041,174,234		293,287,261,972
비지배지분			(7,941,022)		(7,941,022)
자 본 총 계			380,538,565,211		345,773,485,129
부 채 및 자 본 총 계			453,424,090,839		410,802,145,404

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제32기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제31기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스지엔지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 32(당) 기		제 31(전) 기
Ⅰ.매출액	4,33		50,762,457,794		41,898,698,934
Ⅱ.매출원가	26		41,370,736,756		36,123,744,348
Ⅲ.매출총이익			9,391,721,038		5,774,954,586
판매비와관리비	26,27	2,980,132,238		2,822,223,961
Ⅳ.영업이익			6,411,588,800		2,952,730,625
기타수익	28	718,889,392		569,669,304
기타비용	28	1,958,000		20,550,028
관계기업투자손익	13,29	13,110,206,626		19,642,450,388
금융수익	29	244,577,188		233,700,537
금융원가	29	2,028,831,059		2,340,144,032
Ⅴ.법인세비용차감전순이익			18,454,472,947		21,037,856,794
법인세비용(수익)	30	2,271,194,887		1,064,506,872
Ⅵ.당기순이익			16,183,278,060		19,973,349,922
지배기업소유주지분		16,183,278,060		19,965,012,596
비지배지분		-		8,337,326
Ⅶ.기타포괄손익			18,581,802,022		12,227,598,673
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
보험수리적이익(손실)		(121,045,212)		(98,535,751)
관계기업이익잉여금변동		4,691,679,414		(868,682,700)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익		2,486,748,013		2,104,067,303
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
관계기업자본변동		11,524,419,807		11,090,749,821
Ⅷ.총포괄이익			34,765,080,082		32,200,948,595
지배기업 소유지분		34,765,080,082		32,192,611,269
비지배지분		-		8,337,326
Ⅸ.주당이익	31
계속사업기본주당순손익			480		592
계속사업희석주당순손익			480		592

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제32기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제31기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스지엔지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배지분계	비지배지분	총 계
2023.01.01.(전기초)	17,043,598,000	29,917,003,560	(7,661,254,505)	274,287,240,238	313,586,587,293	(16,278,348)	313,570,308,945
당기순이익	-	-	-	19,965,012,596	19,965,012,596	8,337,326	19,973,349,922
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(98,535,751)	(98,535,751)	-	(98,535,751)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	2,104,067,303	-	2,104,067,303	-	2,104,067,303
관계기업이익잉여금변동	-	-	-	(868,682,700)	(868,682,700)	-	(868,682,700)
관계기업자본변동	-	-	11,090,749,821	-	11,090,749,821	-	11,090,749,821
기타	-	-	-	2,227,589	2,227,589	-	2,227,589
2023.12.31.(전기말)	17,043,598,000	29,917,003,560	5,533,562,619	293,287,261,972	345,781,426,151	(7,941,022)	345,773,485,129
2024.01.01.(당기초)	17,043,598,000	29,917,003,560	5,533,562,619	293,287,261,972	345,781,426,151	(7,941,022)	345,773,485,129
당기순이익	-	-	-	16,183,278,060	16,183,278,060	-	16,183,278,060
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(121,045,212)	(121,045,212)	-	(121,045,212)
기타포괄손익-공정가치금융 자산평가손익	-	-	2,486,748,013	-	2,486,748,013	-	2,486,748,013
관계기업이익잉여금변동	-	-	-	4,691,679,414	4,691,679,414	-	4,691,679,414
관계기업자본변동	-	-	11,524,419,807	-	11,524,419,807	-	11,524,419,807
2024.12.31.(당기말)	17,043,598,000	29,917,003,560	19,544,730,439	314,041,174,234	380,546,506,233	(7,941,022)	380,538,565,211

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제32기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제31기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스지엔지와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 32(당) 기		제 31(전) 기
영업활동현금흐름			7,974,886,567		1,320,149,645
영업에서 창출된 현금흐름	32	9,808,519,313		3,483,209,966
당기순이익		16,183,278,060		19,973,349,922
조정		(6,675,595,642)		(13,753,548,039)
순운전자본의 변동		300,836,895		(2,736,591,917)
이자의수취		31,483,097		65,565,054
이자의지급		(1,756,487,311)		(1,769,118,077)
법인세의 지급		(108,628,532)		(459,507,298)
투자활동현금흐름			(9,396,302,815)		2,375,811,697
투자활동으로 인한 현금유입액		711,081,819		3,288,203,348
단기금융자산의 감소		500,000,000		3,107,094,198
유동성장기대여금의 감소		17,900,000		19,500,000
임차보증금등의 감소		175,000,000		70,000,000
유형자산의 처분		18,181,819		91,609,150
투자활동으로 인한 현금유출액		(10,107,384,634)		(912,391,651)
단기금융자산의 증가		1,000,000,000		491,480,000
임차보증금등의 증가		250,000,000		-
관계기업투자주식의 취득		8,126,743,694		-
유형자산의 취득		104,240,940		296,307,711
투자부동산의 취득		-		14,500,000
무형자산의 취득		626,400,000		110,103,940
매각예정비유동부채의 감소		-		-
매각예정비유동자산의 취득		-		-
재무활동현금흐름			3,070,155,672		(1,867,286,031)
재무활동으로 인한 현금유입액		27,700,000,000		-
단기차입금의 증가		26,000,000,000		-
장기차입금의 증가		1,700,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액		(24,629,844,328)		(1,867,286,031)
단기차입금의 감소		1,000,000,000		-
유동성장기부채의 감소		21,700,000,000		-
리스부채의 감소		1,929,844,328		1,867,286,031
현금및현금성자산의 환율변동효과			74,376,825		(10,992,304)
현금및현금성자산의 순증가(감소)			1,723,116,249		1,817,683,007
기초의 현금및현금성자산			2,863,999,799		1,046,316,792
기말의 현금및현금성자산			4,587,116,048		2,863,999,799

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

※ 상기 연결재무제표에 대한 '주석'은 금감원 공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 '주주총회소집공고'(2025.03.11 공시)에서 확인하시기 바랍니다

[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 32 기 2024년 12월 31일 현재
제 31 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 에스지엔지	(단위 : 원)

과 목	주 석	제32(당)기		제31(전)기
자 산
Ⅰ.유동자산			38,005,399,081		35,683,808,620
현금및현금성자산	4,5	4,452,908,122		2,729,871,359
단기금융자산	5,6	500,257,090		257,090
매출채권및기타금융자산	5,7	7,484,996,496		7,469,440,878
재고자산	8	3,084,510,068		2,971,270,440
기타유동자산	9	319,991,013		350,232,561
매각예정비유동자산	10,21	22,162,736,292		22,162,736,292
Ⅱ.비유동자산			141,354,776,969		131,088,210,074
장기매출채권및기타금융자산	5,7	804,080,000		746,480,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	5,11	26,237,236,349		23,093,433,551
관계기업투자	12	74,333,502,134		66,206,758,440
유형자산	13,21	26,469,022,596		26,776,890,473
투자부동산	14,21	6,959,958,623		7,057,304,947
무형자산	15	1,768,770,830		1,154,220,178
사용권자산	16	4,782,206,437		6,053,122,485
자 산 총 계			179,360,176,050		166,772,018,694
부 채
Ⅰ.유동부채			49,275,425,392		43,695,329,512
매입채무및기타금융부채	5,17	5,852,391,237		5,476,714,673
단기차입금	5,18,21	39,000,000,000		14,000,000,000
유동성장기차입금	5,18,21	-		21,700,000,000
유동리스부채	5,16	1,641,339,665		1,785,856,175
당기법인세부채		1,512,577,982		36,320,987
기타유동부채	19	1,209,116,508		676,437,677
매각예정비유동부채	10	60,000,000		20,000,000
Ⅱ.비유동부채			12,147,729,539		11,126,369,069
장기매입채무및기타금융부채	5,17	37,000,000		78,000,000
장기차입금	5,18,21	1,700,000,000
비유동리스부채	5,16	3,537,307,013		4,600,839,852
순확정급여부채	20	232,427,239		569,908,949
이연법인세부채	29	6,640,995,287		5,877,620,268
부 채 총 계			61,423,154,931		54,821,698,581
자 본
Ⅰ.납입자본	22		46,960,601,560		46,960,601,560
보통주자본금		17,043,598,000		17,043,598,000
주식발행초과금		29,917,003,560		29,917,003,560
Ⅱ.기타자본구성요소	23		2,444,870,958		(41,877,055)
Ⅲ.이익잉여금	24		68,531,548,601		65,031,595,608
자 본 총 계			117,937,021,119		111,950,320,113
부 채 및 자 본 총 계			179,360,176,050		166,772,018,694

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 31 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스지엔지	(단위 : 원)

과 목	주 석	제32(당)기	제31(전)기
Ⅰ.매출액		50,762,457,794	41,898,698,934
Ⅱ.매출원가	25	41,370,736,756	36,123,744,348
Ⅲ.매출총이익		9,391,721,038	5,774,954,586
판매비와관리비	25,26	2,980,065,738	2,821,792,221
Ⅳ.영업이익		6,411,655,300	2,953,162,365
기타수익	27	718,879,392	569,659,304
기타비용	27	1,958,000	20,550,028
금융수익	28	244,440,822	233,566,661
금융비용	28	2,028,831,059	2,340,144,032
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		5,344,186,455	1,395,694,270
법인세비용(수익)	29	1,723,188,250	288,411,137
Ⅵ.당기순이익		3,620,998,205	1,107,283,133
Ⅶ.기타포괄손익		2,365,702,801	2,007,759,141
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		2,365,702,801	2,007,759,141
순확정급여부채의 재측정요소		(153,028,081)	(123,413,525)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익		3,143,802,798	2,657,187,136
법인세효과		(625,071,916)	(526,014,470)
Ⅷ.총포괄이익		5,986,701,006	3,115,042,274
Ⅸ.주당이익	30
계속사업기본주당순손익		107	33
계속사업희석주당순손익		107	33

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 32 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 31 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스지엔지	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본 구성요소	이익잉여금	총 계
2023.01.01.(전기초)	17,043,598,000	29,917,003,560	(2,145,944,358)	64,020,620,637	108,835,277,839
전기순이익(손실)	-	-	-	1,107,283,133	1,109,510,722
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(98,535,751)	(98,535,751)
기타포괄손익-공정가 치금융자산평가손익	-	-	2,104,067,303	-	2,104,067,303
기타	-	-	-	2,227,589	2,227,589
2023.12.31.(전기말)	17,043,598,000	29,917,003,560	(41,877,055)	65,031,595,608	111,950,320,113
2024.01.01.(당기초)	17,043,598,000	29,917,003,560	(41,877,055)	65,031,595,608	111,950,320,113
당기순이익	-	-	-	3,620,998,205	3,620,998,205
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(121,045,212)	(121,045,212)
기타포괄손익-공정가 치금융자산평가손익	-	-	2,486,748,013	-	2,486,748,013
2024.12.31.(당기말)	17,043,598,000	29,917,003,560	2,444,870,958	68,531,548,601	117,937,021,119

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 32 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 31 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 에스지엔지	(단위 : 원)

과 목	주 석	제32(당)기		제31(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름			7,974,807,081		1,320,439,339
영업에서 창출된 현금흐름		9,808,575,813		3,483,631,706
당기순이익(손실)		3,620,998,205		1,107,283,133
조정	31	5,886,740,713		5,112,940,490
순운전자본의 변동	31	300,836,895		(2,736,591,917)
이자의 수취		31,346,731		65,431,178
이자의 지급		(1,756,487,311)		(1,769,118,077)
법인세의 납부		(108,628,152)		(459,505,468)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름			(9,396,302,815)		2,375,811,697
투자활동으로 인한 현금유입액		711,081,819		3,288,203,348
단기금융자산의 감소		500,000,000		3,107,094,198
유동성장기대여금의 감소		17,900,000		19,500,000
보증금의감소		175,000,000		70,000,000
유형자산의 처분		18,181,819		91,609,150
투자활동으로 인한 현금유출액		(10,107,384,634)		(912,391,651)
단기금융자산의 증가		1,000,000,000		491,480,000
관계기업투자주식의 취득		8,126,743,694		-
보증금의증가		250,000,000		-
유형자산의 취득		104,240,940		296,307,711
투자부동산의 취득		-		14,500,000
무형자산의 취득		626,400,000		110,103,940
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름			3,070,155,672		(1,867,286,031)
재무활동으로 인한 현금유입액		27,700,000,000		-
단기차입금의 증가		26,000,000,000
장기차입금의 증가		1,700,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액		(24,629,844,328)		(1,867,286,031)
단기차입금의 감소		1,000,000,000		-
유동성장기차입금의 감소		21,700,000,000		-
리스부채의 감소		1,929,844,328		1,867,286,031
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			74,376,825		(10,992,304)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)			1,723,036,763		1,817,972,701
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산			2,729,871,359		911,898,658
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산			4,452,908,122		2,729,871,359

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

※ 상기 재무제표에 대한 '주석'은 금감원 공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 '주주총회소집공고'(2025.03.11 공시)에서 확인하시기 바랍니다. 마. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2인, 사외이사 2인)

제2-1호: 사내이사 이의범 선임의 건

제2-2호: 사내이사 황광연 선임의 건

제2-3호: 사외이사 채명길 선임의 건

제2-4호: 사외이사 정훈 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건

제3-1호 : 채명길 선임의 건

제3-2호 : 정훈 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제4-1호 : 김좌진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이의범	1964-01-20	사내이사	-	최대주주(SGK)의 최대주주	이사회
황광연	1967-01-25	사내이사	-	회사임원	이사회
채명길	1963-10-13	사외이사	-	회사임원	이사회
김좌진	1972-01-04	사외이사	분리선출 해당	회사임원	이사회
정 훈	1964-12-17	사외이사	-	선임후 회사임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력(최근 10년)		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
이의범	경영인	1991년 이후	SG&G 창업, 이후 SG그룹 회장	없음
황광연	회사 임원	2005.3. - 2019.2.2019.3. - 현재	(주)SG&G 상근감사(주)SG&G 부사장	없음
채명길	경영인	2000.10. - 2016.10.	(주)세틀뱅크 창업 경영(이후 매각)	없음
김좌진	변호사	2007. - 현재	법무법인 해우 변호사	없음
정 훈	공인회계사	2008.5. - 현재	안세회계법인(현, 파트너)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이의범	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황광연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
채명길	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김좌진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정 훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

ㅇ 채명길 후보

1. 전문성본 후보자는 상당 기간의 은행근무 경력(하나은행 1992.6. - 2000.8)과 (주)세틀뱅크 창업자로서 오랜 기간의 경영인으로서의 역량을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

ㅇ 김좌진 후보

1. 전문성본 후보는 오랜기간 변호사로서의 법률지식과 경험을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

ㅇ 정훈 후보

1. 전문성본 후보자는 오랜기간 회계사로서 탁월한 능력을 발휘하여 왔으며 세법 등 관련 법규에 도 정통한 실력을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 이의범 후보]해당 후보는 회사의 창업자로서 회사의 사업 전반에 대한 이해도가 높으며, 계열사까지 총괄할 수 있는 그룹 내의 유일한 리더로서 회사의 지속적인 발전에 꼭 필요합니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다. [사내이사 황광연 후보]해당 후보는 당사의 경영지원 본부장 및 여러 사업분야에 대한 폭넓은 이해를 겸비하고 있으며 회사의 여러 사업부문에서 실무적 리더로서 다양한 경험 및 전문성을 쌓아온 바, 이사로서 회사의 경영현안에 대한 의사결정에 대하여 기여할 수 있을 것으로 판단 됩니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다.[사외이사 채명길 후보]해당 후보는 상당 기간의 은행근무 경력(하나은행 1992.6. - 2000.8)과 (주)세틀뱅크 창업자로서 오랜 기간의 경영인으로서의 역량으로, 경영진의 의사결정이 얼마나 합리적인지를 판단하고 회사에 야기될수 있는 리스크를 방지함으로써 주주 및 회사전체의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.[사외이사 김좌진 후보] 해당 후보는 오랜기간 변호사로서의 전문지식과 경험으로 회사 및 경영진의 의사결정이 관련 법규와 절차에 부합하는 지를 감시 감독하고, 이에 대한 효과적인 견제를 행함으로서 회사에 야기될수 있는 리스크를 방지하고 주주 및 회사전체의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다. [사외이사 정훈 후보]해당 후보는 공인회계사로서의 전문성으로 회사 회계와 재무에 대한 이해도가 높아 이사회 및 경영진의 의사결정에 대하여 효과적으로 감시 감독하고, 견제를 행함으로서 주주 및 회사전체의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

이사후보확인서(이의범, 황광연).jpg 이사후보확인서(이의범, 황광연) 이사후보확인서(채명길,김좌진).jpg 이사후보확인서(채명길,김좌진) 이사후보확인서(정훈).jpg 이사후보확인서(정훈)

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건

제3-1호 : 채명길 선임의 건

제3-2호 : 정훈 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제4-1호 : 김좌진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
채명길	1963-10-13	사외이사	-	회사임원	이사회
김좌진	1972-01-04	사외이사	분리선출 해당	회사임원	이사회
정 훈	1964-12-17	사외이사	-	선임후 회사임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력(최근 10년)		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
채명길	경영인	2000.10. - 2016.10.	(주)세틀뱅크 창업 경영(이후 매각)	없음
김좌진	변호사	2007. - 현재	법무법인 해우 변호사	없음
정 훈	공인회계사	2008.5. - 현재	안세회계법인(현, 파트너)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
채명길	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김좌진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
정 훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 채명길 후보]해당 후보는 상당 기간의 은행근무 경력(하나은행 1992.6. - 2000.8)과 (주)세틀뱅크 창업자로서 오랜 기간의 경영인으로서의 역량으로, 경영진의 의사결정이 얼마나 합리적인지를 판단하고 회사에 야기될수 있는 리스크를 방지함으로써 주주 및 회사전체의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.[사외이사 김좌진 후보] 해당 후보는 오랜기간 변호사로서의 전문지식과 경험으로 회사 및 경영진의 의사결정이 관련 법규와 절차에 부합하는 지를 감시 감독하고, 이에 대한 효과적인 견제를 행함으로서 회사에 야기될수 있는 리스크를 방지하고 주주 및 회사전체의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다. [사외이사 정훈 후보]해당 후보는 공인회계사로서의 전문성으로 회사 회계와 재무에 대한 이해도가 높아 이사회 및 경영진의 의사결정에 대하여 효과적으로 감시 감독하고, 견제를 행함으로서 주주 및 회사전체의 이익을 보호할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

감사위원후보확인서(채명길,김좌진).jpg 감사위원후보확인서(채명길,김좌진) 감사위원후보확인서(정훈).jpg 감사위원후보확인서(정훈)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
실제 지급된 보수총액	814백만원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항