1. 회사가 본건 종류주식의 전환청구 전에 전환가액 (본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가격으로 , (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 발행일에 다음과 같이 전환가액을 조정한다.
조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
2. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 종류주식이 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 종류주식의 주주가 가질 수 있었던 보통 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 종류주식의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 종류 주식 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
3. 회사가 타사와 M&A시 절차 진행을 위한 “회사” 발행주식의 주당평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 “본건 종류주식”의 전환가액을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. (조정 후 “본건 종류주식” 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 “본건 종류주식” 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 “본건 종류주식”의 전환가액 / 교환비율 산정을 위한 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액) 본 항에서 M&A라 함은 “회사”가 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 및 해외증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)을 통해 우회상장(이하 “우회상장”이라고 한다) 하거나, “증권시장”에 상장되어 있는 기업(기업인수목적회사 포함)또는 비상장기업과의 합병, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전, 지배주주 변경을 수반하는 인수 등의 거래를 추진하는 경우를 의미한다.
4. 위 전환가액 조정과는 별도로 본건 종류주식의 발행일 이후 2023년 12월 31일 및 매 6개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가액)의 90%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.
4-1. 4호와 관련하여 본건 종류 주식의 발행일 이후 2023년 12월 31일 및 매 6개월이 경과한 날을 경과한날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 금액으로 전환가액을 상향 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.
5. 회사가 공모에 의해 코스피 또는 코스닥 시장에 상장하는 경우 그 당시 본건 종류주식의 전환가액이 공모단가 보다 낮을 경우, 전환가액을 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다.
6. 본조에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.
7. 위 각호의 사안이 복합적으로 발생한 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 전환가액을 전환가액으로 정한다.