주주총회소집공고 2.9 (주)코나솔 주주총회소집공고

2024년 3월 13일
회 사 명 :	(주)코나솔
대 표 이 사 :	강윤근
본 점 소 재 지 :	충남 당진시 면천면 산업단지길 17-60
	(전 화)041-359-6600
	(홈페이지)konasol.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)강운규
	(전 화)041-359-6615

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

제27기 정기주주총회 소집통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 아래와 같이 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 28일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 충남 당진시 면천면 산업단지길 17-50 (당진 2공장 대회의실)

3. 회의목적사항

(1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 의결사항

· 제1호 의안 : 제27기(2023.01.01.~2023.12.31.) 재무제표 승인의 건

· 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

· 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 의안 : 사내이사 강윤근 재선임의 건

제 3-2 의안 : 사내이사 이원혁 재선임의 건

제 3-3 의안 : 사내이사 황금철 재선임의 건

제 3-4 의안 : 기타비상무이사 조규훈 신규 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사 홍성호 재선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제 6 호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제 7 호 의안 : 스톡옵션 부여의 건

제 7-1 의안 : 스톡옵션 부여취소의 건 (2023 년 6 월 12 일 이사회결의사항 )

제 7-2 의안 : 스톡옵션 부여의 건

·

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

(1) 직접행사 : 신분증

(2) 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
			찬 반 여 부
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	20,000	20,000	-

주1) 주총승인금액 (제26기 정기주주총회 승인)은 사내(외)이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.주2) 상기 지급총액은 2023년 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 주요사업 분야는 철강산업 및 모빌리티사업 및 에너지사업 등이 있으며 각 사업 분야에 대한 업계현황 및 전망은 다음과 같습니다 .

가 . 업계현황 및 전망

(1) 철강사업

( 가 ) 철강 산업의 개요

금속소재 산업은 원료를 소재로 , 소재를 부품으로 , 부품을 완제품으로 생산하는 기초 공정산업 입니다 . 겉으로 드러나지는 않지만 나무뿌리처럼 제조업 경쟁력의 근간을 형성하는 산업으로 우리나라의 산업발전과 국제경쟁력 향상의 든든한 바탕이 되어 왔습니다 . 그러나 기술 수준의 양적 성장에도 불구하고 기술선도기업과 보유 첨단기술의 부족으로 고부가가치 제품 기술개발의 대응이 미흡했습니다 . 현재 세계 각국은 산업 패러다임 전환의 기로에서 ' 제조업 혁신 ’ 이라는 새로운 정책적 화두를 해결하고자 첨단생산기반 기술의 혁신 , 제조업의 스마트화를 추진하는 상황이며 세계 각국들은 고도성장기부터 지금까지 정부차원의 육성정책을 지속해 오고 있습니다 .

대표적인 금속소재 산업인 철강산업은 지구상에 매장량이 풍부하고 , 가공성이 우수하며 , 그 성질이 단단한 장점을 가지고 있는 철 (Fe) 을 이용하여 철강제품을 생산하고 생산된 철강제품은 자동차 , 조선 , 가전 , 기계 , 건설을 비롯한 전 산업에 기초소재로 공급됨으로써 우리 생활에 없어서는 안 될 중요한 소재로 활용되고 있습니다 .

철강 산업은 이러한 철을 함유하고 있는 철광석 , 철 스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을 줄인 후 연주 및 압연과정을 거쳐 강판 , 후판 , 철근 , 강관 등 최종 철강제품을 만들어 내는 산업으로 대규모 장치산업으로서 자본 집약적이며 , 소재산업의 특성상 전후방 산업과의 연관 효과가 매우 큰 특징을 가지고 있습니다 .

( 나 ) Target 산업의 시장 규모 및 성장성

철강산업은 필수 기초 철강소재를 생산하여 자동차 , 조선 , 건설 , 기계 등 다양한 산업에 공급하는 국가기간산업으로 , 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 장치산업이며 , 내수 의존도가 높고 경기변동에 민감한 특성이 있습니다 . 부피와 중량이 매우 큰 관계로 보관 · 운반 등이 원활하지 않아 수출보다는 내수 중심의 수급구조를 가지고 있으며 , 철강산업의 전방산업인 자동차 , 조선 , 건설 , 기계 산업 등은 경기민감도가 높은 산업이며 철강재 수요는 전방산업의 경기에 따라 결정되고 철강산업 역시 경기변동에 민감한 영향을 받게 됩니다 .

국내 연간 조강 생산량은 2017 년 7 천 100 만 t, 2018 년 7 천 250 만 t, 2019 년 7 천 140 만 t 으로 3 년 연속 7 천만 t 을 넘겼다 . 그러나 2020 년에는 신종 코로나바이러스 감염증 ( 코로나 19) 의 직격탄을 맞으면서 6 천 71 만 t 에 그쳐 7 천만 t 을 밑돌았다 . 철강 산업의 경쟁력을 나타내는 지표인 조강 생산량이 회복된 것은 코로나 19 여파로 침체됐던 자동차 , 조선 , 건설 등 주요 전방 산업이 살아나면서 수요가 급증했기 때문이다 .

세계철강협회는 2023 년 전세계 조강생산량이 18 억 4,970 만톤으로 전년대비 0.1% 감소했다고 밝혔다 . 최대 생산국인 중국의 2023 년 조강생산량 점유율은 55.1% 를 기록했다 . 세계 2 위의 철강생산국인 인도의 2022 년은 조강생산량은 1 억 4,020 만톤을 기록 , 11.8% 로 가장 많은 성장률을 기록 했습니다 .

한국의 2023 년 조강생산량은 6,670 만톤으로 전년 대비 1.3% 증가 했습니다 . 세계 3 위 일본은생산량은 8,700 만톤으로 전년대비 2.5% 감소하였습니다 .

(2) 모빌리티사업

( 가 ) 윤활유 첨가제

1) 윤활유첨가제 산업의 개요

사회가 고도화됨에 따라 자동차 , 선박 , 항공기 등 다양한 산업분야의 동력구동장치에 윤활유가 적용되고 이러한 윤활유의 수명 연장 , 동력기관 수명 연장 , 출력향상 , 연비 향상 , 배출가스 감소 , 친환경 조성 등의 제반효과를 얻기 위해 윤활유의 특성을 개선하려는 노력이 시도되고 있습니다 .

윤활유의 특성을 개선하게 되면 에너지 효율이 상승되고 마찰계수가 줄어들어 부품의 내마모성이 향상되며 전력비가 절감되고 온도하락이 이루어짐에 따라 윤활유 수명이 증가됨은 물론 장비의 수명이 증가되는 결과를 가져오게 됩니다 . 이러한 윤활유에 첨가하여 윤활성을 개선시키기 위해서 사용되는 대표적인 고체윤활제로는 MoS2, Graphite, Nano Carbon, Graphene, PTFE, WS2, BN, Fullerene 등이 있고 , 액상 윤활제는 인 (P), 황 (S) 을 함유한 염화물로써 극압 첨가제가 있습니다 . 산업적으로는 온도와 환경의 제한을 극복할 수 있고 , 부품의 마찰 및 마모를 감소시켜 사용기간 연장을 도모하고 에너지 효율을 향상시키는 윤활제에 대한 수요가 높아지고 있습니다 .

뿐만 아니라 최근에 가장 중요한 윤활유의 이슈는 환경보호입니다 . 유해물질 생성을 억제하는 다양한 방안들이 있지만 , 결과적으로 가장 핵심은 연비를 높이는 것이고 그러기 위한 방법으로 윤활유의 저점도화가 트렌드로 자리잡았고 , 저점도화로 인해 부족해진 엔진오일의 내구성은 첨가제 및 고급기유를 통해 보완이 되고 있는 상황입니다 .

현재 윤활성 개선이 절대적으로 필요한 부분은 더 이상 기구적으로 개선이 불가능한 부분인 자동차 / 가전 컴프레서 , 발전소 터빈 , 고압 펌프 , 압력기 등으로 확인됩니다 . 이로 인해 나노입자를 이용하여 윤활유의 성능을 향상시키기 위한 연구가 활발히 이루어지고 있고 나노입자에 물리적 , 화학적 처리 방법을 통하여 표면의 물성을 제어함으로써 적용윤활유에서 높은 분산안정성을 유지하고 소재의 기계적 , 열적 물성의 발현을 최대화시키는 기술이 필요한 상황에서 다양한 제품이 개발되어 국내외에서 사용되고 있으며 극한 조건에서 사용되는 제품이 점차 늘어나고 있는 추세입니다 .

2) 윤활유첨가제 산업의 시장 규모 및 성장성

글로벌 윤활유 첨가제 시장은 2018 년 54 억 달러였으며 2028 년까지 연평균 5.57% 성장하여 84 억 달러에이를 것으로 전망됩니다 .

증가하는 산업화로 인해 윤활유 첨가제 수요의 약 30% 를 차지하는 APAC 와 같은 지역에서 윤활유 첨가제 시장을 주도하고 있으며 , 친환경 정책과 기계설비의 고성능화 요구에 따라 지속적인 고성장이 전망됩니다 .

관련 시장은 자동차 및 산업 기계의 수명 연장에 대한 관심 증가가 주요 성장 배경으로 볼 수 있습니다 . 윤활유 첨가제는 기어 박스 , 엔진 및 기계 부품의 효율성과 작동을 촉진하고 기계의 수명을 향상시키기 위해 주로 자동차 및 산업 분야에서 광범위한응용 분야를 가집니다 .

( 나 ) 면상발열체

1) 면상발열체의 개요

면상발열체는 와이어 형태로 국소부위에만 발열하는 선상발열체와 달리 발열체 전면에서 고르게 발열하며 선상발열체 대비 20~40% 가량 에너지 효율이 높고 , 전자파 방출이 없어 상대적으로 안전한 발열체입니다 .

2) 면상발열체 시장 규모 및 성장성

발열체는 다양한 분야에서 사용되고 있고 , 현재 유연 면상발열체는 1 조 5 천억원의 시장을 지니고 있습니다 . 최근 , 고성능 면상발열체에 대한 수요가 급속히 증가하고 있으나 그 요구조건을 충족하는 발열체가 개발되지 못하고 있는 상황입니다 . 특히 , 산업용의 경우 , 복잡한 장치의 형상에 대응하는 면상발열체는 현재 상품으로 출시된 것이 전무하여 국가 및 민간에서 고기능 면상발열체 분야에 대한 개발 투자가 이루어지고 있는 상황입니다 .

유연 발열체 시장은 반도체 산업을 포함한 첨단 산업분야에서 복잡한 장비의 고온 제어가 매우 중요하게 대두되고 있고 , 해양플랜트나 전기자동차 등에서 큰 수요가 발생 할 것을 전망되어 2023 년까지 성장률 7.5% 로 13 억 5 천 6 백만달러 시장으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다 .

(3) 에너지 사업

( 가 ) 에너지 사업의 개요

알루미늄에 세라믹 분말을 혼합시킨 알루미늄 -B 4 C 복합재 (Al-MMC) 는 , 알루미늄의 고내식성 및 경량재료의 장점과 , B4C 의 중성자 차폐능 및 고경도의 장점을 복합한 소재입니다 . 중성자 흡수재의 경우 , 원자력발전소의 핵 및 일반 폐기물을 저장하는 용도로 사용되며 , 원자력 발전용량 확대와 더불어 , 원자력 폐기물 발생량도 증가하고 있습니다 . 건식 저장용기와 습식 저장용기로 구분되며 당사는 국내에서는 최초로 Al-MMC 차폐재 생산설비를 구축중이며 하반기 양산을 개시할 예정입니다 . Al-MMC 는 방탄재로도 사용중인데 개인용 방탄재 뿐만 아니라 기갑차량이나 조선분야에서도 적용중입니다 .

( 나 ) Target 산업의 시장 규모 및 성장

전 세계에 서 39 만 MW 용량의 원전 가동 중이며 , 시장 규모는 매년 2% 정도 성장 중입니다 . 대한민국도 2.3 만 MW 용량의 원전을 운영 중이고 매년 600 톤의 사용 후 핵연료가 발생하고 있습니다 . 전 세계 사용 후 핵연료 발생량은 연간 9,740 톤으로 이에 따른 중성자흡수재 수요는 6,410 톤입니다 .

당사는 글로벌 기업인 ORANO 사와 23 년 하반기부터 10 년간 중성자 흡수재 장기공급 계약을 체결하였습니다 . 현재는 EOS 제품을 공급할 예정이지만 향후에는 기술 개발을 통하여 고내식성의 TN 제품뿐만 아니라 수요가 큰 습식저장용 LH 제품도 공급하고자 합니다 . 국내 시장의 경우 당사가 국내 유일 공급사이며 , 한수원 프로젝트 수주 시 국산화 자재 공급 가이드라인을 상향화 하는 추세이므로 매우 유리한 상황입니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

( 가 ) 영업개황

당사는 국내 유일의 Fe 계 금속복합 소재를 활용하여 1) 알로이틱이라는 경량화 , 고강도의 우수한 내마모성 소재와 , 2) 일반 주조소재 보다 조직이 미세하고 균일하며 인성과 내마모성이 우수한 분말합금강을 국산화하여 철강산업 분야를 중심으로 국내외 200 여개 이상의 업체에 당사만의 특화된 제품을 공급하는 사업을 영위하고 있습니다 .

당사에서 생산하는 금속복합 소재인 알로이틱은 금속분말에 세라믹입자를 분산시켜 분말야금공법으로 제조한 내마모성이 뛰어난 복합소재이며 분말합금강은 미세한 탄화물을 함유한 금속분말을 캔닝힙공법으로 HIP 설비 내에서 고압 , 고온의 열을 가하여 생산하는 소재로 기존 주조로 구현할 수 없는 고경도 , 고인성 , 고내마모성 , 우수한 균일성 등 고특성의 재료입니다 . 이 소재를 통해 철강 생산용 압연롤 및 각종 롤러 , 금형 , 파쇄부품 등 다양한 분야에 적용이 되고 있으며 , 고강성 경량화 특성을 바탕으로 자동차 부품 및 기계 설비 산업 분야로 사업영역을 확대하고 있습니다 .

한편 , 당사는 기존의 철강사업 이 외에 모빌리티사업으로서 나노입자 분산기술을 통한 윤활성능향상제를 개발하여 국내외 자동차 및 산업분야에 적용하고 있으며 , 최근 가전용 컴프레셔에 LG 전자와 테스트를 거쳐 사업화 시점에 와 있습니다 . 전기자동차용 트랙션 모터 오일은 다이나모 테스트 결과 전비 효과가 뛰어나 현대자동차와 ‘23 년 3 월 부터 테스트 진행 예정입니다 . 또한 , Zinc Free 용 산업용 윤활제용 등으로 확장해 나아가고 있습니다 . 2020 년 한국남동발전소와의 연구 개발을 통해 개발선정품으로 지정되어 납품을 하고 있습니다 . 또한 나노입자 분산을 통한 발열조성물을 적용한 필름형 면상발열체를 개발하여 동파방지용 및 스마트팜용 필름히터를 상용화하였습니다 .

또한 당사는 에너지사업으로서 2022 년 9 월 , 글로벌 핵 연료 사이클 회사인 오라노사와 10 년간 400 억원 규모의 건식 저장용기용 중성자흡수재 공급계약을 체결 하였습니다 . 중성자흡수재는 사용 핵 연료 보관에 필수적인 부품으로서 3M 같은 해외 글로벌 업체들이 생산해 오던 것을 당사가 처음으로 국산화 하게 되는 것입니다 . 현재 논의 중인 , 습식 저장용기용 중성자흡수재도 2023 년 내 , 추가 수주 가능성이 높기 때문에 향후 10 년간 총 1200 억원 규모의 사업으로 확장될 것으로 기대하고 있습니다 .

( 나 ) 사업부문의 구분

1) 철강사업 부문

당사는 내마모성이 우수한 알로이틱 ( 티타늄카바이드 합금강 ) 을 국산화하여 여러산업 분야에 적용할 목적으로 1990 년 2 월 명준산업을 설립하여 2002 년 ISO 9001:2000 인증 획득 , EM Mark( 품질인증 ) 를 획득하여 고품질의 제품을 생산할 수 있는 기틀을 마련했고 , 2004 년 부품소재 전문기업에 선정되어 국내에서 독보적인 소재 공급사임을 인정받으며 2007 년 소형 위주의 제품에서 탈피하여 대형 제품을 생산하기 위해 ㈜ 대화정공을 인수합병하고 ㈜ 대화알로이테크로 사명을 변경하였습니다 .

이후 2009 년 KOTRA 글로벌브랜드 인증을 획득하면서 수출에 자신감을 갖게 되었고 2011 년 400:1 의 경쟁률을 뚫고 전경련 중견기업 육성업체로 선정되어 당사의 성장성을 검증 받았습니다 . 2012 년 수출 1,000 만불탑을 수상하면서 해외 시장 확대에 박차를 가함으로서 한국산업은행에서 자본 참여 (25 억원 →27.5 억원 ) 를 받아 더욱 내실을 기할 수 있게 되었습니다 . 2013 년 숙원 사업이던 당진공장으로 신축 이전을 하면서 제 2 의 도약 준비가 시작되었고 2016 년 청년친화 강소기업에 선정됨으로써 청년 일자리와 지역사회에 기여하는 모범적인 회사로서의 면모도 갖추게 되었습니다 . 2019 년 중에는 파우더 국산화 기술을 완성하여 원료 자급화를 실현하며 , ㈜ 디에이티신소재로 사명을 변경하고 수입에 의존하던 원료를 국산화하면서 원가 절감과 수급 안정성을 기하면서 완전한 One-Stop ( 기초 원료 → 소재 생산 → 열처리 → 가공 완성 → 완제품 출하 ) 제조 시스템을 갖추게 되었습니다 .

2022 년 사명을 KONASOL 로 변경하는 동시에 코넥스상장을 통해 성장기반을 구축하고 신규 아이템개발을 통해 국내 및 해외 메이저 철강설비 제조업체 및 실사용자인 철강업체의 주문이 지속적으로 늘어나게 되었습니다 . 당사의 주요 제품인 압연롤과 가이드롤러는 미주 , 유럽 , 일본 , 인도 , 베트남 등 여러 나라에 판매가 되고 있으며 신규 압연롤은 가격 대비 롤 수명과 품질이 뛰어나 매출이 지속적으로 상승 중이며 , 기존의 조립식 중형 압연롤에서 벗어나 대형 압연롤과 일체형 압연롤 시장에 진입하기 위해 설비 확충 및 기술력 증대를 도모하고 있습니다 .

2023 년 HM9 기술의 시장 프로모션에 주력하여 , 2024 년 2 분기에 세계 주요 철강사 ( 미국 , 이태리 등 ) 에 납품할 예정입니다 . 이를 위해 2024 년 대형 HIP 2 호기를 국내 최초로 도입 , 3 월 중 세팅 예정입니다 . 시장 실적이 쌓이면서 향후 주요 매출 및 이익원이 될 것으로 기대하고 있습니다 .

[ 철강 사업부 주요 사업 분야 ]

구분	설명
철강 산업	선재 , 봉강 , 형강 , 판재 , 철근 등의 철강제품 생산을 위한 압연공정에 내열성과 내마모성이 요구되는 압연롤 , 이송롤 , 가이드롤러 , 핀치롤 , 슬리팅 나이프 등의 제품 공급
반도체 산업	반도체 제작에 사용되는 금형에 내마모성과 치수 안정성이 우수한 당사 제품 공급
페인트 산업	페인트에 혼합되는 분체 생산용 설비 부품에 내마모성이 우수한 당사 제품 공급
2 차전지 산업	당사 소재의 우수한 내마모성과 인성을 활용하여 2 차전지 원료 파쇄 , 이송부품에 당사 제품 공급

한편 , 당사의 국내외 주요 거래처는 포스코 , 현대제철 , 동국제강 , 대한제강 , 세아그룹 등의 국내 굴지의 철강업체는 물론이고 다니엘리 , 프리이메탈 , SMS 그룹 등 글로벌 철강기업 등에 해당합니다 . 전세계 생산량 6 위의 국내 포스코 , 15 위 업체인 현대 제철에 가이드롤러 , 핀치롤 , 압연롤 등을 납품하고 있으며 세계 3 대 철강 압연 설비 업체인 다니엘리 , 프라이메탈 , SMS Meer 에 알로이틱 ( 티타늄 카바이드 합금강 ) 가이드롤러를 독점 공급하고 있습니다 . 또한 세계 2 위 철강 생산 국가인 인도의 메인 철강업체 TATA steel 과 Jindal 그룹 산하의 JSW, JSPL 등에 압연롤 , 이송롤 , 가이드롤러 등을 공급하고 있으며 세계 3 위 철강 생산 국가이자 세계적으로 봉강 및 선재분야의 선진 철강 기술을 인정받고 있는 일본의 20 여개 철강업체에 압연롤 , 이송롤 , 가이드롤러 등도 공급하고 있습니다 . 이 외에도 유럽 중공업 분야를 선도하며 세계 11 위 철강 생산 국가인 이태리의 10 여개 철강 생산업체에 압연롤 , 이송롤 , 가이드롤러 등을 공급하고 있으며 세계 14 위 철강 생산 국가인 베트남의 8 개 철강 생산업체에도 압연롤 , 이송롤 , 가이드롤러 등을 공급하며 거래규모와 매출을 지속적으로 성장시켜 나가고 있습니다 .

당사의 주요 제품은 아래와 같습니다 .

2) 모빌리티 사업부문

(1) 윤활성능향상제

당사는 나노입자의 정제 , 표면처리 및 분산기술을 기반으로 탄소계 및 세라믹계 나노소재를 다양한 윤활유에 균일하게 분산가능한 윤활유 첨가제를 제조하고 있습니다 .

당사의 표면처리 기술은 나노입자에 물리적 · 화학적인 방법을 이용해 입자의 표면을 적용하고자 하는 윤활유와의 혼화성이 높도록 처리하여 상용성 및 반영구적 분산안정성을 부여하는 것입니다 . 당사의 윤활유 첨가제는 적용분야 및 윤활유의 종류에 따라 구형의 나노탄소소재와 판상형의 나노세라믹소재의 최적화된 조합을 통해 용도별로 자동차 , 선박 , 산업용으로 제조하고 있습니다 . . 자동차용 윤활유 첨가제 제품은 2019 년 기준 10 억원의 매출이 발생하였고 , 2018 년부터 1 년에 걸쳐 삼천포발전소와의 공동개발을 통해 산업용 윤활유 첨가제를 개발하였습니다 . 이 개발품은 발전소의 장비에 실장 테스트하여 전력 효율이 5% 향상되는 것이 검증되어 개발선정품으로 선정되었습니다 . 또한 2020 년 현대자동차 자동차 컴프레서용 윤활유 및 LG 전자 가전용 컴프레서용 윤활유용 첨가제 개발요구에 따라 윤활제를 개발하였으며 , 분산안정성 및 마찰계수 개선 효과를 확보하여 시료를 제출 고객사에서의 1 년 6 개월 째 실장 테스트를 진행 중에 있습니다 . 뿐만아니라 미국 Ford 사에서의 개발요구에 따라 전기차 트랙션모터 윤활유용 첨가제를 개발진행 중에 있으며 고객사 요구조건인 열전도도 성능 확보하여 포드사에 쌤프을 공급한 상황입니다 . 또한 현대자동차의 전기차인 아이오닉 5 에 첨가제를 투입하여 뚜렷한 전비 효과를 나타내어 테스트 기관을 통해 PT/ 샷시 다이나모 테스트를 진행 할 예정이며 현대자동차 남양연구소와 2023 년 3 월 부터 테스트 진행 예정입니다 .

(2) 면상발열체

당사에서 개발한 면상발열체는 저전압 , 저전력 구동이 가능하고 내굴곡성 , 내환경 특성이 우수하고 Heat-up/down 속도가 우수한 발열체로서 200℃ 이상의 고내열성을 갖는 발열 조성물 기술이 적용된 기술로 , 탄소나노튜브 (Carbon Nanotube, CNT) 및 탄소나노플레이트 (Carbon Nano Plate, CNP) 를 고분산하여 발열원으로 사용하는 제품입니다 .

면상발열체는 건축용 난방 분야 , 공기 공조 시스템 및 청정 시스템 , 보조 난방기구 , 자동차용 steering wheel 용 발열체 , 자동차용 발열 시트 , 레이저프린터 토너융착용 히팅롤러 , 의료 제품 , 산업용 히터 , 휴대용 히터 , 전기 및 수소자동차용 난방공조용 히터 및 BMS (battery management system) 용 히터 등 다양한 분야에 적용 가능합니다 .

동파방지용 나노필름히터의 경우 경쟁력 있는 단가와 성능으로 ‘21 년부터 매출이 발생하였고 , 경쟁 제품의 화재 문제로 ’23 년부터는 활발한 영업 활동으로 매출이 향상 될 것으로 예상 됩니다 . 스마트팜용 필름히터의 경우 양평에서 바나나를 재배할 수 있을 정도로 열효율이 높으며 ‘22 년 해남 바나나 농장을 통해 전력 효율을 입증하여 ’23 년 부터 본격적인 매출이 향상 될것으로 판단 됩니다 .

2021 년 현재 당사에서 추가로 생산 기술을 확보한 면상발열체는 SUS 면상발열체와 Ag 면상발열체입니다 . 이 면상발열체를 수소자동차 엔드셀히터에 접목하여 ‘23 년부터 ’27 년까지 154 억의 수주를 받았습니다 . 또한 , ‘22 년 10 월 전기차 보조 배터리를 현대자동차 1 차 밴더와 개발하여 현대자동차 T Car 에 장착되는 실적을 쌓았습니다 .

3) 에너지 사업 _ 중성자 흡수재

원자로에서 사용이 끝난 , 핵 연료 또한 여전히 방사능 준위가 높기 때문에 원자로 옆에 별도의 수조를 만들어 1 차적으로 보관하게 됩니다 ( 습식 방식 ). 이후 수조 사용공간이 포화 되면 콘크리트 구조물 또는 캐니스터 형태의 건식 방식으로 2 차 보관을 하게 되는데 이러한 저장 단계를 임시 저장 단계라 부릅니다 . 이후는 , 우리나라에서는 아직 시행하지 못하고 있지만 , 지하시설 같은 곳에 보관하는 중간 저장 또는 영구 저장 단계로 넘어가게 됩니다 .

당사가 수주 받은 중성자 흡수재는 건식 방식에 사용되며 Aluminum MMC(Metal Matrix Composite) 소재의 플레이트 형태로 제작됩니다 . 당사는 중성자 흡수재를 최종 제품 형태로 제작하여 오라노의 미국 및 프랑스 공장으로 공급하고 오라노가 캐니스터 조립 시 당사 중성자 흡수재를 사용하게 됩니다 .

오라노는 사용 핵 연료 보관 용기 사업의 글로벌 선두 업체이기에 향후 오라노의 신규 프로젝트에 참여 할 기회는 무궁무진하며 따라서 관련 사업 또한 꾸준히 확대 될 것으로 보입니다 .

또한 , 국내 원자력발전소 또한 습식 임시 저장시설의 포화 시점이 7 년 밖에 남지 않았기 때문에 향후 건식 저장 용기 수요가 대폭 증가할 것으로 보입니다 . 국내에서는 현재 중성자 흡수재를 100% 수입에 의존하고 있기 때문에 당사가 이를 국산화 하게 됨으로서 , 향후 국내 원자력 산업발전에 기여하게 됨은 물론 , 내수 시장에서도 장기적으로 꾸준한 성장과 안정적인 매출을 기대할 수 있게 됩니다 .

(2) 시장점유율

( 가 ) 철강사업 부문 당사의 국내외 주요 거래처는 포스코 , 현대제철 , 동국제강 , 대한제강 , 세아그룹 등의 국내 굴지의 철강업체는 물론이고 다니엘리 , 프리이메탈 , SMS 그룹 등 글로벌 철강기업 등에 해당합니다 . 전세계 생산량 6 위의 국내 포스코 , 15 위 업체인 현대 제철에 가이드롤러 , 핀치롤 , 압연롤 등을 납품하고 있으며 세계 3 대 철강 압연 설비 업체인 다니엘리 , 프리이메탈 , SMS Meer 에 알로이틱 ( 티타늄 카바이드 합금강 ) 가이드롤러를 독점 공급하고 있습니다 . 또한 세계 2 위 철강 생산 국가인 인도의 메인 철강업체 TATA steel 과 Jindal 그룹 산하의 JSW, JSPL 등에 압연롤 , 이송롤 . 가이드롤러 등을 공급하고 있으며 세계 3 위 철강 생산 국가이자 세계적으로 봉강 및 선재분야의 선진 철강 기술을 인정받고 있는 일본의 20 여개 철강업체에 압연롤 , 이송롤 , 가이드롤러 등도 공급하고 있습니다 . 이 외에도 유럽 중공업 분야를 선도하며 세계 11 위 철강 생산 국가인 이태리의 10 여개 철강 생산업체에 압연롤 , 이송롤 . 가이드롤러 등을 공급하고 있으며 세계 14 위 철강 생산 국가인 베트남의 8 개 철강 생산업체에 압연롤 , 이송롤 . 가이드롤러 등의 거래규모와 매출을 지속적으로 성장시켜 나가고 있습니다 . ( 나 ) 모빌리티 사업부문 당사의 경우 대부분 일반소비자에게 판매한 매출로서 국내외 판매점유율에 대해 공신력있는 자료의 수집이 어려워 시장점유율을 파악하기는 어렵습니다 . (3) 시장의 특성

철강산업은 필수 기초 철강소재를 생산하여 자동차 , 조선 , 건설 , 기계 등 다양한 산업에 공급하는 국가기간산업으로 , 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 장치산업이며 , 내수 의존도가 높고 경기변동에 민감한 특성이 있습니다 . 부피와 중량이 매우 큰 관계로 보관 · 운반 등이 원활하지 않아 수출보다는 내수 중심의 수급구조를 가지고 있으며 , 철강산업의 전방산업인 자동차 , 조선 , 건설 , 기계 산업 등은 경기민감도가 높은 산업이며 철강재 수요는 전방산업의 경기에 따라 결정되고 철강산업 역시 경기변동에 민감한 영향을 받게 됩니다 . (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

( 가 ) 원자력 사업부문 ( 중성자 흡수재 ) 원자로에서 사용이 끝난 , 핵 연료 또한 여전히 방사능 준위가 높기 때문에 원자로 옆에 별도의 수조를 만들어 1 차적으로 보관하게 됩니다 ( 습식 방식 ). 이후 수조 사용공간이 포화 되면 콘크리트 구조물 또는 캐니스터 형태의 건식 방식으로 2 차 보관을 하게 되는데 이러한 저장 단계를 임시 저장 단계라 부릅니다 . 이후는 , 우리나라에서는 아직 시행하지 못하고 있지만 , 지하시설 같은 곳에 보관하는 중간 저장 또는 영구 저장 단계로 넘어가게 됩니다 .

당사가 수주 받은 중성자 흡수재는 건식 방식에 사용되며 Aluminum MMC(Metal Matrix Composite) 소재의 플레이트 형태로 제작됩니다 . 당사는 중성자 흡수재를 최종 제품 형태로 제작하여 오라노의 미국 및 프랑스 공장으로 공급하고 오라노가 캐니스터 조립 시 당사 중성자 흡수재를 사용하게 됩니다 .

오라노는 사용 핵 연료 보관 용기 사업의 글로벌 선두 업체이기에 향후 오라노의 신규 프로젝트에 참여 할 기회는 무궁무진하며 따라서 관련 사업 또한 꾸준히 확대 될 것으로 보입니다 .

또한 , 국내 원자력발전소 또한 습식 임시 저장시설의 포화 시점이 7 년 밖에 남지 않았기 때문에 향후 건식 저장 용기 수요가 대폭 증가할 것으로 보입니다 . 국내에서는 현재 중성자 흡수재를 100% 수입에 의존하고 있기 때문에 당사가 이를 국산화 하게 됨으로서 , 향후 국내 원자력 산업발전에 기여하게 됨은 물론 , 내수 시장에서도 장기적으로 꾸준한 성장과 안정적인 매출을 기대할 수 있게 됩니다 .

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III.경영참고사항 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2023. 12. 31 현재

제 26 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목	제 27(당) 기		제 26(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		16,068,270,667		12,943,503,309
(1) 당좌자산		13,625,772,748		10,662,921,880
1. 현금및현금성자산	8,137,055,045		4,123,657,850
정부보조금	(110,000,000)		-
2. 단기금융상품	218,403,202		66,328,163
3. 매출채권	4,720,851,827		6,120,687,919
대손충당금	(994,696,108)		(989,150,297)
4. 단기대여금	1,155,160,447		1,256,701,147
대손충당금	(1,009,440,369)		(959,440,369)
5. 미수수익	-		-
6. 미수금	354,811,103		233,795,656
대손충당금	(30,826,079)		(30,826,079)
7. 선급금	649,838,367		237,390,584
대손충당금	-		-
정부보조금	(15,442,526)		(15,442,526)
8. 선급비용	327,728,897		410,320,070
9. 당기법인세자산	13,429,180		-
10. 유동성이연법인세자산	208,899,762		208,899,762
(2) 재고자산		2,442,497,919		2,280,581,429
1. 상품	155,789,218		8,872,740
2. 제품	688,360,308		414,294,854
제품평가충당금	(72,452,969)		(60,377,474)
3. 원재료	677,906,447		708,014,245
제품평가충당금	(33,321,545)		(37,023,939)
4. 재공품	1,106,609,400		1,313,795,120
재공품평가충당금	(80,392,940)		(66,994,117)
5. 저장품
Ⅱ.비유동자산		24,849,185,889		20,602,437,937
(1) 투자자산		322,610,737		326,161,437
1. 장기금융상품	141,410,737		101,290,769
2. 매도가능증권	181,200,000		-
3. 파생상품자산	-		224,870,668
(2) 유형자산		23,346,805,769		19,338,648,245
1. 토지	8,156,907,885		8,094,230,993
2. 건물	7,827,705,064		7,682,189,228
감가상각누계액	(1,527,515,280)		(1,334,551,079)
3. 구축물	1,515,600,049		1,071,142,413
감가상각누계액	(209,075,373)		(176,996,927)
4. 기계장치	11,802,176,042		9,431,524,042
감가상각누계액	(8,168,305,948)		(7,299,830,873)
정부보조금	(506,499,647)		(637,692,418)
5. 차량운반구	369,648,136		343,915,336
감가상각누계액	(323,248,342)		(303,330,790)
6. 공구와기구	478,425,160		375,595,660
감가상각누계액	(354,275,088)		(303,395,758)
정부보조금	(19,217,012)		(20,481,622)
7. 비품	399,503,654		383,447,836
감가상각누계액	(370,900,518)		(351,332,528)
8. 시설장치	1,784,031,363		1,514,731,363
감가상각누계액	(1,222,647,070)		(1,070,919,739)
정부보조금	(25,212,825)		-
9. 금형	351,265,000		323,265,000
감가상각누계액	(316,865,039)		(307,402,063)
정부보조금	(17,540,242)		(5,197,652)
10. 건설중인자산	3,722,845,800		2,109,473,800
정부보조금	-		(179,735,977)
(3) 무형자산		520,496,353		441,720,225
1. 특허권	54,030,725		67,598,972
정부보조금	(5,267,303)		(6,362,085)
2. 소프트웨어	738,330,194		433,734,471
정부보조금	(267,191,235)		(54,386,001)
3. 상표권	591,972		1,132,868
4. 영업권	1,000		1,000
5. 개발비	1,000		1,000
(4) 기타비유동자산		659,273,030		495,908,030
1. 보증금	594,100,858		430,735,858
2. 이연법인세자산	65,172,172		65,172,172
자산총계		40,917,456,556		33,545,941,246
부채
Ⅰ.유동부채		15,301,146,609		9,675,078,132
1. 매입채무	2,029,901,656		2,533,329,119
2. 미지급금	532,794,182		578,631,898
3. 예수금	94,804,490		105,709,500
4. 선수금	33,733,300		12,391,446
5. 단기차입금	6,650,000,000		4,400,000,000
6. 미지급법인세	-		114,935,695
7. 미지급비용	268,744,156		206,713,251
8. 유동성장기부채	4,190,000,000		122,500,000
9. 미지급배당금	1,168,825		560,700
10. 개발선수금	-		100,306,523
11. 유동성장기사채	1,500,000,000		1,500,000,000
Ⅱ.비유동부채		10,398,914,378		12,756,324,236
1. 장기차입금	8,823,200,000		11,027,500,000
2. 사채	1,200,000,000		1,500,000,000
3. 임대보증금	39,000,000		39,000,000
4. 퇴직급여충당부채	1,416,876,928		1,405,924,123
퇴직연금운용자산	(1,079,544,940)		(1,215,482,277)
국민연금전환금	(617,610)		(617,610)
부채총계		25,700,060,987		22,431,402,368
자본
Ⅰ.자본금		3,311,666,500		2,911,666,500
1. 보통주자본금	2,911,666,500		2,911,666,500
2. 우선주자본금	400,000,000		-
Ⅱ.자본잉여금		9,124,420,596		1,531,428,596
1. 주식발행초과금	9,124,420,596		1,531,428,596
Ⅲ.자본조정		879,456,186		651,800,154
1. 주식매수선택권	879,456,186		651,800,154
Ⅳ.기타포괄손익누계액		211,180,000		211,180,000
1. 재평가차액	211,180,000		211,180,000
Ⅴ.이익잉여금		1,690,672,287		5,808,463,628
1. 법정적립금	58,139,997		37,758,332
2. 임의적립금	7,751,374		7,751,374
3. 미처분이익잉여금	1,624,780,916		5,762,953,922
자본총계		15,217,395,569		11,114,538,878
부채와자본총계		40,917,456,556		33,545,941,246

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ.매출액		17,372,009,452		22,076,752,021
1. 제품매출	12,617,340,053		16,629,192,281
2. 상품매출	4,727,669,399		5,420,559,740
3. 임대수익	27,000,000		27,000,000
Ⅱ.매출원가		12,984,840,298		13,864,913,296
1. 제품매출원가	9,135,154,640		9,337,905,407
(1) 기초제품재고액	414,294,854		370,708,200
(2) 당기제품제조원가	9,393,136,250		9,419,232,465
(3) 관세환급금	(5,688,080)
(4) 기말제품재고액	(688,360,308)		(414,294,854)
(5) 재고평가충당금전입액	21,771,924		(37,740,404)
2. 상품매출원가	3,849,685,658		4,527,007,889
(1) 기초상품재고액	8,872,740		485,169,001
(2) 당기상품매입액	4,002,293,026		4,050,711,628
(3) 관세환급금	(5,690,890)		-
(4) 기말상품재고액	(155,789,218)		(8,872,740)
Ⅲ.매출총이익		4,387,169,154		8,211,838,725
Ⅳ.판매비와관리비		7,530,159,187		6,495,335,589
1. 급여	2,846,890,812		2,346,105,465
2. 퇴직급여	204,799,133		323,431,912
3. 복리후생비	379,213,559		283,191,649
4. 여비교통비	343,480,414		193,336,486
5. 접대비	224,994,214		110,440,434
6. 통신비	31,044,295		26,773,124
7. 수도광열비	14,060,389		4,632,888
8. 세금과공과	141,752,745		128,420,961
9. 감가상각비	140,287,010		136,354,543
10. 지급임차료	81,163,630		31,267,690
11. 수선비	26,446,067		32,415,988
12. 보험료	118,114,224		68,302,421
13. 차량유지비	255,294,777		189,034,529
14. 경상연구개발비	1,282,586,363		929,655,801
15. 운반비	47,044,445		25,946,642
16. 교육훈련비	27,089,530		9,107,728
17. 도서인쇄비	15,996,174		31,331,155
18. 사무용품비	2,312,365		1,750,091
19. 소모품비	56,774,395		94,986,639
20. 지급수수료	237,719,651		237,288,039
21. 광고선전비	9,025,455		9,000,000
22. 대손상각비(대손충당금환입)	5,545,811		277,143,264
23. 수출제비용	359,322,005		318,952,572
24. 판매수수료	314,527,820		262,798,831
25. 무형자산상각비	137,017,872		100,394,083
26. 주식보상비용	227,656,032		323,272,654
Ⅴ.영업이익		(3,142,990,033)		1,716,503,136
Ⅵ.영업외수익		776,414,875		1,011,840,411
1. 이자수익	124,178,331		75,776,538
2. 외환차익	252,237,584		386,597,140
3. 외화환산이익	4,038,056		26,343,019
4. 유형자산처분이익	-		-
5. 매도가능증권처분이익	37,390,764		-
6. 파생상품거래이익	137,096,648		195,255,500
7. 잡이익	221,473,492		102,997,546
8. 파생상품평가이익	-		224,870,668
Ⅶ.영업외비용		1,547,399,528		1,141,355,158
1. 이자비용	978,248,834		649,440,403
2. 외환차손	166,869,245		139,211,486
3. 연구과제기술료	1,335,929		36,681,875
4. 외화환산손실	35,135,182		128,988,283
5. 매출채권처분손실	-		-
6. 매도가능증권손상차손	21,200,000		-
7. 기타의대손상각비	50,000,000		87,405,499
8. 유형자산처분손실	-		-
9. 기부금	6,100,000		-
10. 파생상품거래손실	254,911,341		34,066,500
11. 잡손실	33,598,997		65,561,112
Ⅷ.법인세차감전순이익		(3,913,974,686)		1,586,988,389
Ⅸ.법인세비용		-		154,127,134
Ⅹ.당기순이익		(3,913,974,686)		1,432,861,255
XI.주당손익
기본주당순이익		(672)		246

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2022년 01월 01일(보고금액)	2,911,666,500	1,531,428,596	328,527,500	211,180,000	4,375,602,373	9,358,404,969
유상증자	-	-	-	-	-	0
주식매입선택권	-	-	323,272,654	-	-	323,272,654
당기순이익	-	-	-	-	1,432,861,255	1,432,861,255
2022년 12월 31일(전기말)	2,911,666,500	1,531,428,596	651,800,154	211,180,000	5,808,463,628	11,114,538,878
2023년 01월 01일(보고금액)	2,911,666,500	1,531,428,596	651,800,154	211,180,000	5,808,463,628	11,114,538,878
주식매입선택권	-	-	227,656,032	-	-	227,656,032
유상증자	400,000,000	7,592,992,000	-	-	-	7,992,992,000
배당금의 지급	-	-	-	-	(203,816,655)	(203,816,655)
당기순이익	-	-	-	-	(3,913,974,686)	(3,913,974,686)
2023년 12월 31일(당기말)	3,311,666,500	9,124,420,596	879,456,186	211,180,000	1,690,672,287	15,217,395,569

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항1) 2022년 사업연도 배당① 총 배당액 : 203,816,655원② 배당방식 : 현금배당③ 주당 배당금 : 35원 - 현금흐름표

<현금흐름표>

제 27 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(1,790,244,509)		504,193,270
(1)당기순이익(손실)	(3,913,974,686)		1,432,861,255
(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산	2,298,014,160		2,191,004,625
퇴직급여	380,980,918		491,755,211
대손상각비	5,545,811		277,143,264
감가상각비	1,250,170,935		819,786,035
무형자산상각비	137,017,872		100,394,083
외화환산손실	-		128,988,283
매도가능증권손상차손	-		-
기타의대손상각비	50,000,000		87,405,499
재고자산평가손실	21,771,924		(37,740,404)
유형자산처분손실	-		-
파생상품거래손실	224,870,668		-
주식보상비용	227,656,032		323,272,654
(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감			(1,831,583,961)
유형자산처분이익	-		-
파생상품평가이익	-		224,870,668
외화환산이익	-		26,343,019
정부보조금상각	-		1,580,370,274
(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(174,283,983)		(1,288,088,649)
매출채권의 감소(증가)	1,399,836,092		(1,393,481,928)
미수수익의 감소(증가)	-		3,557,106
미수금의 감소(증가)	(121,015,447)		(171,492,078)
선급금의 감소(증가)	(412,447,783)		217,985,594
선급비용의 감소(증가)	82,591,173		(278,138,374)
당기법인세자산의 감소(증가)	(13,429,180)		-
재고자산의 감소(증가)	(183,688,414)		473,151,294
이연법인세자산의 감소(증가)	-		(24,377,021)
매입채무의 증가(감소)	(503,427,463)		68,102,169
미지급금의 증가(감소)	(45,837,716)		19,868,768
미지급비용의 증가(감소)	62,030,905		93,059,999
선수금의 증가(감소)	21,341,854		(51,138,198)
개발선수금의 증가(감소)	(100,306,523)		-
예수금의 증가(감소)	(10,905,010)		(7,138,230)
미지급법인세의 증가(감소)	(114,935,695)		90,691,022
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	135,937,337		(73,912,486)
퇴직금의 지급	(370,028,113)		(254,826,286)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(5,909,341,766)		(4,614,283,928)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	945,493,443		2,614,873,153
정부보조금의 증가	-		1,794,982,071
단기금융상품의 감소	518,717,373		-
장기금융상품의 감소	-		1,352,348
매도가능증권의 처분	-		-
단기대여금의 회수	355,568,070		792,652,734
토지의 처분	-		-
건물의 처분	-		-
보증금의 회수	71,208,000		25,886,000
차량운반구의 처분	-		-
기계장치의 처분	-		-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(6,854,835,209)		(7,229,157,081)
정부보조금의 감소	-		-
단기금융상품의 증가	670,792,412		66,328,163
장기금융상품의 증가	40,119,968		28,666,959
단기대여금의 증가	254,027,370		772,495,050
매도가능증권의 취득	181,200,000		-
보증금의 증가	234,573,000		116,380,000
토지의 취득	62,676,892		1,089,968,000
건물의 취득	145,515,836		1,899,032,000
구축물의 취득	444,457,636		366,294,545
기계장치의 취득	2,370,652,000		292,770,398
차량운반구의 취득	25,732,800		6,641,168
공구와기구의 취득	102,829,500		54,694,000
비품의 취득	16,055,818		35,722,273
시설장치의 취득	269,300,000		338,872,725
금형의 취득	28,000,000		-
건설중인자산의 증가	1,793,107,977		1,753,673,800
특허권의 취득	-		-
상표권의 취득	-		-
소프트웨어의 취득	215,794,000		407,618,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		11,602,983,470		1,451,000,000
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	13,598,692,000		7,500,000,000
단기차입금의 증가	3,620,000,000		300,000,000
장기차입금의 증가	1,985,700,000		7,200,000,000
유상증자	7,992,992,000		-
사채의 발행	-		-
보증금의 증가	-		-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,995,708,530)		(6,049,000,000)
단기차입금의 상환	1,492,500,000		5,583,000,000
유동성장기부채의 상환	-		466,000,000
사채의 상환	300,000,000
배당금의 지급	203,208,530
Ⅳ. 현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		3,903,397,195		(2,659,090,658)
Ⅴ. 기초의현금		4,123,657,850		6,782,748,508
Ⅵ. 기말의현금		8,027,055,045		4,123,657,850

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. 분말야금제품 제조업 2. 금속분말 제조업 3. 윤활유 및 그리스 제조업 4. 에이취아이피 (HIP) 서비스업 5. 첨단소재의 개발 · 연구 · 제조업 6. 전자 및 전기제품 제조 및 판매업 7. 수출입 무역업 8. 부동산 임대업 9. 전자상거래업 10. 자동차 신품 부품 제조업 11. 촉매 및 화학 장비 제조업 12. 건설업 ( 시설물 유지관리보수 ) 13. 그 외 기타 일반목적용 기계제조업 14. 그 외 기타 금속 가공제품 제조업 15. 그 외 기타 달리 분류되지 않은 제품 제조업 16. 위 각항에 관련된 부대사업	제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1.~16. < 현현과 동일 > 17. 기타 기술전문 서비스업 18. 위 각호에 관련된 도 , 소매업	사업의 목적 추가
제 3 조 ( 본점의 소재지 및 지점등의 설치 ) ① 회사는 본점을 충청남도 당진시에 둔다 . ② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점 ( 공장 , 지소 , 출장소 , 사무소 , 현지법인 ) 을 둘 수 있다 .	제 3 조 ( 본점의 소재지 및 지점등의 설치 ) ① < 현행과 동일 > ② 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외 지점 , 출장소 , 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다 .	국외를 명확히 지칭하고 지점과 현지법인 등은 동등한 형태로 수정
제 14 조 ( 사채의 발행 ) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다 . ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다 .	제 14 조 ( 사채의 발행 ) ① < 현행과 동일 > ② < 현행과 동일 > ③ 제 11 조 ( 명의개서대리인 ) 의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다 .	제 16 조 ( 사채발행에 관한 준용규정 ) 삭제하면서 추가함
제 16 조 ( 사채발행에 관한 준용규정 ) ① 제 11 조 ( 명의개서대리인 ), 제 13 조의 2( 주주 등의 주소 , 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) 의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다 . ② 「 주식 · 사채 등의 전자등록에 관한 법률 」 에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 1 항에서 제 13 조의 2 준용규정은 삭제한다 .	삭제	명의개서대리인의 규정을 사채발행의 경우에도 준용 ( 제 14 조로 이동 )
신설	제 16 조 ( 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할수있다 .	제 16 조 삭제하면서 전자증권제도 도입 반영
제 38 조 ( 이사회의 의사록 ) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다 . ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 .	제 38 조 ( 이사회의 의사록 ) ① < 현황과 동일 > ② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다 .
부칙
신설	제 1 조 ( 세부업무규정 ) 이 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다 .
신설	제 2 조 ( 규정 외 사항 ) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 , 상법 및 기타의 법령에 따른다 .
신설	제 3 조 ( 최초의 영업년도 ) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은 해 12 월 31 일까지로 한다 .
신설	제 4 조 ( 시행일자 ) 이 정관은 2024 년 03 월 28 일 시행한다 .

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강윤근	1956.02.16	사내이사	-	본인	이사회
이원혁	1961.01.04	사내이사	-	-	이사회
황금철	1969.01.23	사내이사	-	-	이사회
조규훈	1977.01.01	사내이사	-	--	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
강윤근	現(주)코나솔 대표이사	19922015~2021.082021.10~현재	경성대 경제학박사 (주)코렌스 대표이사부회장 (주)코나솔 대표이사	-
이원혁	現(주)코나솔 중앙연구소장	19881997.03~현재	한국과학기술원 박사 (주)코나솔 연구소장	-
황금철	現(주)코나솔 부사장	2001.031995.11~현재	아주대 재료공학석사 (주)코나솔 부사장	-
조규훈	SBI인베스트먼트 이사	2000~20152015~현재	한화투자증권(인세스트먼트 Banking본부)SBI인베스트먼트(벤처투자 2본부장/이사)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강윤근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이원혁	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황금철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조규훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사내이사로 해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[강윤근 후보자]

강윤근 후보자는 당사의 최대주주이자 대표이사로, 풍부한 경험과 경영능력을 바탕으로 어려운 대외 환경에도 책임있고 안정적인 경영을 이끌어 왔으 며, 이를 바탕으로 지속적인 회사의 성장과 경영실적을 달성할 수 있을 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천함

[이원혁 후보자]

이원혁 후보자는 당사의 중앙연구소 연구소장으로 당사의 기술력에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 기술력 증진과 신규사업분야의 성장에 기여할 것으로 기대되어 이에 사내이사 후보로 추천함 당사 재무 및 투자업무 전반을 안정적으로 수행하고 회사의 지속적인 성장과 이익에 기여할 것으로 판단됩니다. 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 기업경영 및 기업성장을 위해 중요한 역할을 수행할 것으로 판단됨.

[황금철 후보자]

황금철 후보자는 당사의 철강사업분야의 본부장으로 약30여년간 영업, 생산 등 전반적 분야에서 풍부한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 이바지해왔으며,지속적으로 영업실적 개선에 기여할 것으로 기대되어 이에 사내이사 후보로 추천함

[조규훈 후보자]

폭넓은 경험과 전문성을 토대로 투명하고 안정적인 기업경영 및 기업성장을 위해 중요한역할을 수행할 것으로 판단됨.

확인서

강윤근.jpg 강윤근 이원혁.jpg 이원혁 황금철.jpg 황금철 조규훈.jpg 조규훈 홍성호.jpg 홍성호

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1)
실제 지급된 보수총액	418백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	10백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2024.03.201주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하시길 바랍니다.- 당사는 2024년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(www.millroll.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[참석 주주에 관한 사항] 당사의 제19기 정기주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 아래의 물품을 지참하여 참석하여주시기 바랍니다. 1. 주주 본인이 참석하실 경우 가. 주주의 신분증 2. 주주의 대리인이 참석하실 경우 가. 위임장(인감 날인 必) 나. 대리인 신분증 [기타사항 ] - 금번 정기주주총회 소집통지는 1% 이상 지분소유한 주주를 대상으로 회사에서 직접 소집통지서를 발송할 예정입니다. - 1%미만 주주에 대해서는 본 전자공시와 홈페이지 게시로 소집통지를 갈음하오니 참고하여 주시기 바랍니다. [주총 집중일 개최사유]- 해당 사항 없음