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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 03월 10일 | |
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| 회 사 명 : | 케이지이티에스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 엄기민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 시흥시 소망공원로5(정왕동) | |
| (전 화)031-488-1124 | ||
| (홈페이지)http://www.kgets.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)윤석찬 |
| (전 화)031-488-1124 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 재무내용 및 매출액은 외부감사 전 재무제표을 기준으로 작성한 것으로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.&cr;&cr;2) 분할일정
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구 분 |
일 자 |
|
분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일 |
2022년 [3]월 [10]일 |
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분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일) |
2021년 [12]월 [31]일 |
|
분할주주총회를 위한 공고 및 통지일 |
2022년 [3]월 [10]일 |
|
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 |
2022년 [3]월 [25]일 |
|
채권자 이의제출 기간 |
2022년 [3]월 [28]일~2022년 [4]월 [28]일 |
|
분할기일 |
2022년 [5]월 [1]일 |
|
분할보고 총회일 및 창립총회일 |
2022년 [5]월 [2]일 |
|
분할등기일(예정일) |
2022년 [5]월 [4]일 |
주1) ‘분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)’은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임. 분할회사의 정기주주총회에서 분할계획서 승인이 이루어질 예정이므로, 분할회사 정관 제14조 제1항에 따라 2021년 12월 31일 최종의 주주명부 기준으로 주주를 확정함.
주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.
주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.&cr;&cr;3) 분할재무상태표(2021년 12월 31일 기준)&cr;
(단위: 원)
| 계정 | 분할전 | 분할 후 | |
| 존속법인 | 신설법인 | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 48,040,021,482 | 19,272,574,912 | 28,767,446,570 |
| 현금및현금성자산 | 218,319,666 | 218,319,666 | 0 |
| 매출채권 | 25,429,850,921 | 4,003,033,467 | 21,426,817,454 |
| 단기대여금 | 0 | 0 | 0 |
| 단기미수금 | 16,888,560 | 11,754,787 | 5,133,773 |
| 단기미수수익 | 1,879,499 | 1,879,499 | 0 |
| 단기선급금 | 261,678,461 | 60,492,420 | 201,186,041 |
| 단기선급비용 | 331,767,536 | 36,912,743 | 294,854,793 |
| 부가가치세대급금 | 118,129,049 | 118,129,049 | 0 |
| 당기법인세자산 | 0 | 0 | 0 |
| 재고자산 | 19,631,098,857 | 13,497,761,301 | 6,133,337,556 |
| 유동파생상품자산 | 1,347,764,880 | 1,324,291,980 | 23,472,900 |
| 유동계약자산 | 682,644,053 | 0 | 682,644,053 |
| 비유동자산 | 321,962,227,928 | 209,885,174,518 | 112,077,053,410 |
| 당기손익인식공정가치금융자산 | 51,561,275,082 | 51,561,275,082 | 0 |
| 지분법적용투자 | 44,983,050,385 | 44,983,050,385 | 0 |
| 종속기업에 대한 투자자산 | 110,500,452,370 | 110,500,452,370 | 0 |
| 유형자산 | 111,376,956,956 | 1,049,751,271 | 110,327,205,685 |
| 사용권자산 | 1,292,051,840 | 1,228,942,328 | 63,109,512 |
| 무형자산 | 1,175,625,052 | 35,565,600 | 1,140,059,452 |
| 보증금 | 1,072,816,243 | 526,137,482 | 546,678,761 |
| 장기매출채권 | 0 | 0 | 0 |
| 장기대여금 | 0 | 0 | 0 |
| 이연법인세자산 | 0 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 370,002,249,410 | 229,157,749,430 | 140,844,499,980 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 127,136,678,022 | 70,474,016,370 | 56,662,661,652 |
| 단기매입채무 | 4,818,807,664 | 888,140 | 4,817,919,524 |
| 단기차입금 | 45,026,665,701 | 5,471,685,900 | 39,554,979,801 |
| 유동성장기차입금 | 6,889,173,334 | 530,040,000 | 6,359,133,334 |
| 유동성사채 | 55,340,414,280 | 55,340,414,280 | 0 |
| 단기미지급금 | 3,714,558,901 | 1,706,427,914 | 2,008,130,987 |
| 단기선수금 | 158,590,540 | 0 | 158,590,540 |
| 단기선수수익 | 1,041,769,621 | 0 | 1,041,769,621 |
| 단기예수금 | 190,305,579 | 190,305,579 | 0 |
| 단기미지급비용 | 1,308,555,396 | 111,361,498 | 1,197,193,898 |
| 단기법인세부채 | 4,026,121,011 | 4,026,121,011 | 0 |
| 단기임대보증금 | 174,907,245 | 0 | 174,907,245 |
| 부가가치세예수금 | 0 | 0 | 0 |
| 유동리스부채 | 1,392,849,632 | 1,345,407,872 | 47,441,760 |
| 유동파생상품부채 | 280,781,230 | 0 | 280,781,230 |
| 기타유동부채 | 2,773,177,888 | 1,751,364,176 | 1,021,813,712 |
| 비유동부채 | 34,226,171,325 | 8,602,739,610 | 25,623,431,715 |
| 장기차입금 | 16,851,053,342 | 817,080,000 | 16,033,973,342 |
| 사채 | 0 | 0 | 0 |
| 확정급여부채 | 239,076,718 | 42,297,220 | 196,779,498 |
| 이연법인세부채 | 14,465,141,419 | 7,684,388,835 | 6,780,752,584 |
| 장기임대보증금 | 3,000,000 | 0 | 3,000,000 |
| 장기선수수익 | 2,043,759,705 | 0 | 2,043,759,705 |
| 기타장기종업원급여부채 | 582,952,276 | 35,058,289 | 547,893,987 |
| 비유동리스부채 | 41,187,865 | 23,915,266 | 17,272,599 |
| 부채총계 | 161,362,849,347 | 79,076,755,980 | 82,286,093,367 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 20,051,860,000 | 20,051,860,000 | 50,000,000 |
| 자본잉여금 | 47,004,362,820 | (11,554,043,793) | 58,508,406,613 |
| 기타자본항목 | (187,858,848) | (187,858,848) | 0 |
| 기타포괄손익누계액 | 61,711,693 | 61,711,693 | 0 |
| 이익잉여금 | 141,709,324,398 | 141,709,324,398 | 0 |
| 자본총계 | 208,639,400,063 | 150,080,993,450 | 58,558,406,613 |
| 자본과부채총계 | 370,002,249,410 | 229,157,749,430 | 140,844,499,980 |
&cr;4) 승계대상 재산목록&cr;(단위 : 원)
| 계정과목 | 구분 | 신설회사 금액 | |
| 당좌자산 | 현금및현금성자산 | - | |
| 매출채권 | 외상매출금 | 19,208,648,123 | |
| 대손충당금 | (936,722,434) | ||
| 전자금융매출채권 | 3,151,891,765 | ||
| 받을어음 | 3,000,000 | ||
| 소계 | 21,426,817,454 | ||
| 기타채권 | 미수금 | 5,133,773 | |
| 계약자산 | 682,644,053 | ||
| 소계 | 687,777,826 | ||
| 기타유동자산 | 선급금 | 201,186,041 | |
| 선급비용 | 294,854,793 | ||
| 파생상품금융자산 | 23,472,900 | ||
| 소계 | 519,513,734 | ||
| 당좌자산 계 | 22,634,109,014 | ||
| 재고자산 | 상품 | 603,364,642 | |
| 제품 | 3,080,465,292 | ||
| 평가손실충당금 | (309,185,095) | ||
| 원재료 | 2,216,424,257 | ||
| 저장품 | 542,268,460 | ||
| 재고자산 계 | 6,133,337,556 | ||
| 유동자산 계 | 28,767,446,570 | ||
| 유형자산 | 토지 | 43,677,067,503 | |
| 건물 | 8,912,617,700 | ||
| 감가상각누계액 | (4,607,297,501) | ||
| 구축물 | 16,346,887,649 | ||
| 감가상각누계액 | (11,366,003,128) | ||
| 기계장치 | 157,242,296,205 | ||
| 감가상각누계액 | (111,082,677,795) | ||
| 국고보조금(기계) | (184,874,075) | ||
| 차량운반구 | 2,948,757,466 | ||
| 감가상각누계액 | (2,209,419,062) | ||
| 공구와 기구 | 1,560,421,263 | ||
| 감가상각누계액 | (1,512,179,401) | ||
| 비품 | 3,779,100,003 | ||
| 감가상각누계액 | (3,136,448,585) | ||
| 국고보조금(비품) | (11,357,000) | ||
| 전산장비 | 1,522,798,618 | ||
| 감가상각누계액 | (1,232,890,975) | ||
| 입목 | 23,036,000 | ||
| 건설중인자산 | 9,657,370,800 | ||
| 유형자산 계 | 110,327,205,685 | ||
| 사용권자산 | 사용권자산_차량운반구, 건물 | 213,717,290 | |
| 사용권자산_감가상각누계액 | (150,607,778) | ||
| 사용권자산_손상차손누계액 | 0 | ||
| 사용권자산 계 | 63,109,512 | ||
| 무형자산 | 특허권 | 68,600,000 | |
| 특허권상각충당금 | (40,821,588) | ||
| 기타의무형자산 | 1,217,351,200 | ||
| 기타의무형자산 상각충당금 | (105,070,160) | ||
| 무형자산 계 | 1,140,059,452 | ||
| 기타비유동자산 | 보증금 | 546,678,761 | |
| 비유동자산 계 | 112,077,053,410 | ||
| 유동부채 | 매입채무 | 4,817,919,524 | |
| 기타채무 | 미지급금 | 2,008,130,987 | |
| 미지급비용 | 1,197,193,898 | ||
| 기타채무 계 | 3,205,324,885 | ||
| 단기차입금 | 단기차입금 | 39,554,979,801 | |
| 유동성장기차입금 | 6,359,133,334 | ||
| 유동성사채 | 0 | ||
| 유동성사채할인발행차금 | 0 | ||
| 단기차입금 계 | 45,914,113,135 | ||
| 기타유동부채 | 선수금 | 158,590,540 | |
| 임대보증금 | 174,907,245 | ||
| 선수수익 | 1,041,769,621 | ||
| 리스부채(단기) | 47,441,760 | ||
| 파생상품금융부채 | 280,781,230 | ||
| 기타유동부채 | 1,021,813,712 | ||
| 기타유동부채 계 | 2,725,304,108 | ||
| 유동부채 계 | 56,662,661,652 | ||
| 비유동부채 | 장기차입금 | 16,033,973,342 | |
| 퇴직급여채무 | 퇴직급여충당부채 | 5,579,594,076 | |
| 퇴직연금 | (5,382,814,578) | ||
| 퇴직급여채무 계 | 196,779,498 | ||
| 장기기타채무 | 장기선수수익 | 2,043,759,705 | |
| 기타장기종업원부채 | 547,893,987 | ||
| 장기임대보증금 | 3,000,000 | ||
| 리스부채(장기) | 17,272,599 | ||
| 장기기타채무 계 | 2,611,926,291 | ||
| 이연법인세부채(비유동) | 6,780,752,584 | ||
| 비유동부채 계 | 25,623,431,715 | ||
&cr;5) 그밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;
(1) 분할계획서의 수정 및 변경 &cr;① 본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 또는 계약관계에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
가. 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점소재지, 공고방법
나. 분할일정
다. 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
라. 분할 전후의 재무구조
라. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
마. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
바. 분할회사 및 분할신설회사의 정관
사. 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)
③ 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.&cr;
(2) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.&cr;
(3) 채권자보호절차
분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.&cr;
(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.&cr;
(5) 개인정보의 이전
분할신설회사는분할기일현재분할대상사업부문과관련한개인정보보호법등개인정보관련법령상모든개인정보를이전받고, 분할회사및분할신설회사는본건분할로인한개인정보의이전에관한통지등관련법령의기한내에요구되는절차를취한다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.