| 2024년 03월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 18일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 합병등기예정일자 신주의 상장예정일 | 유관기관과의 협의에 따른 일정변경 |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 케이지이티에스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 엄 기 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 초동면 초동농공단지길 59 | |
| (전 화) 02)6261-6971 | ||
| (홈페이지) 02)6261-6971 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 조성환 |
| (전 화) 02)6261-6971 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수를 위해 케이지이티에스 주식회사가 보유중인 이데일리 주식회사 지분을 계열회사에 매각 등의 방법을 통해 행위제한을 해소 할 예정에 있으나, 구체적인 사항은 현재 확정된 바 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '8.합병상대회사'인 케이지스틸홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 연결재무제표 기준입니다.나. 상기 '10. 합병일정'과 '에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. 다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 케이지이티에스의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.라. 케이지이티에스 주식회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다.따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병절차를완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.마. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 케이지이티에스 주식회사가 이를 자기주식으로 취득하고, 케이지이티에스 주식회사는 그 대가로 단주가 귀속될 주주에게 상법 등 관련 법령에 따라 환가하여 그 대금을 지급할 예정입니다.바. 케이지이티에스 주식회사가 케이지스틸홀딩스 주식회사를 흡수합병함에 있어 단주의 대가 외에는, 케이지이티에스 주식회사가 본건 합병으로 인하여 케이지스틸홀딩스의 주주들에게 지급할 현금(합병교부금 포함)은 없는것으로 합니다.사. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 케이지이티에스 주식회사가 보유하고 있는 케이지스틸홀딩스 주식회사의 주식(포합주식)에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.아. 합병 후 존속하는 회사인 케이지이티에스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 동일 지위를 유지합니다.자. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. (합병계약서 제 15조 참조)
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[합병계약서 상 계약 해제 조건]제 15조(계약의 변경 및 계약의 해제] (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우4. 당사자들의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간 동안에 천재지변, 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 존속회사와 소멸회사는 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.(3) 존속회사와 소멸회사는 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.(4) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
차. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.타. 보다 자세한 사항은 추후 케이지이티에스 주식회사가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시해당사항 없음