타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
스타코(주)
| 국적 |
대한민국
대표자 |
유병희오광배
| 자본금(원) |
1,000,000,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식총수(주) |
2,000,000
주요사업 |
제조업
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
1,019,888
| 양수금액(원)(A) |
6,000,000,000
| 총자산(원)(B) |
28,996,949,698
| 총자산대비(%)(A/B) |
20.69
| 자기자본(원)(C) |
25,224,568,188
| 자기자본대비(%)(A/C) |
23.79
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
1,019,888
| 지분비율(%) |
50.99
| 4. 양수목적 |
신규사업진출을 위한 사업의 시너지 확보
| 5. 양수예정일자 |
2024년 06월 17일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
유콘파트너스 주식회사
| 자본금(원) |
1,100,000,000
| 주요사업 |
경영 컨설팅업
| 본점소재지(주소) |
서울시 강남구 논현로 83
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
1) 지급형태 : 현금 지급2) 지급일정 - 매매계약 체결일 : 2024년 06월 17일 - 대금 총액 : 6,000,000,000원3) 자금조달 방법 : 신규조달자금
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료
| 외부평가기관의 명칭 |
부영회계법인
| 외부평가 기간 |
2024년 07월 05일 ~ 2024년 08월 13일
| 외부평가 의견 |
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대사회사의 가치 평가액은 발행주식 총 2,000,000주에 대해 9,755백만원에서 13,410백만원의 범위로 산출되었으며, 2024년 6월 17일 리스타트투자조합으로부터 취득한 1,0,019,888주의 양수도가액 6,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2024년 06월 17일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
2
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
예
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
-
양수 대상 주식(스타코 주식회사 주식) 인수 후 양수 대상 회사와
소규모
합병을 계획 중이며(주식회사 스타코링크 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 2024년 08월 14일 공시된 주요사항보고서(전환사채발행결정) 본문에 유콘파트너스(주)와 (주)투비소프트로부터 스타코(주) 주식 양수대금으로 대납한 (주)스타코링크의 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 전환일 기준으로 전환되는 주식은 현 최대주주의 지분보다 적기 때문에 '경영권에 대한 영향'이 없습니다.
※ 2024년 03월 29일 최초 공시된 [주요사항보고서(유상증자결정)] 소액공모 본문에 제3자배정 대상자인 이규가 납입한 금액에 대한 신주 발행 주식 수가 최대주주 지분보다 적기 때문에 '경영권에 대한 영향'이 없습니다.
- 상기 2. '양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월 31일 재무제표 기준이
다.- 상기 5. 양수예정일자는 양수 대상 주식(스타코 주식회사 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다.- 상기 6. 거래상대방은 유콘파트너스(주)입니다. (주)스타코링크는 리스타트투자조합 제2호의 최대 출자자(99.9%)로서 리스타트투자조합 제2호를 통해 유콘파트너스(주)로부터 2024년 6월 17일 스타코(주) 구주 1,019,888주를 양수 하였습니다. - 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다.
※ 관련공시 - 출자법인의 해산사유 발생 (2024년 08월 14일)
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
12,105
11,864
241
5,400
15,940
11,095
적정
신우회계법인
| 전년도 |
20,523
32,531
-12,008
5,400
10,192
-4,862
적정
신우회계법인
| 전전년도 |
22,448
29,594
-7,146
5,400
20,311
-8,143
적정
신우회계법인
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
유콘파트너스 주식회사
대한민국
서울시 강남구 논현로 83
| 직업(사업내용) |
경영 컨성팅업
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
대표이사
신현욱
60,000
27.27
최대주주
신현욱
60,000
27.27
| 최근 사업연도 |
2023년
결산기 |
제7기
| 자산총계 |
8,012
자본금 |
1,100
| 부채총계 |
7,191
매출액 |
-
| 자본총계 |
821
당기순손익 |
-244
| 외부감사인 |
-
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
-
폐업 여부 |
아니오
※ 2024년도 설립 조합이므로 기재하지 않았습니다.
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
대표이사
오광배
주주
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
-
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-
4. 기타 사항※ 출자법인의 해산사유발생으로 인한 출자금 회수 과정을 통해 스타코(주) 주식 취득 할 예정입니다.