| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 09월 23일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 스타코링크 | |
| 대 표 이 사 : | 오 광 배 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 4층 | |
| (전 화) 031-8068-6602 | ||
| (홈페이지)http://www.stacolink.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 이 근 성 |
| (전 화) 031)8068-6602 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : “ 본 사채 ” 의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 09 월 25일 및 그 이후 매 1 개월 에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 하며 , 만기일은 제외한다 ) 에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사하며 , 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함 ) 에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1 년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율(%) | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2025-09-04 | 2025-09-18 | 2025-09-25 | 104.0909 |
| 2차 | 2025-09-29 | 2025-10-20 | 2025-10-25 | 104.4407 |
| 3차 | 2025-11-04 | 2025-11-18 | 2025-11-25 | 104.8022 |
| 4차 | 2025-12-04 | 2025-12-18 | 2025-12-25 | 105.1522 |
| 5차 | 2026-01-05 | 2026-01-19 | 2026-01-25 | 105.5232 |
| 6차 | 2026-01-30 | 2026-02-13 | 2026-02-25 | 105.8942 |
| 7차 | 2026-03-04 | 2026-03-18 | 2026-03-25 | 106.2295 |
| 8차 | 2026-04-06 | 2026-04-20 | 2026-04-25 | 106.5978 |
| 9차 | 2026-04-30 | 2026-05-18 | 2026-05-25 | 106.9543 |
| 10차 | 2026-06-04 | 2026-06-18 | 2026-06-25 | 107.3229 |
| 11차 | 2026-07-06 | 2026-07-20 | 2026-07-25 | 107.6847 |
| 12차 | 2026-08-03 | 2026-08-18 | 2026-08-25 | 108.0586 |
| 13차 | 2026-09-03 | 2026-09-17 | 2026-09-25 | 108.4328 |
| 14차 | 2026-10-01 | 2026-10-19 | 2026-10-25 | 108.804 |
| 15차 | 2026-11-04 | 2026-11-18 | 2026-11-25 | 109.1877 |
| 16차 | 2026-12-04 | 2026-12-18 | 2026-12-25 | 109.5593 |
| 17차 | 2027-01-04 | 2027-01-18 | 2027-01-25 | 109.9529 |
| 18차 | 2027-02-02 | 2027-02-18 | 2027-02-25 | 110.3467 |
| 19차 | 2027-03-04 | 2027-03-18 | 2027-03-25 | 110.7027 |
| 20차 | 2027-04-05 | 2027-04-19 | 2027-04-25 | 111.0935 |
| 21차 | 2027-04-30 | 2027-05-18 | 2027-05-25 | 111.4719 |
| 22차 | 2027-06-04 | 2027-06-18 | 2027-06-25 | 111.8632 |
| 23차 | 2027-07-05 | 2027-07-19 | 2027-07-25 | 112.247 |
| 24차 | 2027-08-03 | 2027-08-18 | 2027-08-25 | 112.6439 |
1) 조기상환청구장소 : “ 발행회사 ” 의 본점
2) 조기상환지급장소 : 하나은행 하안동지점
3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급기일 15 영업일 전부터 5 영업일 전까지 “ 발행회사 ” 에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다 .
4) 조기상환청구금액 : “ 사채권자 ” 의 조기상환청구에 따라 “ 발행회사 ” 가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률 (YTP: 1 개월 단위 연 복리 6.0%) 을 곱한 금액으로 한다 .
5) 조기상환청구절차 : “ 사채권자 ” 는 “ 본 사채 ” 가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
나. 중도상환청구권 (Call Option) 에 관한 사항 : 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채의 원금인 금 삼십오억원 ( ￦ 3,500,000,000 ) 기준 50% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 ( 이하 “ 매매목적물 ” 이라 한다 ) 를 매수하고 , 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다 .
1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .
2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래 와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 9.0% 를 보장하는 금액으로 한다 .
| 구분 | 중도상환청구권 행사기간 | 매매완결일 | 매수대금(원금 기준, %) | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2025-09-04 | 2025-09-18 | 2025-09-25 | 107.2398137 |
| 2차 | 2025-09-29 | 2025-10-20 | 2025-10-25 | 107.8700387 |
| 3차 | 2025-11-04 | 2025-11-18 | 2025-11-25 | 108.5216835 |
| 4차 | 2025-12-04 | 2025-12-18 | 2025-12-25 | 109.1527095 |
| 5차 | 2026-01-05 | 2026-01-19 | 2026-01-25 | 109.825904 |
3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능비율 ( 인수금액의 50%) 의 3% 에 해당하는 가액인 총 금 오천이백오십만원 (\52,500,000, 부가가치세 없음 ) 을 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다 . 다만 , 중도상환청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되 , 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능 하다 ( 의미를 명확히 하기 위하여 부연하면 , 전항의 제 1 차 중도상환청구권 행사기간의 종기까지 제 4 차 중도상환청구권 취득대가를 지급하지 아니하더라도 이를 1 차 매매완결일까지 지급하는 경우 위 기간 동안 행사한 중도상환청구권은 유효하다 . 또한 발행회사와 사채권자 간의 동의에 의해 1 차매매완결일 이전에 발행회사가 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우에도 해당 매매완결일까지 중도상환청구권 취득대가가 모두 지급되어야 한다 ). 위 취득대가에 대해서는 , (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효 , 취소 , 해제 ( 해지 ) 되거나 , (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나 , (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며 , 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다 .
4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .
5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 . 다. "발행회사"의 기한의 이익상실
다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “ 발행회사 ” 는 즉시 “ 본 사채 ” 에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다 .
(1) “ 발행회사 ”(“ 발행회사 ” 의 청산인이나 “ 발행회사 ” 의 이사 및 주주를 포함 ) 또는 “ 발행회사 ” 의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(2) “ 발행회사 ” 의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 재산에 대하여 ( 가 ) 압류 , 가처분 , 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
(3) “ 발행회사 ” 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우나 청산절차가 개시되는 경우
(4) “ 발행회사 ” 가 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우 , “ 발행회사 ” 에게 금융결제원 ( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함 ) 의 거래정지처분이 있는 경우 , 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “ 발행회사 ” 가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우
(5) “ 발행회사 ” 가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
(6) 감독관청이 “ 발행회사 ” 의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “ 발행회사 ” 가 자체적으로 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50% 를 초과하는 사업부분의 영업을 중단 ( 휴업 , 폐업 포함 ) 하기로 결정하는 경우
(7) “ 발행회사 ” 가 “ 본 사채 ” 외의 사채 또는 기타 “ 발행회사 ” 가 제 3 자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
(8) “ 발행회사 ” 가 기업구조조정촉진법상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리 , 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “ 발행회사 ” 에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 .)
(9) “ 발행회사 ” 에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
(10) “ 발행회사 ” 에 대하여 한국거래소 , 금융감독원 , 금융위원회 , 기획재정부 , 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재가 있거나 회사경영권 분쟁 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
(11) “ 발행회사 ” 의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 영업 ( 자산 ) 의 양도나 폐업이 있는 경우 ( 단 , 사채권자의 사전동의가 있는 경우는 예외로 한다 )
(12) “ 발행회사 ” 의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우 ( 단 , 본 사채 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우 )
(13) “ 발행회사 ” 의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우 ( 단 , 본 사채 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우 )
(14) “ 발행회사 ” 의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우 , 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다 .
(15) “ 발행회사 ” 의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우 , 단 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다 .
(16) “ 발행회사 ” 의 보통주가 3 연속 거래일 ( 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 “ 발행회사 ” 의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외 ) 동안 거래가 정지되는 경우
(17) “ 발행회사 ” 의 반기보고서 ( 검토 및 감사 포함 ) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
(18) “ 발행회사 ” 가 외부감사인으로부터 단 1 회라도 내부회계관리제도 비적정의견을 받는 경우 ( 단 , 사채권자의 사후 승인을 얻는 경우는 제외한다 )
(19) 본 사채 발행 이후 , 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1 년 이내의 누계벌점이 10 점을 초과하는 경우
(20) 제 4 조에 정한 “ 발행회사 ” 의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 “ 발행회사 ” 가 제 4 조에서 정한 의무를 위반하는 경우
(21) 제 10 조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “ 발행회사 ” 가 이를 “ 사채권자 ” 에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우
(22) 본 사채 발행 이후 , 본 사채 보다 최초 조기상환기일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 “ 발행회사 ” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
(23) “ 발행회사 ” 에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장페지 결정 ( 확정여부를 불문함 ) 이 있는 경우
(24) ” 발행회사 ” 가 제 9 조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
(25) ” 발행회사 ” 가 제 3 조 제 16 항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “ 인수인 ” 의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
(26) ” 발행회사 ” 가 최근 분기말 별도 재무제표상 자본총계의 30% 이상에 해당하는 금액을 “ 사채권자 ” 의 사전동의없이 타법인 ( 종속기업포함 ) 에 출자하는 경우
(27) ” 발행회사 ” 가 최근 분기말 별도 재무제표상 자본총계의 10% 이상에 해당하는 금액을 “ 사채권자 ” 의 사전동의없이 타법인 ( 종속기업포함 ) 등에 대여하거나 혹은 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래가 확인되는 경우
(28) “ 발행회사 ” 의 본조 제 11 항의 담보제공의무가 이행되지 않은 경우 또는 본조 제 11 항에 따라 제공된 담보의 효력에 문제가 발생한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||