| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 09월 17일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비사이언스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 윤종선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동) | |
| (전 화) 02-6925-0379 | ||
| (홈페이지) http://www.hlbscience.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 윤종선 |
| (전 화) 02-6925-0379 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
※ 관련공시
가. 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비사이언스(주)가 발행한 제4회차 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.라. 상기 '8. 합병상대회사' 에이치엘비(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결재무제표기준입니다.마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」 제526조 제3항 규정에 의거하여 2026년 01월 02일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
사. 본 합병의 경우 합병존속회사 및 합병소멸회사의 최근 사업연도말 자산총액 및 매출액이 2조원 미만이므로 공정거래위원회의 기업결합신고대상에 해당하지 않아 신고 의무가 없습니다.
아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
차. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [합병계약서] |
| 세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 " 갑 "이라 한다)와 서울특별시 송파구 법원로 128, 문정역 에스케이브이1 씨동 1314호(문정동)에 본점을 둔 에이치엘비사이언스 주식회사(이하 " 을 "이라 한다. 이하 "갑"과 "을"을 개별적으로 " 당사자 ", 총칭하여 " 당사자들 "이라 한다)는 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 " 본건 합병 "이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 " 본 계약 "이라 한다)를 체결한다.(중략) 제12조 (합병의 선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 제13조 (계약의 효력발생 및 해제) 13.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다)(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우13.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 제17조 (기타)(중략)17.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다. |
카. 본 합병과 관련하여서는 본 주요사항보고서 외에 합병존속회사인 에이치엘비(주)의 주요사항보고서 및 증권신고서 등 공시 내용을 함께 참조하시기 바랍니다.
타. 본 합병의 합병신주 배정 기준일은 2025년 12월 30일 입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음