참고서류 3.4 주식회사 코리아나화장품 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020년 02월 21일
위임권유기간시작일:	2020년 02월 26일
권 유 자:	성 명: 주식회사 코리아나화장품 &cr;주 소: 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6&cr;전화번호: 041-560-9900
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
주식회사 &cr;코리아나화장품	보통주	9,000,000	22.50%	본인	의결권이 &cr;제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
유학수	최대주주	보통주	1,794,000	4.49%	최대주주	-
유민수	최대주주의&cr;특수관계인	보통주	1,709,492	4.27%	최대주주의&cr;특수관계인	(*1)
유승희	미등기임원	보통주	1,569,000	3.92%	미등기임원	-
유상옥	등기임원	보통주	1,100,615	2.75%	등기임원	-
유영준	최대주주의&cr;특수관계인	보통주	114,246	0.29%	최대주주의&cr;특수관계인	-
김동현	최대주주의&cr;특수관계인	보통주	273,760	0.68%	최대주주의&cr;특수관계인	-
유영상	최대주주의&cr;특수관계인	보통주	108,697	0.27%	최대주주의&cr;특수관계인	-
유경숙	최대주주의&cr;특수관계인	보통주	1,000	0.00%	최대주주의&cr;특수관계인	-
김영태	미등기임원	보통주	10,200	0.03%	미등기임원	-
(주)코리아나&cr;바이오	계열회사	보통주	300,000	0.75%	계열회사	(*2)
계		보통주	6,981,010	17.45%	-	-

(*1) 주식소유 수량은 2019년 12월 31일 주주명부에 기재되어 있는 주식을 기준으로 기재하였으며, 유민수 주식 소유 수량에는 특수관계인(유영서, 이의현, 유영준)으로부터 대여받은 주식이 포함되어 있습니다.&cr;(*2) (주)코리아나바이오가 보유한 주식 300,000주는 상법 제369조에 의하여 의결권이 없습니다.&cr;&cr;

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
인영식	보통주	22	직원	-
김영준	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

&cr;- 주주명부 기준일 2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr;

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

&cr;- 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 02월 26일, &cr; (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr;√ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr;√ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr;√ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr;√ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr;모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항' 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr;라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 24일 오전 9시 &cr; (장소) - 충청남도 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6 &cr; 코리아나화장품 송파기술연구소 대강당&cr;

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김영준&cr; (부서 및 직위) - 기획재무팀/과장&cr; (연락처) - 031)722-7127&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

&cr;

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr;&cr;당사의 2019년도 연결기준 매출액은 약 1,172원으로 전년대비 약 15억원 증가하였습니다. 자회사인 중국의 천진법인, ODM/OEM 사업부문, 시판사업부문의 실적증가로 인하여 매출액이 증가하였습니다. 그러나 국내 인적판매 유통의 위축으로 해당 판매유통의 매출액은 감소하였으며, 비용등의 절감으로 영업이익은 전년대비 10억원

증가하였습니다. &cr;&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr;

※ 본 재무제표는 외부감사를 받기전 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr;※ 제1호 의안인 재무제표의 승인은 상법 제449조의 2 및 회사 정관 42조 5항에 따라 외부감사인의 적정의견이 있고, 감사전원 동의가 있을 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 예정 입니다. &cr;

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표)>

제 32(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제 31(전)기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 32 (당)기말		제 31 (전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산		38,090,066,744		38,009,704,354
현금및현금성자산	10,404,839,596		7,942,721,930
단기금융상품	141,409,333		141,457,688
매출채권및기타금융자산	9,948,356,124		14,518,128,129
기타자산	1,088,131,136		1,830,496,920
재고자산	16,507,330,555		13,576,899,687
Ⅱ. 비유동자산		81,274,397,770		84,602,327,089
기타포괄손익-공정가치 &cr; 측정 금융자산	1,879,551,600		1,936,104,480
관계기업투자	1,182,098,643		765,281,650
유형자산	60,047,613,378		62,817,218,779
투자부동산	2,869,184,044		3,459,518,017
사용권자산	1,346,943,103		-
무형자산	3,265,613,027		2,912,271,889
기타금융자산	5,908,859,260		7,419,805,892
기타자산	4,677,201,906		5,204,636,473
이연법인세자산	97,332,809		87,489,909
자산총계		119,364,464,514		122,612,031,443
부채
Ⅰ. 유동부채		24,046,027,598		26,083,878,828
매입채무및기타금융부채	10,428,827,418		11,713,205,862
단기차입금	7,000,000,000		9,129,083,289
유동성장기차입금	1,083,116,664		999,800,000
유동성리스부채	1,091,533,011		-
기타부채	4,163,252,678		3,808,821,101
당기법인세부채	279,297,827		432,968,576
Ⅱ. 비유동부채		17,610,253,725		18,895,706,495
기타금융부채	5,341,462,546		6,442,196,615
장기차입금	4,795,454,162		5,899,400,000
비유동성리스부채	238,999,803		-
순확정급여부채	7,223,225,192		6,543,159,284
기타부채	11,112,022		10,950,596
부채총계		41,656,281,323		44,979,585,323
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		78,290,558,294		78,126,582,059
자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
연결자본잉여금	41,713,502,252		41,713,502,252
기타자본구성요소	(8,371,718,897)		(8,371,718,897)
기타포괄손익누계액	(201,907,234)		(305,840,821)
연결이익잉여금	25,150,682,173		25,090,639,525
Ⅱ. 비지배지분		(582,375,103)		(494,135,939)
자본총계		77,708,183,191		77,632,446,120
부채와자본총계		119,364,464,514		122,612,031,443

&cr;

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 32 (당)기		제 31 (전)기
Ⅰ.매출액		117,202,281,512		115,727,727,331
Ⅱ.매출원가		64,044,249,984		49,693,441,717
Ⅲ.매출총이익		53,158,031,528		66,034,285,614
판매비와관리비	50,073,174,533		63,989,747,734
Ⅳ.영업이익		3,084,856,995		2,044,537,880
기타수익	1,116,908,478		1,060,112,653
기타비용	833,248,711		670,038,455
금융수익	251,094,447		207,665,878
금융비용	492,881,461		448,485,296
지분법손익	368,726,739		73,485,446
V. 법인세비용차감전순이익		3,495,456,487		2,267,278,106
법인세비용	2,807,845,144		612,862,324
Ⅵ. 당기순이익		687,611,343		1,654,415,782
당기순손익의 귀속
지배기업 소유주지분	763,921,789		1,733,318,481
비지배지분	(76,310,446)		(78,902,699)
Ⅶ. 기타포괄손익		(611,874,272)		(399,498,107)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	(771,240,752)		(244,046,876)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 금융자산평가손익	(44,111,246)		(85,843,946)
지분법이익잉여금 변동	55,432,893		5,104,797
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
지분법자본변동	2,566,741		2,952,241
해외사업환산손익	145,478,092		(77,664,323)
Ⅷ. 총포괄이익		75,737,071		1,254,917,675
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	163,976,235		1,328,442,304
비지배지분	(88,239,164)		(73,524,629)
Ⅸ. 주당순손익
기본주당순손익		25		56
희석주당순손익		25		56

&cr;- 연결자본변동표&cr; <연 결 자 본 변 동 표>

제 32 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

구분	지배기업 소유주 귀속분						비지배&cr;지분	총자본
	자본금	연결&cr;자본잉여금	기타자본&cr;구성요소	기타포괄&cr;손익누계액	연결&cr;이익잉여금	합계
2018.01.01(전기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(333,639,833)	24,825,148,793	77,833,292,315	(420,611,310)	77,412,681,005
회계정책변경누적효과	-	-	-	188,355,040	326,492,400	514,847,440	-	514,847,440
수정후 기초자본	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(145,284,793)	25,151,641,193	78,348,139,755	(420,611,310)	77,927,528,445
총포괄이익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,733,318,481	1,733,318,481	(78,902,699)	1,654,415,782
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(249,424,946)	(249,424,946)	5,378,070	(244,046,876)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(85,843,946)	-	(85,843,946)	-	(85,843,946)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	5,104,797	5,104,797	-	5,104,797
지분법자본변동	-	-	-	2,952,241	-	2,952,241	-	2,952,241
해외사업환산손익	-	-	-	(77,664,323)	-	(77,664,323)	-	(77,664,323)
총포괄손익합계	-	-	-	(160,556,028)	1,488,998,332	1,328,442,304	(73,524,629)	1,254,917,675
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(1,550,000,000)	(1,550,000,000)	-	(1,550,000,000)
소유주와의 거래합계	-	-	-	-	(1,550,000,000)	(1,550,000,000)	-	(1,550,000,000)
2018.12.31(전기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(305,840,821)	25,090,639,525	78,126,582,059	(494,135,939)	77,632,446,120
2019.01.01(당기초)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(305,840,821)	25,090,639,525	78,126,582,059	(494,135,939)	77,632,446,120
총포괄이익 :
당기순이익(손실)					763,921,789	763,921,789	(76,310,446)	687,611,343
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(759,312,034)	(759,312,034)	(11,928,718)	(771,240,752)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(44,111,246)	-	(44,111,246)	-	(44,111,246)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	55,432,893	55,432,893	-	55,432,893
해외사업환산손익	-	-	-	148,044,833	-	148,044,833	-	148,044,833
총포괄손익합계	-	-	-	103,933,587	60,042,648	163,976,235	(88,239,164)	75,737,071
2019.12.31(당기말)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,371,718,897)	(201,907,234)	25,150,682,173	78,290,558,294	(582,375,103)	77,708,183,191

&cr;- 연결현금흐름표&cr; <연 결 현 금 흐 름 표>

제 32 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제 32 (당)기		제 31 (전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		6,483,673,802		5,087,949,047
영업으로부터 창출된 현금	9,391,760,822		5,624,340,660
이자수취	161,322,358		124,360,191
이자지급	(411,951,401)		(390,418,408)
법인세납부	(2,760,623,977)		(359,638,396)
배당금수취	103,166,000		89,305,000
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,495,543,554		(4,222,634,443)
투자활동으로 인한 현금유입액	4,198,119,777		2,929,533,427
단기금융상품의 감소	1,096,744		50,907,809
공정가치측정금융자산의 처분	4,220,913		44,306,191
단기대여금의 감소	141,747,670		427,727,297
유형자산의 처분	943,969,050		2,613,481
리스채권의 회수	139,830,000		-
기타금융자산의 감소	2,967,255,400		2,403,978,649
투자활동으로 인한 현금유출액	(2,702,576,223)		(7,152,167,870)
단기금융상품의 증가	1,048,389		51,045,921
공정가치측정금융자산의 취득	4,505,000		45,205,000
장기대여금의 증가	-		180,000,000
관계기업투자의 증가	-		147,985,578
유형자산의 취득	1,175,350,474		3,962,364,602
무형자산의 취득	855,385,308		898,725,618
기타금융자산의 증가	620,659,152		1,827,470,859
투자자산의 취득	45,627,900		39,370,292
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,529,519,538)		(414,869,948)
재무활동으로 인한 현금유입액	10,249,350,000		4,895,431,312
단기차입금의 차입	7,000,000,000		1,995,431,312
장기차입금의 차입	3,249,350,000		2,900,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(15,778,869,538)		(5,310,301,260)
단기차입금의 상환	9,129,083,289		2,760,501,260
유동성장기차입금의 상환	1,770,479,174		999,800,000
장기차입금의 상환	2,499,500,000		-
배당금 지급	-		1,550,000,000
리스부채상환	2,379,807,075		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		2,449,697,818		450,444,656
V. 기초의 현금및현금성자산		7,942,721,930		7,581,505,216
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		12,419,848		(89,227,942)
VII. 기말의 현금및현금성자산		10,404,839,596		7,942,721,930

&cr;&cr; - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32 기말 2019년 12월 31일 현재
제 31 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과목	제 32 기말		제 31 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		30,223,768,177		32,255,093,044
현금및현금성자산	5,391,580,965		4,442,379,356
단기금융상품	141,409,333		141,457,688
매출채권 및 기타금융자산	9,972,057,827		14,057,231,534
기타자산	891,283,597		1,636,989,960
재고자산	13,827,436,455		11,977,034,506
Ⅱ. 비유동자산		85,894,915,456		87,189,246,730
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,879,551,600		1,936,104,480
종속기업 및 관계기업 투자	12,757,606,697		10,413,026,829
유형자산	54,229,116,473		56,789,985,867
투자부동산	2,869,184,044		3,459,518,017
사용권자산	1,187,229,904		-
무형자산	2,616,153,810		2,283,736,547
기타금융자산	5,581,972,527		7,089,805,882
기타자산	4,677,201,906		5,204,636,473
이연법인세자산	96,898,495		12,432,635
자산총계		116,118,683,633		119,444,339,774
부채
Ⅰ. 유동부채		21,234,047,395		23,349,849,197
매입채무 및 기타금융부채	10,096,880,717		10,974,057,064
단기차입금	7,000,000,000		9,129,083,289
유동성장기차입금	1,083,116,664		999,800,000
리스부채	964,019,945		-
기타부채	2,090,030,069		2,151,202,847
당기법인세부채	-		95,705,997
Ⅱ. 비유동부채		16,759,562,556		18,185,707,933
기타금융부채	4,738,326,555		5,819,645,665
장기차입금	4,795,454,162		5,899,400,000
리스부채	212,142,481		-
순확정급여부채	7,002,527,336		6,455,711,672
기타부채	11,112,022		10,950,596
이연법인세부채	-		-
부채총계		37,993,609,951		41,535,557,130
자본
Ⅰ. 자본금	20,000,000,000		20,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	41,713,502,252		41,713,502,252
Ⅲ. 기타자본	(8,324,096,001)		(8,324,096,001)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(201,907,234)		(305,840,821)
Ⅴ. 이익잉여금	24,937,574,665		24,825,217,214
자본총계		78,125,073,682		77,908,782,644
자본과부채총계		116,118,683,633		119,444,339,774

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 32 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과 목	제 32 (당)기		제 31 (전)기
Ⅰ.매출액		104,498,899,185		103,382,173,896
Ⅱ.매출원가		58,354,099,612		43,885,701,669
Ⅲ.매출총이익		46,144,799,573		59,496,472,227
판매비와관리비	45,674,665,075		59,483,969,422
Ⅳ.영업이익		470,134,498		12,502,805
기타수익	1,084,854,947		938,635,456
기타비용	805,946,329		634,368,597
금융수익	178,187,574		162,344,329
금융비용	491,590,866		448,485,296
지분법손익	2,151,011,521		1,625,130,573
Ⅴ.법인세비용차감전순이익		2,586,651,345		1,655,759,270
법인세비용	1,790,911,484		293,514,161
Ⅵ.당기순이익		795,739,861		1,362,245,109
Ⅶ. 기타포괄손익		(579,448,823)		(414,117,141)
후속적으로당기손익으로재분류될수없는항목
순확정급여부채의 재측정요소	(738,815,303)		(258,665,910)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr; 금융자산평가손익	(44,111,246)		(85,843,946)
지분법이익잉여금 변동	55,432,893		5,104,797
후속적으로당기손익으로재분류될수있는항목
지분법자본변동	148,044,833		(74,712,082)
Ⅷ. 당기총포괄이익		216,291,038		948,127,968
Ⅸ. 주당순손익
기본주당이익		26		44
희석주당이익		26		44

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 32 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr;잉여금	자 본&cr;조 정	기타포괄&cr;손익누계액	이 익&cr;잉여금	총 계
2018.01.01(기초자본)				(333,639,833)	24,940,040,818	77,995,807,236
회계정책변경효과	-	-	-	188,355,040	326,492,400	514,847,440
2018.01.01(조정후)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(145,284,793)	25,266,533,218	78,510,654,676
당기총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	1,362,245,109	1,362,245,109
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(258,665,910)	(258,665,910)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	(85,843,946)	-	(85,843,946)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	5,104,797	5,104,797
지분법자본변동	-	-	-	(74,712,082)	-	(74,712,082)
당기총포괄손익합계	-	-	-	(160,556,028)	1,108,683,996	948,127,968
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(1,550,000,000)	(1,550,000,000)
2018.12.31(기말자본)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(305,840,821)	24,825,217,214	77,908,782,644
2019.01.01(기초자본)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(305,840,821)	24,825,217,214	77,908,782,644
당기총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	795,739,861	795,739,861
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(738,815,303)	(738,815,303)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	(44,111,246)	-	(44,111,246)
지분법이익잉여금 변동	-	-	-	-	55,432,893	55,432,893
지분법자본변동	-	-	-	148,044,833	-	148,044,833
당기총포괄손익합계	-	-	-	103,933,587	112,357,451	216,291,038
2019.12.31(기말자본)	20,000,000,000	41,713,502,252	(8,324,096,001)	(201,907,234)	24,937,574,665	78,125,073,682

&cr;

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 32 (당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 31 (전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 코리아나화장품	(단위 : 원)

과 목	제 32 (당)기		제 31 (전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,381,480,437		2,604,931,274
1. 영업으로부터 창출된 현금	6,335,089,965		3,129,501,578
2. 이자의 수취	88,524,398		79,038,642
3. 이자의 지급	(411,951,401)		(390,418,408)
4. 배당금의 수취	130,166,000		(302,495,538)
5. 법인세 납부	(1,760,348,525)		89,305,000
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,863,458,701		(3,657,617,196)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,184,634,056		3,141,111,772
가. 단기금융상품의 감소	1,096,744		50,907,809
나. 공정가치측정금융자산의 처분	4,220,913		44,306,191
다. 단기대여금의 감소	141,747,670		427,727,297
라. 유형자산의 처분	930,548,329		214,225,002
마. 기타금융자산의 감소	2,967,190,400		2,403,945,473
바. 리스채권의 회수	139,830,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,321,175,355)		(6,798,728,968)
가. 단기금융상품의 증가	1,048,389		51,045,921
나. 공정가치측정금융자산의 취득	4,505,000		45,205,000
다. 장기대여금의 증가	-		180,000,000
라. 관계기업투자의 증가	-		147,985,578
마. 유형자산의 취득	818,198,670		3,781,152,806
바. 무형자산의 취득	834,417,896		750,038,512
사. 기타투자자산의 취득	45,627,900		39,370,292
아. 기타금융자산의 증가	617,377,500		1,803,930,859
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,293,754,368)		(414,869,948)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,249,350,000		4,895,431,312
가. 단기차입금의 차입	7,000,000,000		1,995,431,312
나. 장기차입금의 차입	3,249,350,000		2,900,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,543,104,368)		(5,310,301,260)
가. 단기차입금의 상환	9,129,083,289		2,760,501,260
나. 유동성장기차입금의 상환	1,770,479,174		999,800,000
다. 리스부채의 상환	2,144,041,905		-
라. 장기차입금 상환	2,499,500,000		-
마. 연차배당	-		1,550,000,000
IV. 현금의 감소(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		951,184,770		(1,467,555,870)
V. 기초의 현금		4,442,379,356		5,931,654,665
VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,983,161)		(21,719,439)
VII. 당기말의 현금		5,391,580,965		4,442,379,356

&cr; - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

과목	2019년(처분예정일: 2020년 3월 24일)		2018년(처분확정일: 2019년 3월 29일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		24,462,574,665		24,350,217,214
1. 전기이월미처분이익잉여금	24,350,217,214		22,281,219,589
2. 회계정책변경효과(*1)	-		960,313,629
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(738,815,303)		(258,665,910)
4. 지분법이익잉여금	55,432,893		5,104,797
5. 당기순이익	795,739,861		1,362,245,109
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
1. 이익준비금	-		-
2. 배당금&cr; (주당배당금(률):&cr; 보통주: 당기 -원(-%) &cr; 전기 -원(-%)	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		24,462,574,665		24,350,217,214

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; 해당사항 없음 &cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 종류) 본 회사가 발행할 주권의 종류는 壹주권, 五주권, 壹拾주권, 五拾주권, 壹百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권 8종으로 한다.	제8조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨
제10조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소,주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제10조 (명의개서대리인) ① (좌동) &cr;② (좌동) &cr;③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr;④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 본 회사의 주주와 등록된질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ② 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제11조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 (사채발행에 관한 준용규정) 제8조의 2, 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제8조의 2 신설 및 제11조의 삭제에 따른 문구정비
제29조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의선임을 위한 의안은 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 2인 이상의 이사 선임시 상법 제382조의2의 규정에 의한 집중투표제를 적용하지 아니한다. ④ <신설>	제29조 (이사 및 감사의 선임) ① (좌동) &cr;&cr;② (좌동) &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;③ (좌동) ④ 회사의 이사회는 제29조에 의하여 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임 할 수 있다.	- 상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제29조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제29조의2 <삭제>	- 제42조의 2로 변경 신설
<신설>	제42조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부칙 제3조 (시행일) 본 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 제3조 (시행일) 본 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.	-

05_감사의선임

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이장우	1956.07	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이장우	(주)코리아나화장품 감사	1975년~2001년&cr;2001년~2003년&cr;2009년~2011년&cr;&cr;2016년~현재&cr;2019년~현재	경희대학교, 연세대학교 경영대학원&cr;경희대학교 경영학 박사 &cr;국세청 홍보자문위원장, &cr;국가브랜드 위원회 자문위원&cr;한국마케팅협회 부회장&cr;한국인공지능포럼 회장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이장우	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사와의 이해관계가 없으며, 경영학 박사로 화장품산업 뿐만 아니라 여러 산업의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보자 확인서_이장우.jpg 감사후보자 확인서_이장우 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,100,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	788,027,000원
최고한도액	1,100,000,000원

&cr;

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,497,100원
최고한도액	100,000,000원