| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 9 월 27일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 핸디소프트 | |
| 대 표 이 사 : | 최호규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 도산대로 549, 9층(청담동) | |
| (전 화) 070-4438-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.handysoft.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 이일규 |
| (전 화) 070-4483-9000 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;&cr;1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(피합병회사는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)&cr;&cr;2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr; 3) 합병상대회사는 2018년 12월 11일 설립되었습니다. 따라서 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 요약 재무내용'은 보다 충실한 기재를 위하여 2019년 6월 30일 반기 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. &cr;&cr;4) 합병의 주요 일정
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진행사항 |
일정 |
비고 |
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소규모합병 이사회 결의 |
2019.09.27 |
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주주명부 폐쇄 공고 |
2019.09.27 |
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합병계약 체결 |
2019.09.27 |
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합병 공고 |
2019.10.11 |
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권리주주 확정 기준일 |
2019.10.12 |
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주주명부 폐쇄 |
2019.10.13~2019.10.18 |
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합병 반대주주 의사 서면통지 접수 |
2019.10.11~2019.10.25 |
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합병승인 이사회 결의 |
2019.10.28 |
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채권자 이의제출 공고 통지 |
2019.10.28 |
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채권자 이의제출 기간 |
2019.10.28~2019.11.28 |
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합병기일 |
2019.11.29 |
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합병종료 이사회 결의 |
2019.12.02 |
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합병(해산) 등기 |
2019.12.03 |
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&cr;5) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;6) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;7) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;8) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 기타 “주식회사 핸디소프트” 또는 “미토텍글로벌 주식회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “주식회사 핸디소프트”와 “미토텍글로벌 주식회사”는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다. “
가. 합병에 관한 기본사항&cr;&cr; 1) 합병상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 핸디소프트 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 도산대로 549, 9층(청담동) | |
| 대표이사 | 최호규 | |
| 법인 구분 | 코스닥시장 상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 미토텍글로벌 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 3관 다산타워 5층 | |
| 대표이사 | 최호규 | |
| 법인 구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 핸디소프트가 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사를 흡수합병 함으로써 관리의 통합과 신속하고 유연한 의사결정으로경영 효율성 제고 및 기업경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사의 최대주주는 주식회사 핸디소프트로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 핸디소프트는 존속회사로 남아있게 됩니다.&cr;또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 핸디소프트는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높이고 관리를 통합하여 경영 효율성 제고 및 기업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. &cr;&cr;5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;신고서 제출일 현재 주식회사 핸디소프트는 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 합병비율 및 산출근거&cr;주식회사 핸디소프트가 미토텍글로벌 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 다. 투자위험요소&cr;&cr;1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
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제 14조 [계약의 해제] 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변, 기타 “주식회사 핸디소프트” 또는 “미토텍글로벌 주식회사”의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 “주식회사 핸디소프트”와 “미토텍글로벌 주식회사”는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다. “주식회사 핸디소프트”의 발행주식 총수의 20%이상 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 합병계약서의 효력은 상실된다. |
주) 상기 내용은 2019년 9월 27일 체결한 합병계약서의 내용입니다.&cr;&cr;2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;주식회사 핸디소프트가 미토텍글로벌 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 미토텍글로벌 주식회사에 대&cr;한 소규모합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병&cr;과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 미토텍글로벌 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리/의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 핸디소프트가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;5) 소규모합병 관련 위험&cr;합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접&cr;수(접수기간 : 2019년 10월 11일 ~ 2019년 10월 25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간&cr;중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모&cr;합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시&cr;기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분&cr;의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지&cr;아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;6) 합병 관련 계약 존재 여부&cr;첨부된 이사회의사록 및 계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr; 1) 당사 회사간의 관계&cr;&cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 핸디소프트는 미토텍글로벌 주식회사가 발행한 보통주식 198,000주(1주당 액면가액 5,000원)를 100% 소유하고 있어 미토텍글로벌 주식회사는 주식회사 핸디소프트의 완전 자회사 입니다.&cr;&cr;(2) 임원간의 상호겸직&cr;주요사항보고서 제출일 현재 다음과 같이 양사 임원이 상호 겸직하고 있습니다.
| 주식회사 핸디소프트 | 미토텍글로벌 주식회사 |
| 최호규 대표이사 | 최호규 대표이사 |
| 차상래 전무 (미등기임원) | 차상래 사내이사 |
&cr;(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우&cr;합병회사인 주식회사 핸디소프트는 피합병회사인 미토텍글로벌 주식회사의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2) 당사 회사간의 거래내용&cr;&cr;(1) 출자&cr;㈜핸디소프트는 주요사항보고서 제출일 기준, 미토텍글로벌(주)의 주식 10&cr;0%를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;(기준일: 주요사항보고서 제출일 현재) (단위 : 주, %, 백만원)
| 회사명 | 주식의 종류 | 구분 | 주식 수 | 지분율 | 취득원가 |
| 미토텍글로벌 주식회사 | 보통주 | 종속기업 | 198,000주 | 100.0% | 990 |
&cr;(2) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 매출 및 매입 등의 거래&cr;(기준일: 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)
| 매입회사 | 매출회사 | 금액 | 거래대상 |
| 미토텍글로벌 주식회사 | 주식회사 핸디소프트 | 16 | 대여금 이자수익 |
&cr;(5) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래&cr;(기준일: 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)
| 기준 | 상대회사 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| 주식회사 핸디소프트 | 미토텍글로벌 주식회사 | - | 187 | - | - |
&cr;(6) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)&cr;(기준일: 2019년 6월 30일) (단위 : 백만원)
| 기준 | 상대회사 | 구분 | 금액 |
| 주식회사 핸디소프트 | 미토텍글로벌 주식회사 | 대여금 | 200 |
| 선급금 | - | ||
| 미수수익 | 2 | ||
| 임대보증금 | 1 |
&cr; 3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;
가. 회사의 개요 &cr;(기준일: 주요사항보고서 제출일)
| 회사명 | 미토텍글로벌 주식회사 |
| 영문명 | Mitotech global co., ltd |
| 대표자 | 최호규 |
| 사업자등록번호 | 455-88-01298 |
| 우편번호 | 13493 |
| 주소 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 3관 다산타워 5층 |
| 전화번호 | 070-4483-9000 |
| 팩스번호 | 031-776-7681 |
| 홈페이지 주소 | www.mitotechglobal.com |
| 중소기업 여부 | 해당사항 없음 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 의약품 개발, 임상시험기술 개발 |
| 회사설립일 | 2018.12.10 |
&cr; 나. 사업의 내용&cr;미토텍글로벌 주식회사는 2018년 12월 의약품 개발 및 임상시험기술 개발 목적으로 설립되었습니다.&cr;&cr; 다. 재무에 관한 사항&cr;&cr;(1) 요약 재무정보&cr;&cr;- 재무상태표&cr; (단위: 백만원)
| 구분 | 2019년 6월 |
| 유동자산 | 215 |
| 비유동자산 | - |
| 자산총계 | 215 |
| 유동부채 | 392 |
| 비유동부채 | - |
| 부채총계 | 392 |
| 자본총계 | -177 |
&cr;&cr;-손익계산서&cr; (단위: 백만원)
| 구분 | 2019년 6월 |
| 매출액 | - |
| 매출원가 | - |
| 매출총이익 | - |
| 판매관리비 | 300 |
| 영업이익 | -300 |
| 영업외수익 | - |
| 영업외비용 | 861 |
| 법인세차감전순이익 | -1,161 |
| 법인세 비용 | - |
| 당기순이익 | -1,161 |
&cr; 라. 감사인의 감사의견&cr;미토텍글로벌 주식회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 및 동법&cr;시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상이 아닙니다.&cr;&cr; 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;미토텍글로벌 주식회사는 비상장법인으로서, 총 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 없습니다.&cr;&cr; 바. 주주에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사의 주주현황은 다음과 같습니다.&cr;
| 주주명 | 보유주식 수 | 지분율 |
| 주식회사 핸디소프트 | 보통주 198,000주 | 100.0% |
&cr; 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;미토텍글로벌 주식회사는 이사 3인을 제외하고 별도의 임원 및 직원은 없습니다.&cr;&cr; 아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재 미토텍글로벌 주식회사를 포함하여 총 9 개의 계열회사로 구성&cr;되어 있습니다.&cr;
| 구분 | 법인명 | 목적사업 | 법인등록번호 | 비고 |
| 국내 상장법인 | 주식회사 핸디소프트 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 131111-0243912 | 코스닥 |
| 국내 &cr;비상장&cr;법인 | 미토텍글로벌 주식회사 | 의약품 개발, 임상시험기술 개발 | 110111-6951473 | - |
| 주식회사 핸디카 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 131111-0452331 | - | |
| 주식회사 지에이치소프트 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 134511-0322624 | - | |
| 주식회사 에이치이엔티 | 네트웍 통신장비,정보통신기기 제조/도소매 | 131111-0554442 | - | |
| 주식회사 에이치에스포스 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 131111-0553931 | - | |
| 주식회사 핸디시스템즈 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 131111-0553981 | - | |
| 주식회사 핸디아이씨에스 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 131111-0553949 | - | |
| 주식회사 핸디코어 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 143111-1055396 | - |
&cr; 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항 없습니다.