| 금융감독원장 귀하 | 2023년 05월 16일 |
| 회 사 명 : | 보로노이 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김현태, 김대권 |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터) |
| (전 화) 032-830-4855 | |
| (홈페이지) https://voronoi.io | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 (성 명) 우상진 |
| (전 화) 032-830-4855 | |
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 합병계약일 | 2023년 03월 09일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 03월 29일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 29일 |
| 종료일 | 2023년 04월 12일 | |
| 주주총회예정일자 | - | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 04월 14일 |
| 종료일 | 2023년 05월 15일 | |
| 합병기일 | 2023년 05월 16일 | |
| 종료보고 총회일 | 2023년 05월 16일 | |
| 합병등기 예정일자 | 2023년 05월 17일 | |
※ 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다.본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)비투에스바이오는 합병회사인 보로노이(주)의 100% 자회사로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. ※ 「상법」 제527조의3 규정에 의거한 합병 반대의사통지에 관한 사항
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2023년 03월 29일 |
| 종료일 | 2023년 04월 12일 | |
| 반대의사 표시 주주수 | 41명 | |
| 반대의사 표시 주식수 | 6,654주 | |
| 반대의사 표시 비율 | 발행주식총수의 0.05% | |
합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 (주)비투에스바이오는 2023년 04월 14일부터 2023년 05월 15일까지 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였습니다. 2023년 05월 15일 채권자 이의제출 기간 만료 시까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
보고서 제출일 현재 본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병전 | 합병후 | |
|---|---|---|---|
| 보로노이(주) | (주)비투에스바이오 | ||
| [유동자산] | 46,844,773,775 | 1,234,085,729 | 48,078,859,504 |
| [비유동자산] | 32,089,132,075 | 624,096,512 | 32,713,228,587 |
| 자산총계 | 78,933,905,850 | 1,858,182,241 | 80,792,088,091 |
| [유동부채] | 12,899,004,468 | 489,979,686 | 13,388,984,154 |
| [비유동부채] | 15,641,318,309 | 1,863,743,791 | 17,505,062,100 |
| 부채총계 | 28,540,322,777 | 2,353,723,477 | 30,894,046,254 |
| [자본금] | 6,323,934,500 | 153,000,000 | 6,476,934,500 |
| [자본잉여금] | 148,373,038,907 | 5,951,000,000 | 154,324,038,907 |
| [기타자본항목] | 20,644,230,976 | 1,925,722,071 | 22,569,953,047 |
| [기타포괄손익누계액] | -8,763,976,706 | - | -8,763,976,706 |
| [이익잉여금(결손금)] | -116,183,644,604 | -8,525,263,307 | -124,708,907,911 |
| 자본총계 | 50,393,583,073 | -495,541,236 | 49,898,041,837 |
| 부채와자본총계 | 78,933,905,850 | 1,858,182,241 | 80,792,088,091 |
※ 상기 요약재무제표는 합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 2022년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 단순합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2023년 05월 16일)을 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.