증권발행실적보고서 2.8 보로노이(주) 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2023년 09월 12일
회 사 명 :	보로노이 주식회사
대 표 이 사 :	김 현 태, 김 대 권
본 점 소 재 지 :	인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)
	(전 화) 032-830-4855
	(홈페이지) http://voronoi.io
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 우 상 진
	(전 화) 032-820-4855

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

코스닥중소기업연구개발업

상장구분 기업규모 업종구분

2. 발행 개요

(단위 : 원) 기타61,289,760,000주주배정후 실권주 일반공모

구분 발행총액 비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구주주청약2023년 09월 04일2023년 09월 05일2023년 09월 12일

구분 청약개시일 청약종료일 납입기일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원) 한국투자증권955 45,458,0000.07대표주관회사955 45,458,0000.07-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 인수하였습니다.

주2) 비율은 총 유상증자 신주 수량인 1,287,600주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %) 구주주(신주인수권증서)1,285,03199.84,0191,257,08659,837,293,60091.24,0191,257,08659,837,293,60097.6구주주(초과청약)--2,545121,1245,765,502,4008.81,52829,559 1,407,008,4002.3단수주2,5690.2----1955 45,458,0000.11,287,6006,5641,378,21065,602,796,0005,5481,287,60061,289,760,000

구 분	최초 배정		청약 현황				최종 배정 현황
	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
계	100	100	100

주) 비율은 수량기준

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

-------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %) -------------------------------------------

확약기간	국내 기관투자자								외국 기관투자자				합계
	운용사(집합)		투자매매ㆍ중개업자		연기금,운용사(고유)은행,보험		기타		거래실적유		거래실적무
	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중	수량	비중
미확약
계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 : 2023년 09월 12일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	증자전		증자후		비고
			주식수	지분율	주식수	지분율
김현태	최대주주 본인	보통주	5,010,476	38.85	5,526,683	38.62	-
김대연	배우자	보통주	148,000	1.15	148,000	1.03	-
김현석	제	보통주	200,000	1.55	200,000	1.40	-
최환근	사내이사(주1)	보통주	140,280	1.09	155,460	1.09	-
김남두	사내이사(주1)	보통주	103,850	0.81	115,087	0.80	-
김대권	연구부문 대표이사	보통주	11,853	0.09	13,135	0.09	-
보로노이㈜	자기주식	보통주	400,000	3.10	400,000	2.80	-
계		보통주	6,014,459	46.63	6,558,365	45.83	-
		우선주	-	-	-	-	-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2023년 07월 24일 기준이며, 증자 후는 납입일 익일 기준입니다.

주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 12,897,869주에 본건 유상증자 신주 수인 1,287,600주와 2023년 09월 01일 전환청구에 따른 신주 125,000주를 합한 14,310,469주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2023년 09월 26일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고	2023년 06월 20일	회사 인터넷 홈페이지(https://voronoi.io)
모집가액 확정의 공고	2023년 08월 31일	전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(https://voronoi.io)

2. 증권신고서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 06월 19일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2023년 07월 03일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2023년 07월 05일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	기재정정
2023년 07월 20일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차발행가액 확정에 따른 정정
2023년 08월 16일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	반기보고서 제출에 따른 기재정정
2023년 08월 31일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서

가. 전자문서 :	금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 :	보로노이(주) → 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2023년 07월 20일	투자설명서	최초제출
2023년 08월 16일	[기재정정]투자설명서	반기보고서 제출에 따른 기재정정
2023년 08월 31일	[기재정정]투자설명서	최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주) 보통주61,289,760,00047,6001,287,60061,289,760,000-61,289,760,00047,6001,287,60061,289,760,000------------61,289,760,00047,6001,287,60061,289,760,000-

구분	주식구분	신고서상발행예정총액	실제 조달금액			비고
			발행가액	수 량	발행총액
모집
	계
매출
	계
총 계

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원) --61,289,760,000---61,289,760,000

시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계

[자금의 세부 사용 내역]당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 61,289,760,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요신약개발의 최종 누적 성공확률은 약 5~10%에 불과하며, 따라서 글로벌 임상개발 경험과 자금력을 보유한 제약기업으로의 기술이전은 불가피합니다. 당사는 금번 유상증자 자금 활용 대상인 파이프라인인 VRN11 및 VRN10 또한 임상 2상 완료 후 기술이전을 계획 중에 있습니다. 인체 안정성 및 효력을 확인하기 위한 초기 임상(임상 1/2상) 완료 단계는 기술이전으로 인한 재무적 효과가 가장 높은 구간(sweet spot)입니다. 당사는 기술이전의 경제적 효과를 극대화하기 위해 타겟의 성격과 물질의 수준에 따라 기술이전 단계를 구분하고 있습니다.

[당사 기술이전 단계 분류]

Case	기준	기술이전 목표 시점	파이프라인
1	임상에서 검증된 타겟이며,물질이 글로벌 top-tier 수준	자체 임상 1/2상을 진행하면서 기술이전	- VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암)- VRN10(HER2+ 양성 유방암)
2	임상에서 검증되지 않은 타겟이며,물질이 글로벌 top-tier 수준	허가용 비임상 독성시험 완료 (임상 후보물질) 후 기술이전	- VRN02(DYRK1A 자가면역질환)
3	임상에서 검증되지 않은 타겟이며,시장을 선도하는 약물이 부재하여상대적 경쟁력을 파악하기 힘든 수준	선도물질 수준 이후 적극적인 기술이전 추진	- VRN08(MPS1 고형암)- VRN14(Pan-RAF 고헝암)

주1) VRN07(EGFR Exon20 INS 변이 비소세포폐암)의 경우 Case1에 해당되나 IPO 당시 기술특례상장에 따른 기술성 증명을 목적으로 전임상 단계에서 ORIC Pharmaceuticals, Inc로 기술이전 결정

주2) VRN06(Ret fusion 변이 폐암, 갑상선 수질암)의 경우 Case1에 해당되나, 경쟁 선행 약물이 조건부 승인에서 정식 승인을 받으면서 시장 경쟁 격화에 따라, 전략적으로 전임상단계에서 에이치케이이노엔(주)로 기술이전 결정

자료: 당사 제공

상기 기준에 따라 당사는 VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제) 및 VRN10(HER2+ 양성 유방암 표적치료제)에 대한 자체 임상을 진행하고자 합니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 현재 개발 중인 파이프라인 중 VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제) 및 VRN10(HER2+ 양성 유방암 표적치료제)의 다국가 임상1상을 비롯해, 임상시험 적격 환자 선별을 위한 혈액기반의 유전자 검사 비용, 약물의 장기 투약 안전성을 확인하기 위한 장기독성시험(13주 반복투여독성시험, 배태자발생독성시험, 유전독성시험) 및 임상기간 중 소요될 약물의 GMP 생산 비용으로 활용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 세부 내역은 아래와 같습니다

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분			사용(예정)시기	금액	우선순위
VRN11	EGFR C797S 변이 비소세포폐암	임상1상 비용	2023년~2025년	26,442	1
		환자 스크리닝 비용	2023년~2025년	1,811
		장기독성 비용	2023년~2024년	3,394
		생산 비용	2024년	1,729
		소계		33,376
VRN10	HER2+ 변이 유방암	임상1상 비용	2024년~2025년	21,372	2
		장기독성 비용	2024년~2025년	3,154
		생산 비용	2025년	3,387
		소계		27,914
합계				61,290	-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다. 나. 세부사용 계획(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총 90명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.0억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상시험 비용 264억원, 선별검사 비용 18억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산 비용 17억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

당사가 계획중인 다국가 임상1상 개발 계획 및 일정, 임상시험비용 세부내역 및 임상시험 개요는 아래와 같습니다.

[VRN11의 향후 개발 계획 및 일정]

분류	세부	2023년			2024년				2025년
		2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
임상개발	임상1a상
	임상1b상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분	내용
임상시험 대상국가	1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국
임상시험의 목적	약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정
임상시험 수행방법	1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인, C-MET 치료제 병용 시험 (총 90명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기
기대효과	최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정
임상비용 산정근거	다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.0억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
		2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
EGFR C797S	1a	-	240	962	962	962	962	721	-	-	-	-	4,808
	1b (c797S)	-	-	-	721	962	962	962	962	962	962	721	7,211
	1b (희귀돌연변이)	-	-	-	-	-	962	962	962	962	962	-	4,808
	1b (1차 치료제)	-	-	-	-	-	962	962	962	962	962	-	4,808
	1b (병용)	-	-	-	-	-	-	962	962	962	962	962	4,808
	합계		240	962	1,683	1,923	3,846	4,567	3,846	3,846	3,846	1,683	26,442

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
		2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
EGFR C797S	임상비용	-	240	962	1,683	1,923	3,846	4,567	3,846	3,846	3,846	1,683	26,442
	환자 Screening 비용	-	10	38	108	131	316	306	278	278	278	69	1,811
	장기독성 비용	-	849	849	849	849	-	-	-	-	-	-	3,394
	생산비용	-	-	-	432	432	432	432	-	-	-	-	1,729
	합계	-	1,099	1,848	3,071	3,335	4,594	5,306	4,124	4,124	4,124	1,752	33,376

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총 65명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약 3.2억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는 임상시험 비용 214억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산 비용 34억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

[VRN10의 향후 개발 계획 및 일정]

분류	세부	2023년			2024년				2025년
		2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
임상개발	임상1a상
	임상1b/2상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분	내용
임상시험 대상국가	1a 한국, 1b 한국 미국
임상시험의 목적	약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정
임상시험 수행방법	1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (Trastuzumab, Capecitabine, T-DXd, T-DM1 병용 시험, 총65명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기
기대효과	최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정
임상비용 산정근거	다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당 3.2억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
		2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
HER2+	1a	-	-	-	-	-	746	994	994	994	1,491	-	5,219
	1b (병용)	-	-	-	-	-	-	-	-	6,213	4,970	4,970	16,153
	합계	-	-	-	-	-	746	994	994	7,207	6,461	4,970	21,372

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분	항목	2023년			2024년				2025년				합계
		2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
HER2+	임상비용	-	-	-	-	-	746	994	994	7,207	6,461	4,970	21,372
	장기독성 비용	-	-	-	-	-	789	789	789	789	-	-	3,154
	생산비용	-	-	-	-	-	-	-	914	914	914	646	3,387
	합계	-	-	-	-	-	1,534	1,783	2,696	8,909	7,375	5,616	27,914

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]

(단위 : 억원)

구분		IPO 사용계획	IPO 사용계획	실제 집행분	보유자금사용	추가 소요예정	공모 필요자금	주요 변동 사유
		(A:~23.6)	(B:23.7~)	(C:~23.6)	(D= C-A)	(E)	(F= E-B)
EGFR C797S	비임상	25.2	0.0	40.7	15.5	3.9	보유자금사용 예정	환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가
	임상 관련	19.4	22.4	4.6	-14.7	333.8	333.8	임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두
HER2+	비임상	13.2	0.0	33.1	19.9	43.9	보유자금사용 예정	후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승
	임상 관련	9.7	25.4	0.0	-9.7	279.1	279.1	임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두
합계		67.4	47.9	78.4	11.0	660.7	612.9	-

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주) -2023년 08월 02일한국예탁결제원명의개서대리인1,285,0311,285,031

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주) 2023년 09월 05일한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)-1,257,0862023년 09월 05일한국예탁결제원(초과청약)-121,1241,378,210

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주 청약일: 2023년 09월 04일 ~ 09월 05일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
27,945	2,569	30,514

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고,
30,514	121,124	1주당 0.2519236485주	초과청약 단수주 955주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(955주)는 대표주관회사 한국투자증권(주)가 인수함.