| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 06월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 보로노이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김현태, 김대권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층 (송도동, 송도테크노파크아이티센터) | |
| (전 화) 032-830-4855 | ||
| (홈페이지) https://voronoi.io | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 우상진 |
| (전 화) 032-830-4855 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 07월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2027년 07월 04일 : 전자등록금액의 104.0707%
2027년 10월 04일 : 전자등록금액의 104.5910%
2028년 01월 04일 : 전자등록금액의 105.1140%
2028년 04월 04일 : 전자등록금액의 105.6395%
2028년 07월 04일 : 전자등록금액의 106.1677%
2028년 10월 04일 : 전자등록금액의 106.6986%
2029년 01월 04일 : 전자등록금액의 107.2321%
2029년 04월 04일 : 전자등록금액의 107.7682%
2029년 07월 04일 : 전자등록금액의 108.3071%
2029년 10월 04일 : 전자등록금액의 108.8486%
2030년 01월 04일 : 전자등록금액의 109.3928%
2030년 04월 04일 : 전자등록금액의 109.9398%
(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 | |
| From | To | |||
| 60일 전 | 30 일전 | |||
| 1차 | 2027-05-05 | 2027-06-04 | 2027-07-04 | 104.0707% |
| 2차 | 2027-08-05 | 2027-09-06 | 2027-10-04 | 104.5910% |
| 3차 | 2027-11-05 | 2027-12-06 | 2028-01-04 | 105.1140% |
| 4차 | 2028-02-04 | 2028-03-06 | 2028-04-04 | 105.6395% |
| 5차 | 2028-05-05 | 2028-06-05 | 2028-07-04 | 106.1677% |
| 6차 | 2028-08-05 | 2028-09-04 | 2028-10-04 | 106.6986% |
| 7차 | 2028-11-05 | 2028-12-05 | 2029-01-04 | 107.2321% |
| 8차 | 2029-02-03 | 2029-03-05 | 2029-04-04 | 107.7682% |
| 9차 | 2029-05-05 | 2029-06-04 | 2029-07-04 | 108.3071% |
| 10차 | 2029-08-05 | 2029-09-04 | 2029-10-04 | 108.8486% |
| 11차 | 2029-11-05 | 2029-12-05 | 2030-01-04 | 109.3928% |
| 12차 | 2030-02-03 | 2030-03-05 | 2030-04-04 | 109.9398% |
(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소 : 신한은행 송도금융센터지점
(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다. [매도청구권(Call Option1)에 관한 사항] 매도청구권(Call Option1)에 관한 사항 : '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 07월 04일)부터 본 사채의 발행일로부터 23개월이 되는 날(2027년 06월 04일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지(단, 마지막 매매대금 지급기일인 2027년 06월 04일의 경우 30영업일전부터 21영업일 전까지) 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 2.0%)을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
| 구분 | 매도청구권 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구 대상 사채의 매매대금 |
|
| From | To | |||
| 1차 | 2026-06-08 | 2026-06-22 | 2026-07-04 | 전자등록금액의 102.0150% |
| 2차 | 2026-07-07 | 2026-07-21 | 2026-08-04 | 전자등록금액의 102.1869% |
| 3차 | 2026-08-06 | 2026-08-21 | 2026-09-04 | 전자등록금액의 102.3587% |
| 4차 | 2026-09-03 | 2026-09-17 | 2026-10-04 | 전자등록금액의 102.5251% |
| 5차 | 2026-10-06 | 2026-10-21 | 2026-11-04 | 전자등록금액의 102.6978% |
| 6차 | 2026-11-06 | 2026-11-20 | 2026-12-04 | 전자등록금액의 102.8650% |
| 7차 | 2026-12-03 | 2026-12-17 | 2027-01-04 | 전자등록금액의 103.0377% |
| 8차 | 2027-01-07 | 2027-01-21 | 2027-02-04 | 전자등록금액의 103.2151% |
| 9차 | 2027-02-01 | 2027-02-17 | 2027-03-04 | 전자등록금액의 103.3754% |
| 10차 | 2027-03-08 | 2027-03-22 | 2027-04-04 | 전자등록금액의 103.5529% |
| 11차 | 2027-04-06 | 2027-04-20 | 2027-05-04 | 전자등록금액의 103.7236% |
| 12차 | 2027-04-21 | 2027-05-04 | 2027-06-04 | 전자등록금액의 103.9000% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 05월 30일)까지(단, 마지막 매도청구권 행사기간인 2027년 05월 04일까지 매도청구권을 행사하지 않았을 경우, 사채권자는 조기상환청구권의 일부 또는 전액 행사 가능) 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
[조건부 중도상환청구권(Call Option2)에 관한 사항]
조건부 중도상환구권(Call Option2)에 관한 사항 : '발행회사' (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 07월 04일)부터 본 사채의 발행일로부터 22개월이 되는 날(2027년 05월 04일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 22개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.이 때, 매 기산일마다 아래 행사 조건에 따른 행사 가능 비율의 최대치가 20% 또는 50% 중 결정되며, 누적 행사한도는 본 사채 발행가액의 80%를 초과할 수 없다.
(1) 조건부 중도상환청구권 행사 조건 및 비율 : 매수인은 각 행사 기산일 전 연속 15영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 간 발행회사의 보통주 종가와, 각 행사 기산일 전 1개월간의 가중산술평균 주가가 모두 최초 전환가액의 150%를 초과하는 경우, 본 사채 발행가액의 20% 이내에서 매도를 청구할 수 있다. 위 기준들이 모두 최초 전환가액의 200%를 초과하는 경우, 본 사채 발행가액의 50% 이내에서 매도를 청구할 수 있다. 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구권 행사를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금 : 중도상환청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 2.0%)을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
| 구분 | 행사 기산일(1차 통지) | 2차 통지 | 행사일(중도상환일) |
중도상환청구 대상 사채의 매매대금 |
| 1차 | 2026-07-04 | 2026-07-11 | 2026-07-18 | 전자등록금액의 102.0926% |
| 2차 | 2026-08-04 | 2026-08-11 | 2026-08-18 | 전자등록금액의 102.2645% |
| 3차 | 2026-09-04 | 2026-09-11 | 2026-09-18 | 전자등록금액의 102.4364% |
| 4차 | 2026-10-04 | 2026-10-11 | 2026-10-18 | 전자등록금액의 102.6031% |
| 5차 | 2026-11-04 | 2026-11-11 | 2026-11-18 | 전자등록금액의 102.7758% |
| 6차 | 2026-12-04 | 2026-12-11 | 2026-12-18 | 전자등록금액의 102.9430% |
| 7차 | 2027-01-04 | 2027-01-11 | 2027-01-18 | 전자등록금액의 103.1178% |
| 8차 | 2027-02-04 | 2027-02-11 | 2027-02-18 | 전자등록금액의 103.2953% |
| 9차 | 2027-03-04 | 2027-03-11 | 2027-03-18 | 전자등록금액의 103.4556% |
| 10차 | 2027-04-04 | 2027-04-11 | 2027-04-18 | 전자등록금액의 103.6325% |
| 11차 | 2027-05-04 | 2027-05-11 | 2027-05-18 | 전자등록금액의 103.8032% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.
(4) 행사의 방법 : 매수인은 중도상환청구권을 행사하고자 할 경우, 해당 행사기산일에 1차 통지를 하며, 기산일로부터 7일 후 2차 통지를 하고, 기산일로부터 14일 후 실제 행사의 절차를 따른다. 각 통지는 서면 (전자문서를 포함함)으로 사채권자에게 통지되어야 한다. 단, 통지일 및 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 통지일 및 행사일로 한다.
(5) 중도상환청구권 행사 범위 : 매수인은 <발행회사의 “매도청구권(Call Option1)” 등의 행사에 관한 협약> 계약의 제1조 제2항에 따른 매도청구권 행사범위 20% 외, 본 사채 발행가액의 80%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다.
(6) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 2025년 06월 27일 체결한 “발행회사의 “매도청구권(Call Option1)” 등의 행사에 관한 협약” 3조와 4조에 따라 설정된 사채권자의 의무보유분 20%를 제외한 인수금액의 80%에 해당하는 사채에 대하여는 보유 의무가 없이 언제든지 전환이 가능한 것으로 한다. 이에 따라 매수인은 매 행사 기산일마다 사채권자의 의무보유분 20%와 기전환 청구분을 제외한 부분에 해당하는 사채에 대하여 중도상환청구권의 행사가 가능하다.
(7) 사채 양도시 중도상환청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “중도상환청구권”의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
(8) 중도상환청구권의 행사 통지 전 또는 통지 받은 후 2주 이내에 전환권의 행사가 이루어질 경우, 사채권자의 전환청구권이 우선한다. [발행회사의 이율 조정(Step-Up) 특약] 기본 수익률 : 본 사채의 만기보장수익률은 본계약 3조 10항에 의거하여 연 복리 2.0%로 한다. 단, 발행사가 본 사채 발행일로부터 12개월이 되는 날까지 VRN11 파이프라인과 관련하여 미국과 유럽 규제기관(FDA, EMA) 양 쪽 모두로부터 2상 임상시험계획(IND) 승인을 받지 못하는 경우, 본 사채의 만기보장수익률은 연 복리 5.0%로 상향조정된다. 단 임상 2a상 IND 승인도 임상 2상 IND 승인으로 인정된다.
(1) 조정 효력 발생일 : 상기 요건이 충족되지 않은 경우, 만기보장수익률, 조기상환율 및 매도청구권 적용 이율의 조정은 발행 12개월이 되는 날의 익일을 기산일로 하여 소급 적용되며, 이자 및 상환금 산정 시 변경된 수익률(연 5.0%)을 기준으로 한다.
(2) 증빙 및 통지 의무 : 발행회사는 발행 12개월이 도래하기 전까지 사채권자에게 IND 승인 여부에 대한 공식적인 증빙서류(승인서 사본 등)를 제출하거나 또는 DART공시를 통해 IND승인 공시를 완료해야 하며, 미제출 또는 불인정 시에는 미승인으로 간주한다. 또한 발행회사는 보장수익률이 변경되는 경우 변경된 보장수익률 및 만기상환율을 익영업일 내 사채권자, 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.
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| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 |
|---|---|
| 본건 펀드 1 | 디에스 Prestige. VI-R 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 2 | 디에스 Different. S2 일반 사모투자신탁 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||