| 2020년 4월 10일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 4월 1일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 - 가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 | 지분율 변경 | (주)인터파크홀딩스의 최대주주는 이기형(35.90%, 특수관계자 포함 시 36.11%)이며, 피합병회사인 (주) 인터파크의 최대주주는 (주) 인터파크홀딩스로 67.82%( 특수관 계자 포함시 68.49 % ) 입니다.&cr;&cr;(중략)&cr;&cr;합병 후 존속회사인 (주)인터파크홀딩스의 최대주주 지분율은 25.86% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. | (주)인터파크홀딩스의 최대주주는 이기형(35.98%, 특수관계자 포함 시 36.19%)이며, 피합병회사인 (주) 인터파크의 최대주주는 (주) 인터파크홀딩스로 67.82%( 특수관계자 포 함시 68.69 % )입니다. &cr;&cr;(중략)&cr;&cr;합병 후 존속회사인 (주)인터파크홀딩스의 최대주주 지분율은 26.11% 로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 01일 | |
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| 회 사 명 : | (주)인터파크홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 기 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로 512(삼성동) | |
| (전 화) 02-6004-7777 | ||
| (홈페이지)http://www.interpark.com/holding | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사 장 | (성 명) 강 동 화 |
| (전 화) 02-6004-6840 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
*상기 '10.합병일정' 중 신주교부일은 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률시행에 따라 기재하지 않았습니다.&cr;&cr; 17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS) 입니다.&cr;&cr;나. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;다. 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;라. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.&cr;합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;&cr; - 아 래-&cr;
| 【본 합병 계약서】 |
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제4조 (합병승인 결의)
(1) 갑과 을은 상법 제522조의 규정에 의하여 주주총회에서 본 계약에 대한 승인을 결의한다. 갑과 을은 본 계약의 승인을 위한 주주총회를 2020년 5월 13일에 개최한다. (2) 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 관계법령에 위반하지 않는 범위에서 갑과 을이 협의하여 제1항에서 정하는 주주총회의 개최일자를 변경할 수 있다. &cr;제13조 (합병의 선행조건)
본건 합병은 다음과 같은 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.
1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조 에 따른 승인을 받았을 것 2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것 3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것 4. 본 계약에 따른 각 당사자의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것 5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것 6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 않을 것 7. 본건 합병을 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것 &cr;제14조 (계약의 변경 및 해제)
(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제13조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 않거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 갑 또는 을의 합병반대주주의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수청구 대금의 합계액이 금 이백억원(￦20,000,000,000)을 초과하여 갑 또는 을 일방이 본 계약을 해제하기로 상대방 당사자에게 통보하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (3) 갑과 을은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 경우 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 갑과 을은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 함으로써 합병기일, 본건 합병 관련 일정 변경 등에 관한 결정 및 집행권한을 각 대표이사에게 부여한다. |
| 주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)인터파크홀딩스를, "을"은 피합병회사인 (주)인터파크를 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"이라 합니다. |
&cr;마. '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;바. 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;사. 합병 후 존속하는 회사인 (주)인터파크홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. &cr;&cr;아. 본건 합병과 관련하여 (주)인터파크홀딩스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인) 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 것으로 예상됩니다. 본건 합병의 경우, 2020년 04월 01일 공정거래위원회에 기업결합신고를 하였습니다.&cr;&cr;자. 본 합병은 포합주식 22,487,000주 [(주)인터파크홀딩스가 보유한 (주)인터파크 주식]와 피합병회사[(주)인터파크]의 자기주식 1,455,000주 (주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 미배정 하여 진행될 예정입니다. &cr;&cr;차. 상기 합병일정 중 '신주의 상장예정일'은 합병 신주의 상장일을 의미 합니다.&cr;&cr;※ 보다 자세한 사항은 2020년 04월 01일 공 시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.