주요사항보고서(자기주식 처분 결정) 6.1 주식회사 파인메딕스 정 정 신 고 (보고)
2025년 12월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자기주식 처분 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 12월 15일

3. 정정사항
항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
2. 처분 대상 주식가격(원) 발행조건 변경
보통주식 9,582원
보통주식 9,532원
3. 처분예정금액(원) 발행조건 변경
보통주식 1,183,377,000
보통주식 1,177,209,836
4. 처분예정기간 발행조건 변경
시작일 2025.12.23
종료일 2025.12.23
시작일 2025.12.30
종료일 2025.12.30
9. 처분결정일 발행조건 변경 2025.12.15 2025.12.22
11. 기타투자판단에 참고할 사항 발행조건 변경 - 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2025년 12월 15일자 주요사항보고서(교환사채권 발행 결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.(중략) - 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2025년 12월 22일 자 주요사항보고서(교환사채권 발행 결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.(중략)
11. 기타투자판단에 참고할 사항【그 외 투자판단에 참고할 사항】【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행조건 변경 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후
11. 기타투자판단에 참고할 사항【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】 발행조건 변경 및 기재보완 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후

(주1) 정정 전

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)
메리츠증권 주식회사 - 800,001,180
케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) - 383,375,820

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다. (주2) 정정 전

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】
【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】
처분대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 처분주식수(주) 가격 산정 근거
메리츠증권 주식회사 - 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 83,490 (*1)
케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) - 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 40,010

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처일반사모투자신탁1호"를 말한다.

(주1) 정정 후

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)
메리츠증권 주식회사 - 800,000,000
케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) - 377,209,836

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다. (주2) 정정 후

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】
【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】
처분대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 처분주식수(주) 가격 산정 근거
메리츠증권 주식회사 - 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 83,927 (*1)
케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) - 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 39,573

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호" 를 말한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025년 12월 22일
회 사 명 : 주식회사 파인메딕스
대 표 이 사 : 전성우
본 점 소 재 지 : 대구광역시 동구 율암로 140-9(율암동)
(전 화) 053-741-8388
(홈페이지)http://www.finemedix.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김성철
(전 화) 053-741-8388

자기주식 처분 결정

123,500-9,532-1,177,209,836-2025년 12월 30일2025년 12월 30일

자기주식을 교환대상으로 하는

교환사채 발행을 통한 자금 확보

---123,500-195,5003.47------2025년 12월 22일1-참석--
1. 처분예정주식(주) 보통주식
기타주식
2. 처분 대상 주식가격(원) 보통주식
기타주식
3. 처분예정금액(원) 보통주식
기타주식
4. 처분예정기간 시작일
종료일
5. 처분목적
6. 처분방법 시장을 통한 매도(주)
시간외대량매매(주)
장외처분(주)
기 타(주)
7. 위탁투자중개업자
8. 처분 전 자기주식 보유현황 배당가능이익범위 내 취득(주) 보통주식 비율(%)
기타주식 비율(%)
기타취득(주) 보통주식 비율(%)
기타주식 비율(%)
9. 처분결정일
- 사외이사참석여부 참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
10. 1일 매도 주문수량 한도 보통주식
기타주식
11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2025년 12월 22일자 주요사항보고서(교환사채권 발행 결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.- 상기 '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】
(단위 : 주)
------------195,500---195,500-------------------195,500---195,500-------------------------------------------------------195,500---195,500-------
취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고
취득(+) 처분(-) 소각(-)
배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주식
기타주식
장외직접 취득 보통주식
기타주식
공개매수 보통주식
기타주식
소계(a) 보통주식
기타주식
신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주식
기타주식
현물보유물량 보통주식
기타주식
소계(b) 보통주식
기타주식
기타 취득(c) 보통주식
기타주식
총 계(a+b+c) 보통주식
기타주식

【그 외 투자판단에 참고할 사항】※ 잔여 자기주식 활용 계획잔여 자기주식은 임직원 주식기준보상제도 활용 재원으로 배정되어 있습니다.(교환권 전량 행사 가정 후 잔여 자기주식 72,000주는 임직원에 부여한 스톡옵션 입니다)

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 첨단 소화기 내시경 시술 기구의 개발과 상용화를 선도하는 혁신적인 의료기기 제조기업으로, 2009년 설립 이후 꾸준히 성장해왔습니다. 당사는 의료 현장의 실질적인 요구를 반영하여 내시경용 시술 기구를 자체 개발, 생산 및 판매하고 있으며, 이를 통해 국내외 의료 시장에서의 경쟁력을 확고히 하고 있습니다. 소화기 내시경 시술의 핵심 기구인 ESD(Endoscopic Submucosal Dissection)와 EMR(Endoscopic Mucosal Resection) 시술용 나이프, 인젝터, 스네어 등 다양한 제품을 국산화하여 높은 기술력과 혁신성을 인정받고 있습니다.당사의 주요 생산 및 판매제품은 다음과 같습니다.

구 분 제품명

내시경

시술 기구

 치료내시경 EMR 시술용 제품 Clear-Jet Injection CatherClear Grasp Snare
ESD 시술용 제품 Clear Cut KnifeClear Hemograsper
진단내시경 일반 생검용 제품 Clear Bite ForcepsClear Tip-FNA/FNB

당사 대표이사의 20년 이상의 임상 경험과 소화기 내시경 분야에서의 전문성을 바탕으로 R&D, 인허가, 제조, 품질관리까지 전 과정을 일원화하여 신속하고 효율적인 제품 개발을 진행하고 있습니다. 이러한 역량을 바탕으로 당사는 제품 개발 문서(Design History File)관리, 인허가 절차 진행, 비임상 및 임상 시험 수행 등의 전문 인력을 보유하고 있어 보유 기술의 빠른 상용화를 실현하고 있습니다.

당사의 주력 제품은 다음과 같습니다.

품명 적용 대상 제품화 단계 판매 단계
ClearCut Knife ESD(내시경 점막하 박리술) 제품화 완료 국내외 판매 중
Clear-Jet Injector ESD 및 EMR(내시경 점막 절제술) 제품화 완료 국내외 판매 중
ClearGrasp Snare EMR 및 Polypectomy(용종 절제술) 제품화 완료 국내외 판매 중
ClearTip FNA/FNB EUS(초음파 내시경) FNA 및 FNB 제품화 완료 국내외 판매 중
FineTome ERCP(내시경 역행성 담췌관 조영술) 시술용 제품화 완료 국내외 판매 중
FineGrab Basket ERCP 담석 제거용 바스켓 제품화 완료 국내외 판매 중
Clear EndoClip 내시경적 지혈 및 봉합 시술용 제품화 완료 국내외 판매 중
Clear Hemostat 내시경적 소작 지혈술용 제품화 완료 국내외 판매 중

당사는 현재 이들 주요 제품군을 중심으로 국내외 시장에서 활발하게 판매를 진행하고 있으며, 특히 ESD 및 EMR 시술에 필요한 나이프와 인젝터 제품군은 국내외에서 높은 평가를 받고 있습니다. ClearCut Knife 제품군의 경우, 국내 시장 점유율 20% 이상을 기록하고 있으며, 일본과 유럽을 포함한 주요 해외 시장에서도 긍정적인 반응을 얻고 있습니다.

당사는 소화기 내시경 시술기구의 글로벌 시장을 선도하는 글로벌 기업들과의 경쟁에서 우수한 기술력과 품질로 국내외 의료진의 신뢰를 얻고 있습니다. 일본 가델리우스와의 ODM 계약을 통해 일본 시장에 제품을 공급하고 있으며, 이를 기반으로 다른 글로벌 기업들과의 협력을 확대해 나가고 있습니다. 또한, 국내에서도 주요 병원과의 협력을 통해 제품의 임상적 유효성을 입증하며, 시장 확대를 적극적으로 추진하고 있습니다.

이러한 성과에도 불구하고, 기존의 ODM 및 간접 수출 중심 구조만으로는 국가별 의료 환경과 시술 트렌드 변화에 대한 신속한 대응, 주요 의료진(KOL) 네트워크 확보 및 반복적 매출 창출 측면에서 한계가 존재합니다. 특히 내시경 시술기구 시장은 국가별 임상 관행, 교육 방식, 인허가 제도의 차이가 커 현지 밀착형 영업 및 교육·지원 체계 구축이 중장기적인 시장 점유율 확대를 위해 필수적인 산업 특성을 가지고 있습니다. 이에 당사는 단순 수출 확대를 넘어, 수출 주도형 기업으로 변모하기 위해 다양한 수출 강화 전략을 추진해왔습니다. 현재 해외 매출 비중이 20~30% 수준이며, 중장기적으로 해외 수출 비중을 50%이상으로 확대하여 수출 주도형 기업으로 성장하려고 합니다. 이에 따라 해외영업을 총괄하는 경력직 CMO를 영입하고, 주요 5대 거점 국가의 매출 비중 확대를 해외 핵심 성장을 전략으로 설정하여 추진하고 있습니다. [일본 진출의 필요성]일본은 당사의 주요 제품인 내시경 시술 기구가 최초로 상용화된 국가로, 관련 시술 시장이 이미 성숙단계에 있습니다. 또한 한국과 일본 양국 의료인간의 학술 및 임상 교류가 활발하고, 지리적 인접성에 따른 관리 효율성 측면에서도 이점이 있어, 당사는 일본을 해외 영업 법인 설립의 출발 국가로 선정하고 투자를 계획중입니다. 일본은 당사의 주력 제품인 Knife를 활용하는 ESD 시술 시장 규모가 2025년 기준 약 630억 원으로, 국내 시장 대비 약 5~6배 수준으로 파악되고 있습니다. 일본 시장에서 자사 ClearCut Knife의 조기 확산을 위해서는 의료진 대상 교육 지원 강화가 핵심 요소입니다. 구체적으로는 의료진 KOL 네트워크 확대 → 현지 Hands-on Training 강화 → 제품 피드백 점검 체계 고도화 → 신제품 및 신규 모델 제안으로 이어지는 선순환 프로세스가 원활하게 구축될 필요가 있습니다. 이를 위해 당사는 직접 영업 및 영업 지원 기능을 수행할 수 있는현지 영업 지사 및 법인 설립이 개별 국가 단위의 시장 확대에 필수적이라고 판단하고 있습니다. 당사는 일본 시장 진출을 위한 중장기 전략에 따라, 단계별로 필요한 자금 약 6억원을 순차적으로 집행할 계획입니다. 1단계에서는 일본 내 시장 진입 기반 확보를 목적으로, 현지 컨설턴트 고용, 장기 출장, 파트너사 협업 강화, 시장조사 및 사업기회 발굴 등 초기 영업 인프라 구축에 약 5천만원의 자금을 투입할 예정입니다. 2단계에서는 파트너링을 통한 매출이 가시화되는 시점에 일본 내 연락사무소를 설립하고,JV 및 라이선스 기반 신규 사업기회 검토를 포함한 조직 기반 확립 및 사업성 검증 활동을 위해 약 1억원의 자금을 집행할 계획입니다. 3단계서는 약 4~5억원의 자금을 투입하여 일본 현지 법인 설립을 추진하고, 경쟁력 있는 의료기기 품목의 License-in 및 소싱을 통해 현지 수익 기반을 구축하는 한편, 자체 제품과라이선스 인 제품을 아우르는 포트폴리오 다각화를 진행할 예정입니다. 상기 단계는 빠를 경우 2026년 내 완료가 가능할 것으로 예상되며, 단계적 추진 전제로 최대 최대 2~3년 이내 완료를 목표로 하고 있습니다. [중국 진출의 필요성]중국은 국내 시장 대비 약 30배 이상 규모의 대형 시장으로, 2009년 이후 강화된 Buy China 정책(중국산 제품에 대한 공공병원 우선 구매 정책 등)에 대응하기 위하여 2018년 중국 강소성 염성 지역에 의료기기 제조 법인을 설립하였습니다. 이를 통해 보급형 모델의 생산기지로서 생산 역량을 강화하는 한편, 중국 내수 진입을 위한 제품 인허가를 단계적으로 진행하고 있습니다.현재 중국 법인의 보급형 제품군 월 생산 CAPA는 3~4만 개 수준이며, 향후 국내 중소형 병원 중심의 판매 확대가 본격화될 경우 월 5만 개 이상의 생산 CAPA 확보가 필요한 상황입니다. 이에 대응하기 위한 인력 확충 및 생산용 지그, 설비 증설에 약 2억원의 자금 소요가 예상됩니다. 아울러 중국 내수 판매 확대를 위해 일부 포셉 및 마우스피스 제품군에 대한 중국 내 인허가를 이미 확보하였으며, 추가 제품 모델 및 신규 제품에 대한 인허가를 진행하기 위한 인증 및 심사 비용으로 약 1억원이 소요될 것으로 예상됩니다. 이후 당사의 고급 제품군인 Knife 와 Clear Tip 제품군의 국내 내수 판매가 확대될 경우, 해당 제품의 중국 내 생산 전환 및 인허가를 위한 추가 비용으로 약 3억원의 자금 소요를 예상하고 있습니다.상기 투자 계획을 효율적으로 추진하기 위한 자금 조달 방안으로, 당사는 자기주식을 활용한 사모 교환사채 발행을 통해 기존 주주의 지분 희석을 최소화하는 동시에 금융비용을 절감하고 재무 안정성을 유지하는 것이 전략적으로 가장 합리적인 방안이라고 판단하였습니다.당사의 2025년 3분기 별도 기준 현금및현금성자산 약 17억원과 단기금융자산 약 30억원을 보유하고 있습니다. 다만, 단기금융자산의 경우 2024년 코스닥시장 상장 시 조달한 공모자금으로서, 국내 매출 확대를 위한 원재료 및 상품 재고 확보, 기존 생산설비의 유지 및보완 등 본업 경쟁력 강화를 위한 목적에 한하여 사용될 예정입니다. 해당 자금을 해외 시장 진출을 위한 법인 설립, 인허가, 인력 확충 및 신규 생산 전환 투자에 전용할 경우, 국내영업 확대 과정에서 필수적인 운전자금 운용에 부담이 발생할 수 있으며, 단기 차입금 상환 일정과 맞물려 재무적 유연성이 저하될 우려가 있습니다. 이에 따라 당사는 국내 본업 성장을 위한 기존 공모자금의 용도는 유지하되, 일본 및 중국 시장 진출과 관련된 단계적 투자 재원은 별도의 자금 조달을 통해 마련하는 것이 재무 안정성과 사업 추진 측면에서 합리적이라고 판단하였습니다.한편, 당사의 총 차입금은 약 24억원이며, 이 중 1년 이내 상환 예정인 차입금이 약 13억원으로, 단기적인 현금 유출 부담이 존재합니다. 이에 따라 즉시 사용 가능한 현금성자산만으로는 차입금 상환과 영업활동을 위한 운영자금을 동시에 충당하는 데 유동성 제약이 발생할 우려가 있습니다.특히, 일본 및 중국 시장 진출은 단계적으로 집행되는 중장기 투자 성격의 사업으로, 단기간 내 대규모 현금 유출 부담을 최소화하면서 재무적 유연성을 유지할 필요가 있습니다. 이에 따라 당사는 기존 주주의 지분 희석을 수반하는 신주 발행 방식보다는, 이미 보유 중인 자기주식을 활용한 교환사채 발행이 보다 합리적인 자금 조달 구조라고 판단하였습니다.아울러, 타법인 보유주식을 대상으로 한 교환사채 발행의 경우, 해당 자산의 유동성, 가치 변동성 및 중장기 전략적 활용 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서 당사의 자금 조달 목적에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.이에 당사는 보유 현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한방안에 대하여 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 종합적으로 비교, 검토하였습니다. 그 결과, 보유 자기자금과 자기주식 기반 사모 교환사채 발행을 모두 활용하여 운영자금을 조달하는 방안을 최종적으로 결정하였습니다.당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행이 (1) 이자비용 부담 최소화, (2) 신주 발행에 따른 지분 희석 방지, (3) 시장 내 주가 하락 압력 완화 측면에서 최적의 조달 수단이라고 판단하였으며, 이러한 기준에 따라 자금 조달 방안별 비교 검토를 진행하였습니다. 구체적인 검토 내용은 아래와 같습니다.

<자금조달 방안 검토>

자금조달방법 검토 내용
내부자금 활용 [부적합] 당사의 2025년 3분기 별도기준 현금및현금성자산은 약 16.7억원, 당좌자산은 약 73.7억원이며, 대표적인 유동성 지표인 유동비율 579.9%, 당좌비율 346.1%로 장부상 유동성 지표는 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 2025년 3분기 누적 기준 영업손실이 약 20.5억원을 기록하였고, 영업활동으로 인한 현금흐름은 약 -28.5억원으로 실질적인 현금 유출이 지속되고 있는 상황입니다. 또한 재고자산이 전기말 대비 약 18.6억원 증가하는 등 운전자본 소요가 확대되고 있습니다.아울러, 유동성위험 분석 기준 1년 이내 만기가 도래하는 금융부채의 계약상 현금흐름은 약 18.6억원으로, 현재 보유 현금 약 16.7억원 및 향후 영업현금흐름을 종합적으로 고려할 때, 안정적인 운전자본 운용과 필수 상환재원의 확보가 중요합니다. 이에 따라 금번 해외 사업 확대 및 운영자금 소요에 대하여 내부자금을 단독으로 활용할 경우, 향후 영업활동 및 재무 안정성에 부담으로 작용할 가능성이 있어, 금번 자금조달 수단으로 내부자금의 전면적 활용은 적합하지 않다고 판단하였습니다.
금융기관 추가 차입 [부적합] 당사의 2025년 3분기 별도기준 부채비율은 25.0%, 차입금의존도는 9.7%로, 재무구조는 레버리지 측면에서 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 같은 기간 누적 영업손실이 약 20.5억원, 영업활동으로 인한 현금흐름이 약 -28.5억원을 기록하는 등 이익창출력 및 현금창출력이 약화된 상황입니다. 또한 동 기간 중 이자지급액 약 0.7억원과 단기차입금, 장기차입금 및 리스부채 상환 등 원리금 상환에 사용된 현금이 합산 약 22억원에 달하고 있습니다. 주요 차입금은 토지 및 건물을 담보로 한 금융기관 차입으로 구성되어 있어, 추가 차입 시 담보 여력이 제한적인 가운데, 현재의 영업실적 및 현금흐름을 고려할 경우 신규 차입을 통해 기존 채무를 상환하는 구조는 이자 부담을 증가시키는 반면, 실질적인 재무건전성 개선 효과는 제한적일 것으로 판단됩니다. 이에 따라 금융기관 추가 차입을 통한 자금 조달은 단기적인 유동성 부담을 완화하기보다는 재무적 부담을 확대할 가능성이 있어, 금번 자금 조달 목적에 비추어 적합하지 않다고 판단하였습니다.
공모 유상증자 [부적합] 공모 유상증자는 신주 발행을 전제로 하여 기존 주주의 지분 희석이 발생하며, 통상 발행가 산정 과정에서 주가 대비 일정 수준의 할인 발행이 수반되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 이로 인해 주주가치 측면에서의 부담이 발생할 수 있습니다. 금번 교환사채 발행을 통해 조달된 자금의 주요 사용 목적은 일본 현지 영업 법인 설립, 중국 내 인허가 비용 등 운영자금으로, 사업 추진 일정에 맞춘 적시 집행과 자금 운용의 유연성이 중요한 상황입니다. 한편, 공모 방식 유상증자는 수요예측, 청약 등 일련의 절차로 인해 상당한 기간이 소요되며, 그 과정에서 주가 변동에 따라 실제 조달금액의 불확실성이 확대될 수 있다는 한계가 있습니다. 이러한 자금 조달 구조는 금번과 같이 신속하고 탄력적인 운영자금 수요에 대응하기에는 적합하지 않다고 판단됩니다. 이에 따라, 공모 유상증자는 자금 집행의 시의성과 유연성 측면, 그리고 기존 주주가치에 미치는 영향을 종합적으로 고려할 때, 금번 자금 조달 목적에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.
주식연계증권(CB/BW) [부적합] 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같은 주식연계증권을 통한 자금 조달은, 향후 전환 또는 행사 시 신주가 발행되어 기존 주주의 지분 희석이 발생하는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 시장 관행상 다수의 주식연계증권에는 주가 하락 시 전환가액을 하향 조정하는 Refixing 조항이 포함되는 경우가 많아, 주가 변동성 확대 시 추가적인 주식수 증가 및 희석이 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 내포하고 있습니다. 당사는 코스닥 상장 초기 단계의 의료기기 기업으로서 연구개발 및 설비투자가 지속되는 상황에 있으며, 중장기적인 기업가치 제고를 위해서는 불필요한 주식수 증가와 주당가치 희석을 최소화하는 것이 중요하다고 판단하고 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 신주 발행을 수반하는 주식연계증권을 통한 자금 조달은 금번과 같이 기존 주주가치 보호와 재무적 유연성 유지를 중시하는 자금 조달 목적에 부합하지 않아, 금번 거래에는 적합하지 않다고 판단하였습니다.
교환사채(타법인 주식) [부적합] 당사는 2025년 3분기말 기준 타법인 출자자산으로 비상장사인 ㈜사이버네틱스이미징시스템즈 및 디에스투자 헬스케어 신기술투자조합을 보유하고 있으며, 해당 투자자산의 장부가액 합계는 약 8.0억원 수준입니다. 그러나 상기 타법인 출자자산은 모두 비상장 지분으로, 일반적으로 교환사채의 교환대상으로 활용되는 상장법인 주식과 달리 유통 가능성이 제한적이며, 교환 시 투자자가 요구하는 유동성 및 가격 투명성을 충족시키는 데 구조적인 한계가 있습니다. 또한 금번 교환사채 발행을 통해 조달하고자 하는 운영자금 규모를 감안할 때, 비상장 타법인 지분(장부가 기준 약 8.0억원)을 교환대상으로 활용하더라도 조달 가능한 금액이 제한적일 뿐만 아니라, 향후 해당 투자자산의 중장기적 운용 및 회수 계획에도 제약이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사가 보유한 비상장 타법인 출자지분을 기초자산으로 하는 교환사채 발행은 교환 구조의 실효성, 투자자 수요 및 조달 규모 측면에서 효용성이 낮다고 판단하여, 금번 자금 조달 방안 검토 대상에서 제외하였습니다.
교환사채(자기주식) [최적 대안] 당사는 2025년 3분기말 기준 자기주식 195,500주(지분율 3.47%)를 보유하고 있으며, 이 중 일부는 임직원 주식기준보상제도 활용 재원으로 배정되어 있습니다. 구체적으로, 상장 이후 회사 성장에 기여한 임직원에 대한 보상을 목적으로 총 72,000주의 자기주식을 교부할 계획이며, 이를 제외한 잔여 자기주식 123,500주는 회사의 재무 전략에 따라 활용할 수 있는 물량입니다.당사는 이러한 잔여 자기주식을 기초자산으로 활용하여 자기주식 교환사채를 발행할 계획이며, 이를 통해 임직원 보상 계획과의 충돌 없이 자금 조달을 추진하고자 합니다.금번 발행 예정인 자기주식 기초 교환사채는 표면이자율 및 만기이자율을 0%로 설정하여 추가적인 이자비용 부담이 발생하지 않도록 설계되었으며, 교환청구 시 신주 발행이 아닌 기존 자기주식을 교부하는 구조로 설계됨에 따라 기존 주주의 지분가치 희석이 발생하지 않는 구조입니다.또한 교환가액을 기준주가 대비 약 20% 할증하여 산정함으로써, 향후 교환이 이루어지더라도 기존 주주의 경제적 이익이 훼손되지 않도록 고려하였습니다.이러한 점에서 자기주식 기초 교환사채는 운영자금 확보와 재무적 유연성 제고를 동시에 달성할 수 있는 자금 조달 수단으로서, 추가적인 이자비용 부담이나 주주가치 희석 우려를 최소화할 수 있는 구조를 갖추고 있어 금번 자금 조달 방법으로 선택하였습니다.
자기주식 직접 매각(블록딜 등) [부적합] 자기주식을 직접 처분하는 방식(시간외 대량매매 등)은 단기간에 대규모 매도 물량이 시장에 출회될 경우 주가에 유의미한 하방 압력을 초래할 수 있으며, 일반적으로 시장가 대비 일정 수준 할인된 가격으로 거래되는 것이 통상적입니다. 특히 상장 1년차 코스닥 상장사로서 유통주식수 및 시장 유동성이 제한적인 상황에서 대규모 블록딜을 실시할 경우, 단기적인 주가 변동성 확대뿐만 아니라 중장기적으로 오버행(Overhang) 우려를 증대시켜 기존 주주의 투자 심리에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이에 따라 자기주식의 직접 매각 방식은 회사가 보유한 자기주식의 가치를 온전히 반영하기 어렵고, 주가 안정성 측면에서도 부담으로 작용할 수 있어, 금번 자금 조달 목적에 부합하지 않는다고 판단하였습니다.

※ 참고1 : 당사 2025년 9월 말 기준 현금성 자산 (별도 기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일) (단위: 천원)
　구분 2025년 3분기말
현금및현금성자산 1,674,913

※ 참고2 : 당사 금융기관 차입금 현황 (별도 기준)

[단기차입금]
(기준일 : 2025년 9월 30일) (단위: 천원)
차입처 종류 연이자율(%) 2025년 3분기말
우리은행 일반대 2.78 1,000,000
합 계 1,000,000

[장기차입금]
(기준일 : 2025년 9월 30일) (단위: 천원)
차입처 종류 연이자율(%) 만기일 2025년 3분기말
한국산업은행 일반대 2.66~2.75 2026.09.30 299,960
일반대 2.66~2.75 2030.06.30 1,124,850
소 계 1,424,810
차감: 유동성 299,960
차 감 계 1,124,850

※ 참고3 : 당사 담보제공 현황 (별도 기준)

[차입금 관련 담보제공 현황]
(기준일 : 2025년 9월 30일) (단위 : 천원)
담보제공처 담보제공자산 담보설정액
하나은행,한국산업은행 토지, 건물 1,424,810
합 계 1,424,810

※ 참고4 : 당사 당사보유 타법인 출자현황

(기준일 : 2025년 9월 30일) (단위: 천원, 주, %)
법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액
수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액
수량 금액
㈜사이버네틱스이미징시스템즈 비상장 2021년 05월 31일 일반투자 300,036 4,400 3.27 300,036 - - - 4,400 3.27 300,036
디에스투자 헬스케어 신기술투자조합 비상장 2025년 02월 27일 단순투자 500,000 - - - - 500,000 - - 9.98 500,000
합 계 4,400 - 300,036 - 500,000 - 4,400 - 800,036

※ 참고5 : 2022년 이후 당사 주요 현금흐름 (별도 기준)

(기준일 : 2025년 9월 30일) (단위: 천원)
　구분 2025년 3분기 2024년 2023년 2022년
영업활동으로 인한 현금흐름 (2,849,900) 216,785 1,549,925 (1,077,956)
투자활동으로 인한 현금흐름 (4,348,049) (69,294) 298,714 1,298,553
재무활동으로 인한 현금흐름 (1,206,617) 8,231,180 (1,138,911) (1,688,080)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 3,395 24,120 (15,348) (14,346)
현금및현금성자산의 감소 (8,401,171) 8,402,791 694,380 (1,481,829)
기초현금및현금성자산 10,076,084 1,673,293 978,913 2,460,742
기말현금및현금성자산 1,674,913 10,076,084 1,673,293 978,913

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 글로벌 시장 확대를 중장기 핵심 성장 전략으로 설정하고, 중국과 일본을 중심으로한 해외 사업을 단계적으로 추진하고 있습니다. 특히 최근에는 해외 사업이 단순한 검토 단계를 넘어, 생산 설비 확충, 인허가 취득, 현지 조직 구축 등 실질적인 집행 단계에 진입하였습니다.중국의 경우, 기존 염성 제조법인을 기반으로 보급형 제품 생산을 확대하는 동시에 중국 내수 시장 진출을 위한 제품 인허가 취득과 생산 CAPA 확충을 추진하고 있습니다. 해당 인허가 및 설비 투자는 일정 기간이 소요되는 선투입 구조로, 자금 확보 시점이 지연될 경우 생산 차질 및 내수 시장 진입 일정이 지연될 가능성이 존재합니다.

[연도별 중국 염성 투자 비용]

자금용도 세부용도 연도별 사용 예금 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 중국 내수시장 확대 300,000 300,000 - 600,000

일본의 경우, 해외 직접 영업망 구축을 위해 초기 시장 조사, 현지 파트너 협업, 연락사무소 및 법인 설립 등 단계별 실행 과제가 이미 구체화된 상태입니다. 일본 시장은 초기 진입단계에서부터 의료진 네트워크 구축과 영업·교육 인프라 확보가 중요하며, 관련 비용은 매출 발생 이전에 선제적으로 집행될 필요가 있습니다.

[연도별 일본지사 설립 비용]

자금용도 세부용도 연도별 사용 예금 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 일본지사설립 관련 비용 - 150,000 450,000 600,000

이와 같이 중국 및 일본을 중심으로 한 해외 사업 확대는 일정상 연속적으로 추진되어야 하는 전략적 과제로, 자금 집행 시점의 지연은 사업 일정 전반에 영향을 미칠 수 있습니다.이에 당사는 해외 사업 실행을 위한 재원을 사전에 확보하여 단계별 투자를 적시에 집행하고, 사업 추진 과정에서의 불확실성을 최소화하기 위해 현 시점을 교환사채 발행의 적정 시점으로 판단하였습니다.※ 참고6 : 일본 진출 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)
자금용도 세부용도 연도별 사용 예금 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 컨설팅 및 출장비용 - 50,000 - -
연락사무소 설립비 - 100,000 - -
법인 설립 초기 운영비 - - 300,000 -
제품 인허가 비용 - - 100,000 -
영업 활동비 - - 50,000 -
합계 - 150,000 450,000 600,000

2026년 초기에는 현지 컨설팅을 통한 시장 분석, 법인 설립 입지 검토 및 인적 네트워크 확보 등을 중심으로 약 5천만원의 예산을 편성하였습니다. 이후 연락사무소 설립에 따른 임대료 및 초기 세팅 비용 등을 감안하여 약 1억원을 투자할 예정이며, 법인 설립 이후 초기 실무 인력 1~2명을 기준으로 한 법인 초기 운영 비용으로 약 3억원을 편성하였습니다.또한 후속 제품 인허가 진행을 위한 비용으로 약 1억 원, 현지 의료진(KOL) 네트워크 관리, 제품 홍보 및 유통망 발굴 등을 위한 영업 활동 비용으로 약 5천만원을 반영하였습니다. 당사는 본 사업의 진행 기간을 약 2년 내외로 예상하고 있으며, 관련 절차가 계획 대비 신속하게 진행될 경우 2026년 내 일본 현지 영업 지사 및 법인 설립이 가능할 것으로 보고 있습니다. ※ 참고7 : 중국 진출 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)
자금용도 세부용도 연도별 사용 예금 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 생산 설비 지그 확대 150,000 - - -
생산 관련 인력비용 50,000 - - -
제품 인허가 인증비용 100,000 200,000 - -
중국내 영업 네트워 구축 - 100,000 - -
합계 300,000 300,000 - 600,000

생산에 필요한 지그 및 금형은 통상 3~5천만원, 레이저 장비는 5~7천만원 수준의 비용이 소요되며, 보급형 제품 생산 CAPA 확대를 위해 1~2개 생산 라인 증설을 계획하고 있습니다. 중국 내 제품 인허가는 시험 비용, 인허가 컨설팅 비용 등으로 제품당 최소 5천만원에서 1억원 내외의 비용이 소요되는 고비용 구조로, 기존 보급형 제품 확대를 위해 약 1억원을 반영하였으며, 향후 고급 제품(나이프, 클리어팁 등)의 중국 내 생산 전환 시 추가 인허가 비용으로 약 2억원을 고려하고 있습니다. 이와 함께 중국 직접 영업망 확충을 위한 시장 조사, 유통사 협업, 홍보 및 영업 활동 비용 등을 감안하여 약 1억원을 편성하였습니다.상기 투자가 지연될 경우 생산 일정 및 중국 내수 시장 진입 일정에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 이는 시장 점유율 확보 및 매출 성장 측면에서 일정 수준의 제약 요인으로 작용할 수 있습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 123,500주로, 이는 발행주식총수의 약 2.20%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 감소 효과는 -0.83%p로, 현재 기준 37.29%에서 최대 36.46%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다 <의결권 효과 산정 방식>

구분 내용(주, %) 비고
교환대상주식수(자사주) 123,500 발행주식총수의 2.20%
발행주식총수 5,625,900 -
유통주식수 5,430,400
최대주주 및 특수관계인 보유 주식수 2,025,200 2025년 12월 15일(최초 공시 작성 기준일)
기존 지분율 37.29% =보유주식수/의결권 있는 주식의 총수
교환대상주식 전량 교환 후 지분율 36.46% 전량 교환 가정
의결권 증감 효과 -0.83% -

<교환권 행사에 따른 발행주식수 대비 예상 지분 구조 변동>

구분 교환권 행사 전(기존) 증감 교환권 행사 시 비고
(A) (B) (A+B)
주식 수 비율 주식 수 주식 수 비율
(주) (%) (주) (주) (%)
(1) 최대주주 및 특수관계인 2,025,200 36.00% - 2,025,200 36.00% -
(2) 기타주주 3,404,500 60.52% - 3,404,500 60.52% -
(3) EB 투자자 - 0.00% 123,500 123,500 2.20% 교환권 전량 행사 가정
(4) 발행주식 수 5,625,200 100.00% - 5,625,200 100.00% -
(5) 자기주식 수 195,500 3.48% -123,500 72,000 1.28% 주)
(6) 유통주식 수 5,430,400 96.54% 123,500 5,553,900 98.73% -

주) 교환권 전량 행사 가정 후 잔여 자기주식 72,000주는 임직원에 부여한 스톡옵션 입니다. (4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향 당사는 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 기 보유한 자기주식을 활용하는 것으로 기존 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 작으며, 시장 충격을 수반할 수 있는 장내 매도 방식을 피하고 교환가격을 기준가격의 120%에 해당하는 가액으로 산정하여 교환사채를 발행함으로써, 다른 매도 방식 대비 당사에 더 큰 현금 유입을 통해 기존 주주의 이익을 보호하고자 하였습니다.또한, 금번 EB 발행의 재무구조 개선 효과는 이자비용 절감 및 실적 확대로 이어져 기존 주주의 이익 제고에 긍정적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

당사 교환사채 발행 주선기관은 한국투자증권(주) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)
메리츠증권 주식회사 - 800,000,000
케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) - 377,209,836

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호" 를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 천원)
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 중국내 신규영업진출을 위한 비용 300,000 300,000 - 600,000
운영자금 일본지사설립 관련 비용 - 150,000 450,000 600,000

※ 일본 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)
자금용도 세부용도 연도별 사용 예금 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 컨설팅 및 출장비용 - 50,000 - -
연락사무소 설립비 - 100,000 - -
법인 설립 초기 운영비 - - 300,000 -
제품 인허가 비용 - - 100,000 -
영업 활동비 - - 50,000 -
합계 - 150,000 450,000 600,000

※ 중국 관련 운영자금의 사용 목적(상세)

(단위 : 천원)
자금용도 세부용도 연도별 사용 예금 금액
2025년 4Q 2026년 2027년 이후 합계
운영자금 생산 설비 지그 확대 150,000 - - -
생산 관련 인력비용 50,000 - - -
제품 인허가 인증비용 100,000 200,000 - -
중국내 영업 네트워 구축 100,000 - -
합계 300,000 300,000 - 600,000

【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】
【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】
처분대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 처분주식수(주) 가격 산정 근거
메리츠증권 주식회사 - 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 83,927 (*1)
케이비증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) - 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 39,573

주1) '본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "아크 IPO 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.(*1) 본 사채의 최초 교환가격(처분가격)은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액에 20.0%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.