| 2021년 10월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 6월 23일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021년 6월 23일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2021년 9월 23일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정(" 파란색 글씨") |
| 2021년 10월 05일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정(" 빨간색 글씨") |
&cr;3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 기재정정 | 대신밸런스제9호기업인수목적㈜ : (주)블리츠웨이 = 30.1355000 | 대신밸런스제9호기업인수목적㈜ : (주)블리츠웨이 = 1 : 29.7845000 |
| 5. 합병비율 &cr;산출근거 | 기재정정 | 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 60,271원&cr; a. 자산가치(1주당 순자산가액) : &cr;5,921원&cr; b. 수익가치(1주당 수익가치) : &cr;96,505원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 합병가액 : 60,271원&cr;&cr;[산정 결과]&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가 60,271원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 30.1355000은 적정한 것으로 판단됩니다. | 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;A. 본질가치 [(a x 1 + b x 1.5) ÷ 2.5] : 59,569원&cr; a. 자산가치(1주당 순자산가액) : &cr;5,921원&cr; b. 수익가치(1주당 수익가치) : &cr;95,334원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음&cr;C. 합병가액 : 59,569원&cr;&cr;[산정 결과]&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가 59,569원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 29.7845000은 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 기재정정 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가 60,271원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 30.1355000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로, 피합병법인인 주식회사 블리츠웨이가 59,569원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 29.7845000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 기재정정 | 32,419,499 | 32,041,897 |
| 10. 합병일정 | 일정지연으로 인한&cr;기재정정 | (주1) 정정전 | (주1) 정정후 |
&cr; 주1) 정정전&cr;
| 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 06월 23일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 10월 08일 | ||
| 주주명부&cr; 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 10월 09일 | |
| 종료일 | 2021년 10월 18일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 10월 22일 | |
| 종료일 | 2021년 11월 04일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2021년 11월 05일 | ||
| 주식매수청구권&cr; 행사기간 | 시작일 | 2021년 11월 05일 | |
| 종료일 | 2021년 11월 25일 | ||
| 구주권&cr; 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 05일 | |
| 종료일 | 2021년 12월 06일 | ||
| 합병기일 | 2021년 12월 07일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2021년 12월 08일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2021년 12월 08일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 12월 21일 | ||
&cr;주1) 정정후&cr;
| 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 06월 23일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 10월 08일 | ||
| 주주명부&cr; 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 10월 09일 | |
| 종료일 | 2021년 10월 18일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 10월 22일 | |
| 종료일 | 2021년 11월 04일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2021년 11월 05일 | ||
| 주식매수청구권&cr; 행사기간 | 시작일 | 2021년 11월 05일 | |
| 종료일 | 2021년 11월 25일 | ||
| 구주권&cr; 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 11월 05일 | |
| 종료일 | 2021년 12월 06일 | ||
| 합병기일 | 2021년 12월 07일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2021년 12월 08일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2021년 12월 08일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 12월 23일 | ||
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 06 월 23 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 임 병 완 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) | |
| (전 화) 02-769-2239 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 임 병 완 |
| (전 화) 02-769-2239 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr; 17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.&cr;&cr;나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2020년 12월 31일 별도재무제표(K-IFRS) 기준입니다.&cr;&cr;다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 보다 자세한 사항은 추후 공시 할 당사 증권신고서 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.&cr;&cr;사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장에는 해당되나, 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr;자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 구주권제출 및 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |