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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 6 월 10 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 블리츠웨이 | |
| 대 표 이 사 : | 배성웅 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국회대로 638 | |
| (전 화) 02-512-7692 | ||
| (홈페이지)http://blitzway.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 최승원 |
| (전 화) 02-512-7692 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
- (주)블리츠웨이는 (주)스티키몬스터랩의 발행주식총지분의 80.00%를 보유하고 있으나 나머지 지분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)스티키몬스터랩의 지분 100%을 보유하고 있습니다.&cr;
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일 : 2022년 7월 13일)&cr;&cr;- 상기의 "10. 합병일정"상의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속회사인 (주)블리츠웨이의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr;&cr;- 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사회사간의 상호 협의에 의해 합병계약을 변경할 수 있으며, 합병일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시: 해당사항 없음
(1) 합병에 관한 기본사항&cr;가. 합병의 목적&cr;1) 합병의 상대방과 배경&cr;① 합병의 상대방
| 합병후&cr;존속회사 | 상호명 | (주)블리츠웨이 |
| 본점소재지 | 서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩) | |
| 대표이사 | 배성웅 | |
| 상장여부 | 코스닥 상장법인 | |
| 합병후&cr;소멸회사 | 상호명 | (주)스티키몬스터랩 |
| 본점소재지 | 서울특별시 마포구 희우정로3길 26, 1층, 2층 (합정동) | |
| 대표이사 | 강인애 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
&cr;② 합병의 배경&cr;합병법인인 (주)블리츠웨이는 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다. &cr;- 합병을 통한 관련 사업의 시너지 효과 창출&cr;- 지배구조 단순화로 자원 및 비용 절감, 경영효율성 증가&cr;
③ 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다&cr;&cr;2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr;&cr; ① 회사의 경영에 미치는 영향&cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)블리츠웨이는 (주)스티키몬스터랩의 지분을 100% (자기주식 제외)소유하고 있으며, 합병 종료 후 (주)블리츠웨이는 존속하고 피합병회사인 (주)스티키몬스터랩은 해산(소멸)하게 됩니다.&cr;또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 (주)블리츠웨이가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 , 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 (주)블리츠웨이의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다.&cr;&cr;② 재무에 미치는 영향&cr;본 합병은 합병회사인(주)블리츠웨이가 100% 자회사(완전종속회사,자기주식 제외)인 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 (주)블리츠웨이의 별도(개별) 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 또한 피합병회사인 (주)스티키몬스터랩은 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었는 바, 본 합병으로 인해 합병회사인 (주)블리츠웨이의 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. (단, (주)블리츠웨이는 2022년 5월 18일 (주)스티키몬스터랩의 주식을 추가 양수하여 지분율 100%(자기주식 제외)를 소유하게 되어 본 보고서 제출일 현재 연결재무제표의 작성 기준일이 도래하지 않았습니다. 관련 상세한 내용은 2022.05.18.타법인주식및출자증권취득결정을 참고 바랍니다)&cr; &cr;③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 (주)블리츠웨이와 (주)스티키몬스터랩의 관련 사업의 확장이 이루어지고, (주)스티키몬스터랩이 별도 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생을 줄이며, (주)블리츠웨이가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 (주)블리츠웨이 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;본 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 합병의 형태 등&cr;&cr;1) 합병의 형태&cr;(주)블리츠웨이가 (주)스티키몬스터랩을 흡수합병하며, (주)블리츠웨이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)스티키몬스터랩은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr;2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr; 본 합병은 피합병법인 (주)스티키몬스터랩이 합병법인인 (주)블리츠웨이의 완전 자회사로서, (주)블리츠웨이가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr;본 합병 후 존속하는 회사인 (주)블리츠웨이는 보고서 제출일 현재, 코스닥시장 주권상장법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 진행경과 및 일정&cr;
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정&cr;2022년 6월 10일에 (주)블리츠웨이는 완전 자회사인 (주)스티키몬스터랩에 대한 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 주요 추진 예상일정은 아래와 같습니다.
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구분 |
일자 |
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|---|---|---|
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합병 이사회 결의 |
2022. 06. 10 |
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주주명부 폐쇄공고 |
2022. 06. 10 | |
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합병계약 체결일 |
2022. 06. 13 | |
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권리주주확정 기준일(주1) |
2022. 06. 27 |
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소규모 합병공고 |
2022. 06. 28 | |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2022. 06. 28 |
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종료일 |
2022. 07. 12 | |
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합병승인 이사회 결의일(주2) |
2022. 07. 13 | |
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2022. 07. 14 |
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종료일 |
2022. 08. 16 | |
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합병기일 |
2022. 08. 17 | |
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합병종료보고 이사회 결의(주3) |
2022. 08. 17 | |
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합병종료보고 공고 |
2022. 08. 17 | |
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합병 등기일(예정) |
2022. 08. 17 | |
(주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.&cr;(주2) 합병법인의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.&cr;(주3) 합병법인의 경우 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr;
2) 증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(주1) | 무증자합병 |
(주1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병시&cr;증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
&cr;라. 합병의 성사조건 등&cr;본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.&cr;&cr;마. 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr;합병법인인 (주)블리츠웨이는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;&cr;바. 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr;합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.
&cr;합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.&cr;&cr;(2) 합병 가액 및 산출근거&cr;&cr;가. 합병가액 및 비율, 산출근거&cr;&cr;합병법인인 (주)블리츠웨이는, 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 발행주식을 100% 보유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr;&cr;나. 외부평가&cr;"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"에서, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;(3) 합병의 요령&cr;&cr;가. 신주의 배정&cr;합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병을 시행하는 바, 본 합병으로 인하여 신주의 배정 및 발행사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 교부금 등 지급&cr;본건 합병으로 인하여 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병에 대한 대가로 합병교부금 등을 지급하지 아니합니다.&cr;&cr;다. 특정주주에 대한 보상&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라. 합병 소요비용&cr;본 합병과 관련하여 각 사 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.&cr;&cr;마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다&cr;&cr;바. 근로계약관계의 이전&cr;합병법인은 피합병법인의 종업원 전부를 승계하여 고용합니다.&cr;&cr;사. 종류주주의 손해 등&cr;합병법인은 피합병법인의 발행주식총수의 100%(자기주식 제외)를 소유하고 있고, 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행하므로 종류주주와 관련하여 해당사항 없습니다.&cr;아. 채권자보호 절차&cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고 하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr;자. 그 밖의 합병 조건&cr;본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초하여 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정할 예정입니다.&cr;&cr;(4) 합병과 관련한 투자위험요소&cr;&cr;가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;&cr;1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;2) (주)블리츠웨이의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)블리츠웨이에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.&cr;&cr;나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다&cr;&cr;다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 합병은 합병법인이 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병 방식에 의해 진행되는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상의 손익영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr;&cr;라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(5) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로, (주)블리츠웨이의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;
(6) 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr;가. 당사회사간의 관계&cr;&cr;1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블리츠웨이는 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 발행주식총수 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있어, 피합병법인은 합병법인의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;2) 임원간의 상호겸직&cr;보고서 제출일 현재, 임원간의 상호겸직사항에 관한 해당 사항은 없습니다.
&cr;3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블리츠웨이는, 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 최대주주로서 100%의 지분(자기주식 제외)을 보유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;나. 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;1) 출자&cr;합병회사인 (주)블리츠웨이는 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 최대주주로서 100%(자기주식 제외)의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;
| (단위 : 주, %) |
| 주주명&cr;(합병법인) | 피합병법인(피투자법인) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | |
| 법인명 | 구분 | ||||
| (주)블리츠웨이 | (주)스티키몬스터랩 | 자회사 | 보통주 | 4,000주 | 80.00% |
* (주)블리츠웨이는 (주)스티키몬스터랩의 발행주식총지분의 80.00%를 보유하고 있으나 나머지 지분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)스티키몬스터랩의 100%을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;2) 채무보증&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;3) 담보제공&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;4) 기타보증내역&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;5) 매입·매출 등 거래
| (단위 : 천원) |
| 합병법인 | 피합병법인 | 년도 | 매출 | 매입 |
| (주)블리츠웨이 | (주)스티키몬스터랩 | 2022년 1분기 | - | - |
| 2021년 | 42,795 | 25,426 | ||
| 2020년 | 15,600 | 2,572 |
&cr;6) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금
| (단위 : 천원) |
| 합병법인 | 피합병법인 | 년도 | 채권 | 채무 | 미지급금 | 미수금 |
| (주)블리츠웨이 | (주)스티키몬스터랩 | 2022년 1분기말 | - | - | - | - |
| 2021년말 | - | - | - | - | ||
| 2020년말 | - | - | - | - |
&cr;다. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;1) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;2) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;3) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;(7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;&cr;가. 과거 합병등의 내용&cr;1) (주)블리츠웨이는 2021년 12월 8일(합병등기일)에 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사와 합병을 완료하였으며, 2021년 12월 23일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 상장하였습니다.&cr;대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 블리츠웨이가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 블리츠웨이가 존속법인인 대신밸런스제9호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 형태입니다.&cr; 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2021년 10월 15일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2021년 12월 8일에 공시한 '증권발행실적보고서(합병등)'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) (주)블리츠웨이는 (주)스티키몬스터랩의 주식을 2022년 3월 16일 1,000주, 2022년 5월 18일 3,000주 양수 하여 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩 (자기주식 1,000주를 제외) 100%의 지분을 보유한 최대주주 입니다. &cr; 위 주식양수와 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 5월 18일에 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 대주주의 지분현황 등&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)블리츠웨이가, 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 최대주주로서 100%의 지분(자기주식 제외)을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr;다. 합병 이후 회사의 자본변동&cr;본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로, 합병으로 인하여 합병회사인 (주)블리츠웨이의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
한편, (주)블리츠웨이의 준비금은 합병기일 현재의 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정될 예정입니다.&cr;&cr;라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)블리츠웨이의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)스티키몬스터랩의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;마. 합병 이후 사업계획 등&cr;합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다. &cr;
(1) 상대방 회사의 개요&cr;[기준일 : 2022년 6월 10일]
| 회사명 | (주)스티키몬스터랩 |
| 대표자 | 강인애 |
| 본점 소재지 | 서울시 마포구 희우정로3길 26, 1층, 2층 (합정동) |
| 홈페이지 주소 | www.stickymonsterlab.com |
| 결산월 | 12월 |
| 업종 | 디자인, 피규어 제작 및 판매 |
| 회사설립일 | 2012년 3월 9일 |
| 자본금 | 25,000,000원 |
| 발행주식총수(액면가) | 5,000주 (5,000원) |
&cr;나. 사업의 내용&cr;주식회사 스티키몬스터랩은 디자인 및 피규어 제작 및 판매를 주요사업목적으로 하고 있습니다. 서울시 마포구 희우정로3길 26, 1층, 2층 (합정동)에 본사를 두고 있습니다. &cr;&cr;다. 최근 3년간 요약재무정보&cr;&cr;1) 최근 3년간 요약 재무정보
| [회사명 : (주)스티키몬스터랩] (단위 : 천원) |
| 과 목 | 2021년 | 2020년 | 2019년 |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 947,733 | 1,019,932 | 952,332 |
| 비유동자산 | 308,511 | 219,967 | 210,630 |
| 자산총계 | 1,256,244 | 1,239,899 | 1,162,963 |
| 유동부채 | 99,797 | 103,969 | 138,636 |
| 비유동부채 | - | - | - |
| 부채총계 | 99,797 | 103,969 | 138,636 |
| 자본금 | 25,000 | 25,000 | 25,000 |
| 자본잉여금 | 77,667 | 77,667 | 77,667 |
| 자본조정 | (2,500,000) | (2,500,000) | (2,500,000) |
| 이익잉여금 | 1,056,280 | 1,035,763 | 924,160 |
| 자본총계 | 1,156,447 | 1,135,930 | 1,024,327 |
| 매출액 | 684,743 | 974,199 | 911,036 |
| 영업이익 | 21,176 | 271,924 | 78,573 |
| 당기순이익 | 20,517 | 265,371 | 95,002 |
&cr;라. 감사인의 감사의견&cr;(주)스티키몬스터랩은 외부감사 대상법인에 해당되지 않습니다. &cr;&cr;마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재, (주)스티키몬스터랩의 이사회는 이사 3인(사내이사 3인) 으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;바. 주주에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재, (주)스티키몬스터랩의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 액면가 | 소유주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
| (주)블리츠웨이 | 보통주 | 5,000원 | 4,000주 | 80.00% | (*) |
| (주)스티키몬스터랩 | 보통주 | 5,000원 | 1,000주 | 20.00% | 자기주식 |
* (주)블리츠웨이는 (주)스티키몬스터랩의 발행주식총지분의 80.00%를 보유하고 있으나 나머지 지분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)스티키몬스터랩의 100%을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;보고서 제출일 현재, 임원 3인을 포함하여 임직원 4명이 근무하고 있습니다.&cr;&cr; 아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;보고서 작성일 현재 (주)스티키몬스터랩은 (주)블리츠웨이의 완전 자회사이며, (주)블리츠웨이의 계열회사 현황은 아래와 같습니다. &cr;[기준일 : 2022년 6월 10일]
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
| 비상장 | 3 | (주)블리츠웨이스튜디오 (주1) | 110111-8067228 |
| (주)스티키몬스터랩 (주2) | 110111-4816075 | ||
| (주)트럭380 (주3) | 110111-7884748 |
(주1) (주)블리츠웨이스튜디오는 (주)블리츠웨이가 50.60%의 지분을 보유하고 있는 (주)블리 츠웨이의 종속회사 입니다. 이와 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2022년 5월 24일에 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 을 참고하시기 바랍니다.&cr;(주2) (주)블리츠웨이는 (주)스티키몬스터랩의 발행주식총지분의 80.00%를 보유하고 있으나 나머지 지분은 자기주식으로 자기주식지분을 제외한 (주)스티키몬스터랩의 100%을 보유하고 있습니다.&cr; (주3) (주 )트럭380은 ( 주)블리츠웨이가 51%, (주)스티키몬스터랩이 49%의 지분을 보유하고 있습니다. &cr;
자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)스티키몬스터랩이 소송당사자가 되거나, (주)스티키몬스터랩을 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.&cr;