가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. |
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함 |
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제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. |
제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. |
배당기준일 규정 삭제 동등배당 원칙을 명시 |
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제13조( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일 까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제13조(기준일) ① 삭제
&cr;① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로 주주 명부폐쇄 절차는 불필요하여 관련 규정을 삭제 |
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제16조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여 는 제11조의 규정을 준용한다. |
제16조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. |
발행일 관계없이 동등배당 취지로 조문 정비 |
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제43조의 2(감사위원회의 구성) ① ∼ ② (생략) ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에 있어 의결권을 행사하지 못한다.&cr;⑤ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. |
제43조의 2 (감사위원회의 구성) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr;&cr; ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;&cr;⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
상법개정에 따라 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;감사위원회위원 선임 &cr;또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영함 |
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<신설> |
제43조의3 (감사위원의 분리선임·해임) ① 제43조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. |
상법개정에 따라 감사위원의 분리선임에관한 내용을 반영함 |
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제46조의 2(감사위원회의 직무 등) ① ∼ ② (생략) ③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. ④ ∼ ⑦ (생략) |
제46조의 2(감사위원회의 직무 등) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ ∼ ⑦ (현행과 같음) |
조문 정비 |
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제53조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제53조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
조문정비 |
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<신설>
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부 칙 제1조(시행일) &cr;이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. |
부칙 신설 |
&cr;※ 기타 참고사항
없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이충하 | 1963.01.10 | - | - | 임원 | 이사회 |
| 류인천 | 1969.06.30 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
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임동준 |
1977.10.01 |
사외이사 | 분리선출 | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이충하 | ㈜제로투세븐&cr;대표이사 | 1994~2017&cr;2017~현재&cr;2018~현재 | 씨케이코퍼레이션즈㈜ 포장사업본부장 &cr;現 씨케이코퍼레이션즈㈜ 등기이사&cr;現 ㈜제로투세븐 대표이사 | 없음 |
| 류인천 |
인덕회계법인&cr;회계사 |
2012~2019&cr;2019~2020 2020~현재 2020~현재 |
두산중공업 재무관리부문 상무&cr;법무법인 율촌 現 패스트파이브㈜ 사외이사, 감사위원장 現 인덕회계법인 회계사 |
없음 |
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임동준 |
현대회계법인 등기이사 |
2007~2013 2013~2015 2015~현재 |
한영회계법인 Senior Manager 한국공인회계사회 책임연구원 現 현대회계법인 등기이사, 품질관리실장 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이충하 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 류인천 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 임동준 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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[류인천] □ 재무 회계 전문가로써 전문성 및 독립성&cr;- 회계사로서 전문적 재무, 회계지식과 축적한 경험을 바탕으로 향후 사외이사 및 감사 위원으로서 이사회 참여 시 전문적인 조언을 제공하여 당사 발전에 발전에 기여할 계획 - 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행하여 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함 &cr;□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr;- 사외이사 및 감사위원의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 아니함 - 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음 - 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입 금지&cr;&cr; [임동준] □ 최고 경영 의사 결정에 참여하여 기업의 건전성 확보&cr;- 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이뤄지도록 전문적인 역량 발휘&cr;- 회계 지식과 경험을 바탕으로 한 의견 개진을 통하여 회사 및 주주의 이익 보호&cr;- 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력 견지&cr; &cr;□ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr;- 감사위원 및 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 아니함 - 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음 - 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입 금지 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [이충하]&cr; 당사 사내이사 및 대표이사를 역임하며 경영전문가로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 대표이사로서의 역할을 충실히 수행해 왔으며 향후에도 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 추천함&cr; &cr;[류인천] &cr;인덕회계법인의 회계사로서 회계·세무 분야의 다방면에 걸친 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로 당사의 회계·세무 주요 현안에 합리적인 시각으로 주요 경영사항을 결정하는데 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단하여 추천함&cr;&cr; [임동준]&cr; 한국공인회계사회 책임연구원, 현대회계법인 품질관리실장을 역임하며, 당사의 내부통제 및 회계 관리 투명성과 재무 건정성을 강화하는데 중요한 역할을 수행하고 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단하여 추천함 |
※ 기타 참고사항
해당없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 류인천 | 1969.06.30 | 사외이사 | - | 없음 | 이사회 |
|
임동준 |
1977.10.01 |
사외이사 | 분리선출 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 류인천 |
인덕회계법인&cr;회계사 |
2012~2019&cr;2019~2020 2020~현재 2020~현재 |
두산중공업 재무관리부문 상무&cr;법무법인 율촌 現 패스트파이브㈜ 사외이사, 감사위원장 現 인덕회계법인 회계사 |
없음 |
|
임동준 |
현대회계법인 등기이사 |
2007~2013 2013~2015 2015~현재 |
한영회계법인 Senior Manager 한국공인회계사회 책임연구원 現 현대회계법인 등기이사, 품질관리실장 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 류인천 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 임동준 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [류인천] &cr;세무·회계 전문가로써 쌓아온 전문성을 바탕으로 회계 관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하는 감사위원회 위원으로써 적임자라고 판단하여 추천함&cr;&cr; [임동준]&cr; 내부회계관리제도가 강화되고 지배구조의 투명성이 강조되는 재무 환경에서 이 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 당사 감사위원회의 원활한 운영에 충실한 역할을 수행할 것으로 판단하여 추천함 |
※ 기타 참고사항
해당없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6( 3 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 20억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 10.9억원 |
| 최고한도액 | 20억원 |
※ 기타 참고사항
없음