| 1. 사건의 명칭 | 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 | 사건번호 | 2019카합 10125 |
| 2. 원고ㆍ신청인 | 주식회사 라카이코리아 | ||
| 3. 판결ㆍ결정내용 |
1. 채무자가 2019. 7. 9. 이사회 결의에 따라 발행을 준비 중인 별지 표 제1항 기재 신주의 발행을 금지 한다.
[별지 표 제1항] -. 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,895,626주 -. 신주 발행가액 : 1,950원 -. 배정대상자 : 주식회사 엘아이 -. 납입기일 : 2019. 10. 30. 2. 채무자가 2019. 7. 31. 이사회 결의에 따라 발행을 준비 별지 표 제2항 기재 전환사채의 발행을 금지 한다. [별지 표 제2항] -. 전환사채의 종류 : 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 -. 사채으이 권면총액 : 10,000,000,000원 -. 발행대상자 : (주)피에이치파트너스 (주)윈가드코리아 -. 납입기입 : 2019. 10. 30. 3. 소송비용은 채무자가 부담한다. |
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| 4. 판결ㆍ결정사유 |
1. 판단
가) 상법 제418조 제1항은 "주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다."라고 정하고 있고, 제2항은 "회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경여상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다."라고 정하고 있다. 또한 상법 제513조 제3항에서는 전환사채의 발행에 관하여도 정관에 따라 주주 외의 자에 대하여도 전환사채를 발행할 수 있도록 규정하면서, 이 경우 제418조 제2항 단서를 준용하고 있다. 따라서 회사가 정관에서 정한 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 전환사채를 발행하더라도, 이는 오직 '신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'에 한하여야 한다. 나) 그러나 이 사건 기록에 의하여 인정 할수 있는 다음과 같은 사정, 즉 1. 채무자 회사는 2019. 4.10. 신주인수권부사채 70억 원을 조기상환 한 점. 2. 채무자 회사의 2018년 말 기준 부채비율은 58.9%였으나, 2019년 상반기 말 기준 부채비율 17.3%로 감소한 점, 3. 채무자 회사는 2018년 말 대비 2019년 상반기 말 기준으로 현금 및 현금성 자산이 약 40억 원 감소하였으나, 같은 기준으로 유동부채와 비유동부채가 모두 감소하는 등 부채총계가 약 81억 원 감소하였고, 차입금 총계도 감소한 점, 4. 신주 배정대상자인 엘아이는 채무자 회사의 최대주주이고, 채무자, 엘아이, 주식회사 윈가드코리아의 대표이사가 모두 박대영인 점 등을 종합하여 보면, 이사건 신주발행이나 전환사채 발행이 채무자 회사의 '재무구조의 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 필요'에 의한 것이라고 보기 어렵다. 따라서 채권자는 채무자에 대하여 주문 기재 가처분을 구할 피보전권리가 있음이 소명된다. 다) 또한, 채권자와 채무자 회사의 관계, 이 사건 신주발행 및 전환사채 발행에 이른 경위 등 이 사건 기록에 나타난 여러 사정을 종합하여 보면, 이 사건 신청에 관한 보전의 필요성도 소명된다. 2. 결론 그렇다면 이 사건 신청은 이유 있으므로 인용하기로 하여 주문과 같이 결정한다. |
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| 5. 관할법원 | 수원지방법원 안양지원 | ||
| 6. 판결ㆍ결정일자 | 2019-10-29 | ||
| 7. 확인일자 | 2019-10-29 | ||
| 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
- 관련 공시 2019.10.25 주요사항보고서(소송등의제기)
- 상기 확인일자는 당사에서 확인한 일자입니다. - 당사는 소송대리인과 향후 대응방안에 대하여 검토 후 진행예정입니다. |
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