| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 09 월 04 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 차백신연구소 | |
| 대 표 이 사 : | 염정선 | |
| 본 점 소 재 지 : |
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 560, 406, 407호(상대원동, 벽산테크노피아) |
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| (전 화) 031-881-7327 | ||
| (홈페이지) http://www.chavaccine.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 조정기 |
| (전 화) 031-881-7327 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 2 년이 되는 2026 년 09 월 05 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환기일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 ( 연 3.0% 복리 ) 를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
1) 조기상환수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환수익률은 ( 연 3.0% 복리 ) 이며 , 사채권자는 조기상환기일 60 일전부터 30 일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2026-07-07 | 2026-08-06 | 2026-09-05 | 106.16% |
| 2 차 | 2026-10-06 | 2026-11-05 | 2026-12-05 | 106.96% |
| 3 차 | 2027-01-04 | 2027-02-03 | 2027-03-05 | 107.76% |
| 4 차 | 2027-04-06 | 2027-05-06 | 2027-06-05 | 108.57% |
| 5 차 | 2027-07-07 | 2027-08-06 | 2027-09-05 | 109.38% |
| 6 차 | 2027-10-06 | 2027-11-05 | 2027-12-05 | 110.20% |
| 7 차 | 2028-01-05 | 2028-02-04 | 2028-03-05 | 111.03% |
| 8 차 | 2028-04-06 | 2028-05-08 | 2028-06-05 | 111.86% |
| 9 차 | 2028-07-07 | 2028-08-07 | 2028-09-05 | 112.70% |
| 10 차 | 2028-10-06 | 2028-11-06 | 2028-12-05 | 113.54% |
| 11 차 | 2029-01-04 | 2029-02-05 | 2029-03-05 | 114.40% |
| 12 차 | 2029-04-06 | 2029-05-08 | 2029-06-05 | 115.25% |
2) 조기상환청구장소 : “ 발행회사 ” 의 본점
3) 조기상환지급장소 : 우리은행 분당차병원지점
4) 조기상환청구절차 : “ 사채권자 ” 는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서 ( 조기상환 청구금액 , 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등 ) 및 사채권자임을 증명하는 서류 ( 사채권 등 ) 를 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다 .
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 『“발행회사” 및/또는 “발행회사”가 지정하는 자』(이하 “매수인”이라 한다)는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 후부터(2025년 09월 05일부터) 발행일로부터 2년이 되는 시점(2026년 09월 05일)까지(이하 "매도청구권의 행사기한“이라 한다) 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”이라고 한다)에 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채”의 일부를 “매수인”에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, “사채권자”는 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 구체적인 내용은 다음 각 호에서 정한 바에 따른다. 1. 매도청구권 행사방법: “발행회사”는 “매매일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권의 행사기간”이라 한다)에 “사채권자”에게 “매수인”명, 매수대상 “본 사채”의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수대금을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. “본 사”채에 대한 매매계약은 “발행회사”의 매도청구가 “사채권자”에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, “매도청구의 행사기간”의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.2. 매매대금: “발행회사”의 매도청구권 행사에 의해 “사채권자”에게 지급하여야 할 매매대금은 매매대상 “본 사채”의 해당 전자등록금액 및 이에 대하여 연 복리 3% 비율에 의한 금액을 더한 금액(이하 표의 매도청구권 상환율에 따라 계산된 금액을 의미한다)으로 한다.(단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.) “매도청구권의 행사기간”별 매도청구권 상환율은 다음과 같다.
| 구분 | 매도청구권 행사기간 | 매수대금지급기일 |
매도청구권 상환율 |
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| From | To | |||
| 1 차 | 2025-08-16 | 2025-08-26 | 2025-09-05 | 103.03% |
| 2 차 | 2025-11-15 | 2025-11-25 | 2025-12-05 | 103.81% |
| 3 차 | 2026-02-13 | 2026-02-23 | 2026-03-05 | 104.59% |
| 4 차 | 2026-05-16 | 2026-05-26 | 2026-06-05 | 105.37% |
| 5 차 | 2026-08-16 | 2026-08-26 | 2026-09-05 | 106.16% |
3. 사채권자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 “매수인”에게 매도청구권 대상 “본 사채”를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다.4. “매수인”이 본 조에 따른 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 “매수인”은 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 “본 계약” 제3조 제13호(연체이자)를 준용한다.5. “매수인”은 각 “사채권자”에 대하여 각 “사채권자”가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 “사채권자”에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 “본 사채” 총 발행가액의 30% 이내이어야 한다.6. 의무보유: “본 사채”의 “사채권자”는 본 조에 따른 “매수인”의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 “매도청구권의 행사기한”까지 인수금액의 30%에 해당하는 “본 사채”를 미전환 상태로 보유하여야 한다.7. “본 사채”의 “사채권자”가 “본 사채”를 양도하는 경우에는 “본 사채”의 양수인에 대하여 “본 부속합의서”에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 8. “본 사채”의 “사채권자”가 본 조 제7호의 방식으로 제3자에게 “본 사채”를 양도한 경우, 양도한 범위에서 “본 부속합의서”상 “사채권자”의 의무(“매수인”의 매도청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무를 포함한다)는 소멸한 것으로 본다9. “매도청구권의 행사기간”에 “본 부속합의서”에 의한 매도청구권 및 “본 계약”서 제3조 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다. [발행회사의 기한의 이익상실]
1) “ 발행회사 ” 에게 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 “ 발행회사 ” 는 즉시 “ 본 사채 ” 에 대한 기한의 이익을 상실한다 .
(1) “ 발행회사 ”(“ 발행회사 ” 의 청산인이나 “ 발행회사 ” 의 이사를 포함한다 ) 가 『채무자 회생 및 파산에 관한 법률』에 의한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 파산선고 또는 회생절차개시결정이 내려진 경우
(2) “ 발행회사 ” 의 자기자본 30% 이상인 중요한 재산에 대하여 ( 가 ) 압류 , 가처분 , 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시된 후 90 일 또는 “ 발행회사 ” 와 “ 인수인 ” 이 달리 합의한 기한 이내에 이를 실효시키지 못하였을 때
(3) “ 발행회사 ” 에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) ( ⅰ ) “ 발행회사 ” 가 발행 , 배서 , 보증 , 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때 , ( ⅱ ) “ 발행회사 ” 에게 금융결제원 ( 기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다 ) 의 거래정지처분이 있는 때 , ( ⅲ ) 채무불이행자명부등재 신청이 있고 그에 따라 “ 발행회사 ” 를 채무불이행자명부에 올리는 법원 결정이 있은 때 등 “ 발행회사 ” 가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(5) “ 발행회사가 “ 본 사채 ” 의 이자지급 기일 { 제 3 조 (“ 본 사채 ” 의 발행조건 ) 제 11 호에 기재된 이자지급일을 의미한다 } 에 이자를 3 개월 이상 지연 지급하는 경우
(6) 감독관청이 “ 발행회사 ” 의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “ 발행회사 ” 가 자체적으로 전기 매출액의 50% 를 초과하는 사업부분의 영업을 중단하기로 결정하는 경우
(7) “ 발행회사 ” 가 “ 본 사채 ” 외의 사채 또는 기타 “ 발행회사 ” 가 제 3 자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
(8) “ 발행회사 ” 의 보통주가 관리종목으로 지정되는 경우
(9) “ 발행회사 ” 의 외부감사인이 “ 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서에 대한 의견 ( 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견을 포함한다 ) 을 ‘ 적정 ' 의견 이외의 판정을 제시하는 경우
(10) “ 발행회사 ” 의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우 , 단 금융감독원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다 .
(11) 7 연속거래일 (“ 발행회사 ” 의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외한다 ) 동안 거래가 정지되는 경우
(12) 제 4 조 (“ 발행회사 ” 의 진술 및 보장 ) 에 정한 “ 발행회사 ” 의 진술이 허위이거나 보장을 위반하는 경우
(13) “ 발행회사 ” 에 대하여 객관적으로 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하였음이 확인되는 경우
(14) “ 발행회사 ” 가 제 10 조 ( 특약사항 ) 에 정한 특약사항을 고의로 이행하지 아니한 경우
2) 기한이익상실사유가 발생하는 경우 , “ 사채권자 ” 는 “ 본 사채 ” 의 만기가 도래하지 않았다고 하더라도 “ 발행회사 ” 의 “ 본 사채 ” 에 관한 기한의 이익이 상실되었음을 서면으로 통지할 수 있고 , 그 서면통지가 “ 발행회사 ” 에게 도달한 날에 “ 발행회사 ” 는 “ 본 사채 ” 에 관한 기한의 이익을 상실한 것으로 본다 .
3) 위 2) 에 따라 기한의 이익이 상실된 경우 , “ 발행회사 ” 는 기한이익상실일에 “ 사채권자 ” 에게 (i) 기한이익상실일 당시 " 본 사채 " 의 미상환 원금 및 (ii) 그 미상환 원금에 대하여 “ 본 사채 ” 의 발행일로부터 기한이익상실일 전일까지 연복리 3.0% 의 이율을 적용하여 산정한 금액을 더한 합계액을 상환하여야 한다 .
[특약사항에 관한 사항] 1) “ 발행회사 ” 는 다음 각 항의 의사결정을 하는 경우 그 시행일 ( 명확히 하기 위해 아래 각 항의 사항과 관련하여 이사회결의 또는 주주총회결의가 필요한 경우 , 관련하여 개최되는 최초의 이사회결의일 또는 주주총회결의일을 의미한다 . 이하 같다 .) 로부터 10 영업일 전까지 “ 인수인 ” 에게 사전에 서면으로 통지하고 , 시행일 전까지 사채전자등록잔액 기준으로 50% 이상의 “ 인수인 ” 에게 동의를 얻어야 한다 .
(1) 자본금의 감소
(2) 『채무자 회생 및 파산에 관한 법률』에 따른 회생 또는 파산절차의 신청
(3) 주요사업의 전부 또는 일부의 중단이나 포기
(4) “본 사채 ” 발행 이후 최대주주 본인이 보유한 “ 발행회사 ” 보통주의 10% 이상의 매각 또는 대주주 변경을 수반하는 지분을 매각하는 경우
(5) 전체 누적총액이 자기자본의 [50]% 를 초과하는 계열회사에 대한 자금대여 , 지분투자 , 담보제공 또는 보증제공 ( 연장일 경우 제외 )
(6) 전체 누적총액이 자기자본의 [10]% 를 초과하는 제 3 자에 대한 자금대여 ( 상거래나 자산거래시 대금결제조건을 “ 발행회사 ” 에게 불리하게 하여 우회적으로 자금지원 하는 경우를 포함한다 ), 지분투자 , 담보제공 또는 보증제공
(7) “본 사채 ” 보다 만기일 또는 조기상환일 (Put Option) 이 앞서는 전환사채 , 신주인수권부사채 , 교환사채를 발행하는 경우
(8) “발행회사”에 관한 합병 , 분할 , 분할합병 , 영업전부의 양도 및 양수
2) “ 발행회사 ” 는 다음 각 호의 사항에 대하여 시행일로부터 5 영업일 전까지 “ 인수인 ” 에게 사전 서면통지를 하여야 하며 , 그 처리결과를 지체없이 서면으로 “ 인수인 ” 에게 통지하여야 한다 . 단 , 관련 내용이 전자금융시스템에 공시되는 경우 공시로써 통지를 갈음한다 .
(1) 정관의 변경
(2) 계열회사 또는 합작회사의 설립
(3) 대표이사의 변경
(4) 본 계약 체결일 현재 정관상 영위하는 목적사업 이외의 신규사업에 대한 투자
(5) “ 본 사채 ” 발행 후 , 전환사채 , 신주인수권부사채 , 교환사채를 발행하는 경우
(6) 유상증자
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
* 포워드-NBH신기술사업투자조합 제2호는 2024년 신규조합으로 주요재무사항 기재사항이 없습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||