| 2025년 03월 06일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(전환사채권 발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2024년 12월 2일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 사채의 종류 | 문구 정정 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
| 4. 사채의 이율 - 만기이자율(%) | 5.0 | 6.0 | |
| 5. 사채만기일 | 일정변경에 따른 정정 | 2028년 03월 31일 | 2028년 03월 07일 |
| 9. 전환에 관한 사항 | |||
| - 전환에 따라 발행할 주식 - 주식총수 대비 비율(%) | 발행주식총수(합병 신주) 증가에 따른 문구 정정 | 21.34 | 11.30 |
| - 전환청구기간 | 일정변경에 따른 정정 | 시작일 2026년 03월 31일종료일 2028년 02월 29일 | 시작일 2026년 03월 07일종료일 2028년 02월 07일 |
| - 전환가액조정에 관한 사항 | 문구 정정 | (가. ~ 마. 기재생략)바. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 아니한다. | (가. ~ 마. 기재생략)(바. 삭제) |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 문구 정정 | (주1 - 정정 전) | (주1 - 정정 후) |
| 10. 합병 관련 사항 | 문구 신규 기재 | - | 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. |
| 12. 납입일 | 일정변경에 따른 정정 | 2025년 03월 31일 | 2025년 03월 07일 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 문구 정정 | (주2 - 정정 전) | (주2 - 정정 후) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 -(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 -(3)투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 -(5)투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 | 문구 정정 | (주3 - 정정 전) | (주3 - 정정 후) |
| [최대주주가 되는 단체의 최대주주(법인)에 대한 사항] -(1)법인 또는 단체에 관한 기본정보 -(2)법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | 오기에 따른 문구 삭제 | (주4 - 정정 전) | (주4 - 정정 후, 삭제) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 - 신규발행사채권, 전환(행사)가능기간 - 기발행주식 총수(주) - 기발행주식총수 대비 비율(%) | 일정변경 및 발행주식총수 증가에 따른 문구 정정 | (주5 - 정정 전) | (주5 - 정정 후) |
(주1 - 정정 전)
| 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 03월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 기한이익상실 사유가 발생하지 않는 한, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 50%에 한함)에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사(이하 "매수인")는 2026년 03월 31일부터 2026년 09월 30일까지 매월 30일(이하 각 "매매일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.1) 취득규모 : 최대 7,500,000,0002) 취득목적 : 재무구조개선을 위한 향후 전환청구 조치등이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 |
(주1- 정정 후)
| 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 03월 07일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”)에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 기한이익상실 사유가 발생하지 않는 한, 발행회사 및 발행회사가 지정하는자가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 50%에 한함)에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 2026년 03월 07일부터 2026년 09월 07일까지 매월 30일(이하 각 "매매일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 각 채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정 다. 취득규모 : 최대 7,500,000,000라. 취득목적 : 재무구조개선을 위한 향후 전환청구 조치등 마. 제3자가 될 수 있는자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,175,174주(전환가액 3,448원 기준)를 취득할 수 있음. 1) 지분율 : 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션(발행금액의 최대 50%)을 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 2,175,174주 취득할 수 있게 되며, 본건 사채발행은 주가변동(시가하락)에 따른 전환가액 조정은 적용되지 않습니다.2) 금전적 이익 : 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.이 외 Call option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고 하시기 바랍니다. |
(주2 - 정정 전)
(1) 조기상환 청구권(Put Option)
본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 03월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 기한이익상실사유가 발생하지 않는 한, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 50%에 한함)에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구금액: 본 사채 중 풋옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 풋옵션 행사일까지의 기간에 대하여 연 복리 6.0%(3개월 단위)를 적용하여 산정한 금액입니다.
2) 조기상환 청구장소 : 한국예탁결제원
3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 청담동지점4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-01-31 | 2026-02-28 | 2026-03-31 | 103.0000% |
| 2차 | 2026-04-30 | 2026-05-31 | 2026-06-30 | 103.7619% |
| 3차 | 2026-07- 31 | 2026-08-31 | 2026-09-30 | 104.5209% |
| 4차 | 2026-10-31 | 2026-11-30 | 2026-12-31 | 105.3025% |
| 5차 | 2027-01-31 | 2026-02-28 | 2027-03-31 | 106.0900% |
| 6차 | 2027-04-30 | 2027-05-31 | 2027-06-30 | 106.8747% |
| 7차 | 2027-07-31 | 2027-08-31 | 2027-09-30 | 107.6565% |
| 8차 | 2027-10-31 | 2027-11-30 | 2027-12-31 | 108.4616% |
(*) 상기 상환율은 표면이율을 제하고 산출한 금액임. 5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
(2) 매도청구권(Call option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하“ 매수인”)는 2026년 3월 31일부터 2026년 9월 30일까지 매월 말일(이하 각 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.
가. 매도청구권의 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본건 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
나. 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본건 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.
다. 발행일로부터 매도청구권 행사기간종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 기한이익상실이 발생하지 않는 한 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 전자등록금액 합계의 [50]%는 전환권 및 조기상환청구권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 [50]%이내에서 매도청구가 가능하다.
라. 매매금액: 매매일까지 매도청구금액의 연[3]% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
마. 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구를 받은 사채를 인도한다.
(주2 - 정정 후)
(1) 조기상환 청구권(Put Option)
본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 03월 07 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 기한이익상실사유가 발생하지 않는 한, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 50%에 한함)에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구금액: 본 사채 중 풋옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 풋옵션 행사일까지의 기간에 대하여 연 복리 6.0%를 적용하여 산정한 금액입니다.
2) 조기상환 청구장소 : 한국예탁결제원
3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 청담동지점4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-01-07 | 2026-02-07 | 2026-03-07 | 103.0000% |
| 2차 | 2026-04-07 | 2026-05-07 | 2026-06-07 | 103.7640% |
| 3차 | 2026-07-07 | 2026-08-07 | 2026-09-07 | 104.5336% |
| 4차 | 2026-10-07 | 2026-11-07 | 2026-12-07 | 105.3089% |
| 5차 | 2027-01- 07 | 2026-02-07 | 2027-03-07 | 106.0900% |
| 6차 | 2027-04- 07 | 2027-05-07 | 2027-06-07 | 106.8769% |
| 7차 | 2027-07- 07 | 2027-08-07 | 2027-09-07 | 107.6696% |
| 8차 | 2027-10- 07 | 2027-11-07 | 2027-12-07 | 108.4682% |
(*) 상기 상환율은 표면이율을 제하고 산출한 금액임. 5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
(2) 매도청구권(Call option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하“ 매수인”)는 2026년 3월 07 일부터 2026년 9월 07 일까지 매월 말일(이하 각 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.
가. 매도청구권의 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본건 사채에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
나. 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 매수인의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본건 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 매수인에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.
다. 발행일로부터 매도청구권 행사기간종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 기한이익상실이 발생하지 않는 한 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 전자등록금액 합계의 [50]%는 전환권 및 조기상환청구권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 매수인은 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 [50]%이내에서 매도청구가 가능하다.
라. 매매금액: 매매일까지 매도청구금액의 연 [3]% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
마. 매수인이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구를 받은 사채를 인도한다. 바. 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우에는 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. (주3 - 정정 전)
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 위드윈투자조합78호 | 2 | ㈜위드윈인베스트먼트 | 50.0 | ㈜위드윈인베스트먼트 | 50.0 | ㈜ 위드윈인베스트먼트 | 50.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| 여신전문금융업법 | 32,068,901,911 | ㈜ 위드윈인베스트먼트 | 50.0 | - |
| 상법 | 925,404,812 | ㈜지투비 | 50.0 | - |
주) 재산총액 단위 : 원
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| ㈜위드윈인베스트먼트 | - | - | - | - | - | - |
| ㈜지투비 | - | - | - | - | - | - |
(주3 - 정정 후)
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 위드윈투자조합78호 | 22 | ㈜위드윈인베스트먼트 | 46.7 | ㈜위드윈인베스트먼트 | 46.7 | ㈜ 위드윈인베스트먼트 | 46.7 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| 여신전문금융업법 | 32,068,901,911 | ㈜ 위드윈인베스트먼트 | 50.0 | - |
주) 재산총액 단위 : 원
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| ㈜위드윈인베스트먼트 | - | - | - | - | - | - |
(주4 - 정정 전)
[최대주주가 되는 단체의 최대주주(법인)에 대한 사항]
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜위드윈인베스트먼트 | 1 | 김기덕 | 0.0 | - | - | 스타브리지㈜ | 100.0 |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
< ㈜위드윈인베스트먼트>
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 32,069 | 매출액 | 9,556 |
| 부채총계 | 4,053 | 당기순손익 | 5,597 |
| 자본총계 | 28,015 | 외부감사인 | 진일회계법인 |
| 자본금 | 20,400 | 감사의견 | 적정 |
(주4 - 정정 후 ) (최대주주 무관한 관계로 문구 삭제) (주5 - 정정 전)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제2회 사모전환사채 | 1,000,000,000 | 6,530 | 153,139 | 2022년 12월 01일 ~ 2026년 11월 01일 | - | |||
| 제3회 사모전환사채 | 15,200,000,000 | 1,924 | 7,900,207 | 2024년 11월 28일 ~ 2027년 10월 28일 | 주) | |||
| 소계 | 16,200,000,000 | - | (A) | 8,053,346 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 3,448 | (B) | 4,350,348 | 2026년 01월 31일 ~ 2027년 12월 31일 | - | ||
| 합계 | 31,200,000,000 | - | 12,403,694 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 20,382,013 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 60.86 | |||||||
주) 제3회 사모 전환사채는 2024.11.28에 발행되었습니다.
(주5 - 정정 후)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제2회 사모전환사채 | 1,000,000,000 | 6,530 | 153,139 | 2022년 12월 01일 ~ 2026년 11월 01일 | - | |||
| 제3회 사모전환사채 | 15,200,000,000 | 1,924 | 7,900,207 | 2024년 11월 28일 ~ 2027년 10월 28일 | 주) | |||
| 소계 | 16,200,000,000 | - | (A) | 8,053,346 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 3,448 | (B) | 4,350,348 | 2026년 03월 07일 ~ 2028년 02월 07일 | - | ||
| 합계 | 31,200,000,000 | - | 12,403,694 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 38,500,917 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 32.22 | |||||||
주) 제3회 사모 전환사채는 2024.11.28에 발행되었습니다. (*) 본건 전환사채의 최초 발행결정 이사회(2024.11.29) 이후, 유상증자(2024.12.30. 주요사항보고서(유상증자결정)와 당사가 2024.12.11에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'에 따라 합병신주 16,460,904주(합병기일 2025.03.01)가 증가되었습니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 03월 06일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 라이프시맨틱스 | |
| 대 표 이 사 : | 최 광 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동) | |
| (전 화) 02-1661-2858 | ||
| (홈페이지) http://lifesemantics.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 윤상현 |
| (전 화) 02-1661-2858 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 조기상환 청구권(Put Option)
본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 03월 07일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부(단, 기한이익상실사유가 발생하지 않는 한, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 50%에 한함)에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구금액: 본 사채 중 풋옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 풋옵션 행사일까지의 기간에 대하여 연 복리 6.0%를 적용하여 산정한 금액입니다.
2) 조기상환 청구장소 : 한국예탁결제원
3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 청담동지점4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-01-07 | 2026-02-07 | 2026-03-07 | 103.0000% |
| 2차 | 2026-04-07 | 2026-05-07 | 2026-06-07 | 103.7640% |
| 3차 | 2026-07-07 | 2026-08-07 | 2026-09-07 | 104.5336% |
| 4차 | 2026-10-07 | 2026-11-07 | 2026-12-07 | 105.3089% |
| 5차 | 2027-01- 07 | 2026-02-07 | 2027-03-07 | 106.0900% |
| 6차 | 2027-04- 07 | 2027-05-07 | 2027-06-07 | 106.8769% |
| 7차 | 2027-07- 07 | 2027-08-07 | 2027-09-07 | 107.6696% |
| 8차 | 2027-10- 07 | 2027-11-07 | 2027-12-07 | 108.4682% |
(*) 상기 상환율은 표면이율을 제하고 산출한 금액임. 5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
(2) 매도청구권(Call option)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하“ 매수인”)는 2026년 3월 07 일부터 2026년 9월 07 일까지 매월 말일(이하 각 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.
가. 매도청구권의 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매일로부터 10영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음)이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본건 사채에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
나. 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 매수인 의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본건 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 매수인에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.
다. 발행일로부터 매도청구권 행사기간종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 기한이익상실이 발생하지 않는 한 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 전자등록금액 합계의 [50]%는 전환권 및 조기상환청구권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 매수인은 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 [50]%이내에서 매도청구가 가능하다.
라. 매매금액: 매매일까지 매도청구금액의 연 [3]% 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
마. 매수인이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구를 받은 사채를 인도한다. 바. 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우에는 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주) 위드윈투자조합78호는 2024년에 설립된 신기술투자조합이어서, 재무사항 기재를 생략하였습니다.
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| 여신전문금융업법 | 32,068,901,911 | ㈜ 위드윈인베스트먼트 | 50.0 | - |
주) 재산총액 단위 : 원
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| ㈜위드윈인베스트먼트 | - | - | - | - | - | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
주) 제3회 사모 전환사채는 2024.11.28에 발행되었습니다.(*) 본건 전환사채의 최초 발행결정 이사회(2024.11.29) 이후, 유상증자(2024.12.30. 주요사항보고서(유상증자결정)와 당사가 2024.12.11에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)'에 따라 합병신주 16,460,904주(합병기일 2025.03.01)가 증가되었습니다.