| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2025년 4월 29일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 바이오포트코리아 |
| 대 표 이 사 : | 김 성 구 |
| 본 점 소 재 지 : | 부산 기장군 장안읍 반룡산단1로 36 |
| (전 화) 051-722-5896 | |
| (홈페이지) http://www.biopk.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 이 권 희 |
| (전 화) 051-722-5896 | |
| 구 분 | 일 정 | |
| 이사회결의일 | 2024년 10월 23일 | |
| 합병계약일 | 2024년 10월 23일 | |
| 변경 이사회결의일 | 2025년 02월 04일 | |
| 변경 합병계약일 | 2025년 02월 04일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 02월 20일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2025년 02월 21일 |
| 종료일 | 2025년 02월 27일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 03월 07일 |
| 종료일 | 2025년 03월 23일 | |
| 주주총회예정일자 | 2025년 03월 24일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 03월 24일 |
| 종료일 | 2025년 04월 14일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2025년 04월 24일 |
| 종료일 | 2025년 05월 15일 | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 03월 25일 |
| 종료일 | 2025년 04월 25일 | |
| 합병기일 | 2025년 04월 28일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2025년 04월 28일 | |
| 신주의 상장예정일 | 2025년 05월 16일 | |
| 성명 | 관계 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후(전환사채 미전환) | 합병 후(전환사채 전환) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | 소유주식수 | 지분율 | |||
| [주식회사 바이오포트코리아 (합병법인)] | ||||||||
| 김성구 | 최대주주 | 보통주 | 1,522,700 | 41.84% | 1,522,700 | 34.38% | 1,522,700 | 32.54% |
| 한양에스더블유 헬시푸드 신기술조합 | 벤처금융 | 보통주 | 665,104 | 18.28% | 665,104 | 15.02% | 665,104 | 14.21% |
| 머큐리 Secondary 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 296,666 | 8.15% | 296,666 | 6.70% | 296,666 | 6.34% |
| 프렌드 Secondary 투자조합 | 벤처금융 | 보통주 | 288,966 | 7.94% | 288,966 | 6.52% | 288,966 | 6.18% |
| 김기영 | 특수관계인 | 보통주 | 275,000 | 7.56% | 275,000 | 6.21% | 275,000 | 5.88% |
| 성경민 | 특수관계인 | 보통주 | 125,000 | 3.44% | 125,000 | 2.82% | 125,000 | 2.67% |
| 이OO | - | 보통주 | 125,000 | 3.44% | 125,000 | 2.82% | 125,000 | 2.67% |
| 우리사주조합 | 우리사주조합 | 보통주 | 97,300 | 2.67% | 97,300 | 2.20% | 97,300 | 2.08% |
| 삼성증권㈜-NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 | 벤처금융 | 보통주 | 93,250 | 2.56% | 93,250 | 2.11% | 93,250 | 1.99% |
| 삼성증권㈜-NH 앱솔루트 벤처세컨더리 일반 사모투자신탁 | 벤처금융 | 보통주 | 46,854 | 1.29% | 46,854 | 1.06% | 46,854 | 1.00% |
| 홍OO | - | 보통주 | 75,000 | 2.06% | 75,000 | 1.69% | 75,000 | 1.60% |
| ㈜에OO | - | 보통주 | 28,100 | 0.77% | 28,100 | 0.63% | 28,100 | 0.60% |
| 주식회사 바이오포트코리아 소계 | 3,638,940 | 100.00% | 3,638,940 | 82.16% | 3,638,940 | 77.77% | ||
| [디비금융제11호기업인수목적 주식회사 (피합병법인)] | ||||||||
| 브릭인베스트먼트(주) | 발기주주 | 보통주 | 300,000 | 5.64% | 44,586 | 1.01% | 44,586 | 0.95% |
| DB금융투자(주) | 발기주주 | 보통주 | 15,000 | 0.28% | 2,229 | 0.05% | 148,621 | 3.18% |
| 라피스인베스트먼트(주) | 발기주주 | 보통주 | - | - | - | - | 52,017 | 1.11% |
| (주)스카이워크자산운용 | 발기주주 | 보통주 | - | - | - | - | 52,017 | 1.11% |
| 공모주주 | 보통주 | 5,000,000 | 94.07% | 743,108 | 16.78% | 743,108 | 15.88% | |
| 디비금융제11호기업인수목적 주식회사 소계 | 5,315,000 | 100.00% | 789,923 | 17.84% | 1,040,349 | 22.23% | ||
| 총 계 | - | - | 4,428,863 | 100.00% | 4,679,289 | 100.00% | ||
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
(1) (주)바이오포트코리아의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)바이오포트코리아의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜바이오포트코리아의 주식매수 예정가격은 13,457원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜바이오포트코리아의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜바이오포트코리아의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. (2) 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
디비금융제11호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,105원 |
| 산출근거 | 투자자 보호를 위하여 디비금융제11호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 ( 2,274원 )으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주) | 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 04월 22일)의 전일(2025년 04월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,525,769,006원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,105.15원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2, 105원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
2. 청구내용(1) 합병법인[㈜바이오포트코리아]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | 0 | 2025.03.25 ~ 2025.04.14 | 0 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | 0 | 0 | ||
| 합계 | 0 | - | ||
(2) 피합병법인[디비금융제11호기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | 69 | 2025.03.25 ~ 2025.04.14 | 441,274 | - |
| 개인 외(기관투자자 등) | 2 | 10,850 | ||
| 합계 | 452,124 | - | ||
3. 매수일자
| 회사명 | 일자 |
| ㈜바이오포트코리아 | - |
| 디비금융제11호기업인수목적㈜ | 2025년 04월 22일 (주1) |
| 주1) | 디비금융제11호기업인수목적 주식회사에서 제시한 협의가격을 수용한 주주들에 한하여 해당 일자에 주식매수청구대금이 지급될 예정이며, 협의가 이루어지지 아니한 주주들의 경우 별도 합의 진행을 통해 합병상장일 당일 또는 그 이후 주식매수청구대금이 지급될 예정입니다. |
4. 매수 소요자금의 원천기보유 중인 운영자금을 활용하여 지급할 예정입니다. 5. 매수주식의 처리방침 디비금융제11호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제11호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜바이오포트코리아와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2025년 03월 24일 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025년 03월 25일 | ㈜바이오포트코리아 : 회사 홈페이지 공고 디비금융제11호기업인수목적㈜: 매일경제신문 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2025년 03월 25일 ~ 2025년 04월 25일 | - |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율
합병법인인 (주)바이오포트코리아는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)바이오포트코리아의 기명식 보통주식 789,923주를 교부합니다.
| 신주배정내용 | 주요내용 |
| 신주의 종류 | (주)바이오포트코리아(존속회사)의 보통주 (액면금액 200원) |
| 합병신주의 배정조건 | 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제11호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)바이오포트코리아의 보통주(액면금액 100원) 0.1486215주를 교부합니다. |
| 합병신주 배정기준일 | 2025년 04월 25일 |
2. 신주배정 시 발생하는 단주 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 3. 합병교부금
합병법인인 (주)바이오포트코리아는 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)바이오포트코리아가 피합병법인인 디비금융제11호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
| [합병 후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 합병전(2024년 12월말) | 단순합계 | 합병후추정 | |
|---|---|---|---|---|
| 합병법인 | 피합병법인 | |||
| 유동자산 | 28,732 | 2,346 | 31,078 | 31,078 |
| 비유동자산 | 19,042 | 10,000 | 29,042 | 29,042 |
| 자산총계 | 47,774 | 12,346 | 60,120 | 60,120 |
| 유동부채 | 14,125 | 1 | 14,126 | 14,126 |
| 비유동부채 | 5,044 | 1,615 | 6,659 | 6,659 |
| 부채총계 | 19,169 | 1,616 | 20,785 | 20,785 |
| 자본금 | 728 | 532 | 1,260 | 886 |
| 자본잉여금 | 9,900 | 9,862 | 19,762 | 20,638 |
| 이익잉여금(결손금) | 17,977 | 337 | 18,314 | 17,812 |
| 자본총계 | 28,605 | 10,730 | 39,335 | 39,335 |
| 부채와자본총계 | 47,774 | 12,346 | 60,120 | 60,120 |
| 주1) | 상기의 요약 재무상태표는 2024년 12월말 재무제표를 기준으로 ㈜바이오포트코리아의 개별재무제표 및 디비금융제11호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜바이오포트코리아의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제11호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재합니다. |