| 2022년 07월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 22일&cr;
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 대표이사 및 지분율 변경 | 주1) | 주1) |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 자기주식 제외에 따른 합병신주 수 변경 | 주2) | 주2) |
| 10. 합병일정 | 일정 변경에 따른 기재정정 | 주3) | 주3) |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 일정 변경에 따른 기재정정 | 주4) | 주4) |
&cr;주1)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 |
|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
2022년 04월 22일 이사회결의일 현재 (주)윙스풋의 최대주주는 김영천 대표이사이며, 최대주주 등의 지분율은 65.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김영천이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 52.03%(CB전환시 48.04%)입니다.&cr; &cr; 따라서, 김영천 대표이사와 그 특수관계인은 합병 후 ㈜윙스풋의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. |
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
2022년 07월 20일 정정 이사회결의일 현재 (주)윙스풋의 최대주주는 김영천이며, 최대주주 등의 지분율은 65.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김영천이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 51.34%(CB전환시 47.35%)입니다.&cr; &cr; 따라서, 김영천과 그 특수관계인은 합병 후 ㈜윙스풋의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. |
&cr;주2)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 | |
|---|---|---|---|
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 12,516,007 | 12,294,617 |
| 종류주식 | - | ||
&cr;주3)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 04월 22일 | 2022년 04월 22일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 07월 15일 | 2022년 08월 08일 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | 2022년 07월 16일 | 2022년 08월 09일 | |
| 종료일 | 2022년 07월 22일 | 2022년 08월 16일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 07월 29일 | 2022년 08월 22일 | |
| 종료일 | 2022년 08월 15일 | 2022년 09월 05일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2022년 08월 16일 | 2022년 09월 06일 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2022년 08월 16일 | 2022년 09월 06일 | |
| 종료일 | 2022년 09월 05일 | 2022년 09월 26일 | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - | - | |
| 종료일 | - | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | - | |
| 종료일 | - | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 08월 17일 | 2022년 09월 07일 | |
| 종료일 | 2022년 09월 19일 | 2022년 10월 07일 | ||
| 합병기일 | 2022년 09월 20일 | 2022년 10월 11일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2022년 09월 20일 | 2022년 10월 11일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2022년 09월 21일 | 2022년 10월 12일 | ||
| 신주권교부예정일 | 2022년 09월 29일 | 2022년 10월 20일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2022년 10월 11일 | 2022년 10월 27일 | ||
&cr;주4)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 | |
|---|---|---|---|
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
1) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 ((주)윙스풋에 대한 합병상장 심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr; 2) 매수의 청구 방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일((주)윙스풋에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정))부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr; 3) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr; &cr; 4) 접수장소&cr; &cr; 가. 명부 등재된 주주&cr; &cr; [아이비케이에스제12호기업인수목적㈜]&cr; 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 &cr; &cr; [주식회사 윙스풋]&cr; 서울특별시 중구 명동길 58 7층, 한송빌딩&cr; &cr; 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
1) 반대의사의 통지방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 ( 2022년 09월 05일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr; 2) 매수의 청구 방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 ( 2022년 09월 06일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr; 3) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr; &cr; 4) 접수장소&cr; &cr; 가. 명부 등재된 주주&cr; &cr; [아이비케이에스제12호기업인수목적㈜]&cr; 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 &cr; &cr; [주식회사 윙스풋]&cr; 서울특별시 중구 명동길 58 7층, 한송빌딩&cr; &cr; 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 04 월 22일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김판석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 | |
| (전 화)02-6915-5356 | ||
| (홈페이지)http://www.ibks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)김판석 |
| (전 화)02-6915-5356 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다(K-IFRS). &cr; &cr; 다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; &cr; 라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. &cr; &cr; 마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr;
바. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다. &cr; &cr;사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.
&cr;아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr; &cr;자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;&cr;차. 당 합병의 존속법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사이며, 소멸법인은 주식회사 윙스풋입니다.&cr;&cr;카. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |