| 2022년 08월 08일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 22일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2022년 04월 22일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2022년 07월 20일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정(" 파란색 글씨 ") |
| 2022년 07월 29일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정(" 녹색 글씨") |
| 2022년 08월 08일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 3차정정(" 빨간색 글씨") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주1) | (주1) |
| 4. 합병비율 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주2) | (주2) |
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주3) | (주3) |
| 6. 외부평가에 관한 사항- 외부평가 의견 | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주4) | (주4) |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 합병비율 변경에 따른 기재정정 | (주5) | (주5) |
(주1)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 |
|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
2022년 07월 20일 정정 이사회결의일 현재 (주)윙스풋의 최대주주는 김영천이며, 최대주주 등의 지분율은 65.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김영천이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 51.34%(CB전환시 47.35%)입니다. 따라서, 김영천과 그 특수관계인은 합병 후 ㈜윙스풋의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. |
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
2022년 07월 20일 정정 이사회결의일 현재 (주)윙스풋의 최대주주는 김영천이며, 최대주주 등의 지분율은 65.00%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 김영천이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 51.15%(CB전환시 47.12%)입니다. 따라서, 김영천과 그 특수관계인은 합병 후 ㈜윙스풋의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. |
(주2)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 |
|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) : ㈜윙스풋= 1 : 100.4495000 | 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) : ㈜윙스풋= 1 : 98.6470000 |
(주3)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 |
|---|---|---|
| 5. 합병비율 산출근거 |
1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다. 기준시가 : 2,400 할인율 : 16.67% 기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000 1주당 자산가치(B) : 1,896 합병가액(MAX[A.B]) : 2,000 - 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중산술평균 종가(2022년 03월 22일부터 2022년 04월 21일까지) : 2,332원 B. 1주일 가중산술평균 종가(2022년 04월 15일부터 2022년 04월 21일까지) : 2,423원 C. 최근일 종가(2022년 04월 21일) : 2,445원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,400원 E. 할인율 : 16.67% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 : 200,899원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5) A. 자산가치 : 131,541원 (1주당 순자산가액) B. 수익가치 : 247,137원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 200,899원 (상대가치가 없을경우 본질가치) 3. 합병가격 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 200,899원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1: 100.4495000로 산정되었습니다. |
1. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준주가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다. 기준시가 : 2,400 할인율 : 16.67% 기준시가에 할인율을 적용한 평가가액(A) : 2,000 1주당 자산가치(B) : 1,896 합병가액(MAX[A.B]) : 2,000 - 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중산술평균 종가(2022년 03월 22일부터 2022년 04월 21일까지) : 2,332원 B. 1주일 가중산술평균 종가(2022년 04월 15일부터 2022년 04월 21일까지) : 2,423원 C. 최근일 종가(2022년 04월 21일) : 2,445원 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,400원 E. 할인율 : 16.67% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) : 2,000원 2. 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 : 197,294원 ((Ax1+Bx1.5)÷2.5) A. 자산가치 : 131,541원 (1주당 순자산가액) B. 수익가치 : 241,129원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 197,294원 (상대가치가 없을경우 본질가치) 3. 합병가격 산정 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 197,294원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1: 98.6470000로 산정되었습니다. |
(주4)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 |
|---|---|---|
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 200,899원(액면가액100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 100.4495000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 197,294원(액면가액100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1 : 98.6470000은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
(주5)
| 구분 | 정정 전 | 정정 후 | ||
|---|---|---|---|---|
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 12,294,617 | 보통주식 | 12,073,998 |
| 종류주식 | - | 종류주식 | - | |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 04 월 22일 | |
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김판석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 | |
| (전 화)02-6915-5356 | ||
| (홈페이지)http://www.ibks.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)김판석 |
| (전 화)02-6915-5356 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다(K-IFRS). 다. 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. 라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
바. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다. 사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.
아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다. 자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.차. 당 합병의 존속법인은 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사이며, 소멸법인은 주식회사 윙스풋입니다.카. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |