| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 11 월 05 일 | |
| 회 사 명 : | (주)윙스풋 | |
| 대 표 이 사 : | 황성웅 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 명동길 65, 11층(명동1가, 보림빌딩) | |
| (전 화) 02-539-6130 | ||
| (홈페이지)http:// www.wingsfoot.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원팀장 | (성 명) 이은희 |
| (전 화) 02-539-6130 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 13개월이 되는 2026년 4월 30일부터 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다..
(1) 조기상환율: [연 복리 2.0%]
(2) 조기상환 청구장소: [발행회사의 본점]
(3) 조기상환 지급장소: [㈜국민은행 서교동종합금융센터]
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 [25]일 전부터 [15]일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”이라 한다) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[발행회사의 매도청구권(Call-Option)]
(1) 발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 9개월이 되는 2025년 12월 31일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 9월 30일까지(이하 해당 기간 중 발행회사의 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급일을 "매도청구권 행사에 의한 매매일”)에 인수인과 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액 금 [일백억(\10,000,000,000)]원의 100분의 10(이하 "매도청구권 행사대상 전환사채”라 한다.)에 대하여, 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 각 100분의 10에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 본 계약 중 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실에 해당하는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다.
(2) 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등”)이 발행회사의 매도청구권 행사로 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 발행회사 주식을 취득할 수 없다.
(3) 의무보유: 본 사채의 인수인은 제1항에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 인수금액의 100분의 10에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 발행일로부터 18개월이 경과한 날 2026년 10월 01일부터는 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수 약정의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 본 매도청구권은 소멸한다.
(4) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 "양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 "매도청구권” 및 "의무보유”에 관한 사항을 "본 합의”의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며, 양수인으로 하여금 본 합의에 따라 "매도청구권”의 행사 및 "의무보유”가 보장되도록 하여야 한다. 인수인은 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 합의 상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다.
(5) 매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 [연 복리 2.0%]의 이율을 적용하여 계산한 금액에서 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 실제 지급한 이자를 차감하여 계산된 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사에 의한 매매일 [30]일 전까지 인수인에게 통지하여야 한다.
(6) 매매금액: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 [연 복리 2.0%]로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매매금액= 매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.02*n/365)
(n: 발행일로부터 경과일수)
(7) 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날(이하 "매수청구권 행사통지일”)에 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 본 사채를 채권대체출고 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 [연단리 6.0%]의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. (단, 인수인이 "대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 제2조 제4호”에 따른 여신금융기관인 경우 “대부업 등의 등록 및 금융이용자 보호에 관한 법률 시행령 제9조 제4항에 따른 여신금융기관의 연체이자율에 관한 규정”에 따라 적용한다.) 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.
[발행회사의 기한이익 상실]
(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인 또는 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익이 상실된다는 사실을 발행회사에게 통지함으로써 즉시 본 사채의 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제9항의 만기보장수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 명확히 하기 위하여, 인수인 또는 사채권자가 발행회사에게 기한의 이익 상실 통지를 한 날을 “기한의 이익 상실일”로 본다.
(가) 발행회사가 본 사채의 원금의 전부 또는 일부의 지급을 지체한 때
(나) 발행회사가 가항에 따른 불이행 이외에 본 사채의 조건을 위반하고, 사채권자가 이의 시정을 요구하였으나 위반사항을 29일 이내에 시정하지 아니할 때
(다) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때
(라) 발행회사에 대하여 법원에 해산신청 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차의 신청, 기업구조조정촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터의 부실징후기업 또는 경영정상화의 가능성이 없는 기업으로의 지정 또는, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 영업정지 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때(법률의 개정으로 이를 승계하거나 이에 준하는 절차가 개시된 경우를 포함한다)
(마) 발행회사의 자기자본 [20%]이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
(바) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(사) 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(아) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리는 경우,단 해당 처분이 내려진 이후 10일 이내에 법원에서 해당 처분의 효력을 금지하는 가처분 및 집행정지 결정이 인용될 경우, 이에 대한 법원의 최종적인 판단이 내려질 때까지는 그 적용을 유예한다.
(자) 발행회사가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
(차) 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되어 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)
(카) 발행회사(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시 또는 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우
(타) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
(파) 본 계약 제12조를 위반하여 사채권자의 동의를 받지 않거나 사채권자와 협의하지 아니하는 경우
(하) 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
(거) 발행회사가 사모 전환사채 인수계약에서 한 진술 및 보장사항이 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때
(2) 발행회사가 본 항 가목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 원리금을 지급하여야 하는 경우에는 기한의 이익 상실일에 원리금 전부를 지급하여야 하고, 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.
(3) 발행회사는 본 항 가목의 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실이 발생할 수 있는 원인 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.
[기타] - 본건 전환사채는 「전자증권법」에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 등 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않습니다.- 본건 전환사채 발행 일정 및 내용은 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.- [본건 전환사채 발행과 관련하여, 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다].
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