| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 07월 31일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 우정바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 천 병 년 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 광교로 145(이의동) | |
| (전 화) 031- 888-9369 | ||
| (홈페이지)http://www.woojungbio.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 남 영 표 |
| (전 화) 031-888-9369 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
&cr;19. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;1) 매도청구권에 관한 사항
대표이사 및 그가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매수인”라 한다)는 본 전환우선주식(이하 “본 주식”이라 한다)의 발행일로부터 18개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날(이하 “매매대금지급기일”이라 한다)에 투자자가 보유하고 있는 본 주식의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구하여야 하며, 투자자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 주식을 매수인에게 매도하여야 한다. &cr;
(1) 행사방법&cr;매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 매수대상 주식(이하 “매수대상 주식”이라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.&cr;
(2) 매매대금&cr;매도청구의 대상이 되는 본 주식의 매매대금은 주식발행일로부터 매매대금 지급기일전일까지 연 분기단위 복리 2.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
|
구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
원금상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2020-10-25 | 2020-11-04 | 2020-11-14 | 100.6250% |
|
2차 |
2021-01-25 | 2021-02-04 | 2021-02-14 | 101.2539% |
|
3차 |
2021-04-25 | 2021-05-04 | 2021-05-14 | 101.8867% |
|
4차 |
2021-07-25 | 2021-08-04 | 2021-08-14 | 102.5235% |
|
5차 |
2022-10-25 | 2022-11-04 | 2021-11-14 | 103.1643% |
| 6차 | 2022-01-25 | 2022-02-04 | 2022-02-14 | 103.8091% |
(3) 대금지급 및 주식의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 투자자에게 투자자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 투자자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 연체이자 3%를 추가로 지급한다.&cr;&cr; (4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 투자자에 대하여 투자자가 보유하고 있는 본 주식의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며 본 주식의 발행일로부터 18개월까지는 매도청구권을 행사하여야 한다. &cr;
(5) 투자자의 본 주식 의무보유: 투자자는 본 계약의 “매수인의 매도청구권’의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조 및 그 별지2에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. &cr;
(6) 주식 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 투자자가 제3자에게 본 주식을 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 한다.
&cr;2) 신주의 발행가액 &cr;&cr;(1) 최초 전환가액의 산정 :
금번 발행 본건 주식이 당사 최초 발행으로 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않음에 따라, 전환권 등 본건 주식의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 주식의 가격이 당사보통주의 시가와 상당한 관련성을 가질 것으로 판단하여 보통주의 시가를 원용하기로 하고, 보통주식의 거래량 및 거래대금을 기초로 금융위원회가 정한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 따라 산정하였음.&cr;
|
본건 주식 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 회사 보통주식의 {(i) 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격(원 단위 미만 절사)} 의 90%로 하며 원 호가 단위 미만은 절상한다. |
| 1개월 가중산술평균(ㄱ) | 9,353원 |
| 1주일 가중산술평균(ㄴ) | 8,577원 |
| 최근일 가중산술평균(ㄷ) | 8,518원 |
| 위 3개가격의 산술평균(ㄹ) | 8,816원 |
| 최근일 가중산술평균(ㄷ) | 8,518원 |
| 기준주가[Min (ㄹ),(ㄷ)] | 8,518원 |
| 10% 할인 (최종 발행가) | 7,670원 |
&cr;(2) 전환가액의 조정:&cr;가. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 주식분할, 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.&cr;A = B x (C ÷ D)&cr;A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격&cr;B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격&cr;C: 기발행주식총수&cr;D: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자&cr;&cr;나. 본건 우선주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에, 회사가 유상증자(유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 하회하는 경우에 한한다)에 따라 주식을 발행한 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 회사가 전환기준가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환기준가액을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주식의 조정 후 전환가격도 같은 금액으로 하향 조정되며, 수차에 걸쳐 이와 같은 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행하는 경우 우선주의 전환가격은 그 중 가장 낮은 발행가액으로 하향 조정된다. 단, 주식매수선택권의 행사로 인한 유상증자 시에는 제외한다. 또한 회사가 우선주 1주당 발행가액보다 낮은 가액으로 유상증자를 실시하거나 주식관련사채를 발행할 경우 회사는 사전에 서면으로 투자자에게 이를 통지하여야 한다.&cr;A = B x [{C + D x (E ÷ F)} ÷ G]&cr;A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격&cr;B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격&cr;C: 기발행주식총수&cr;D: 신발행주식 총수&cr;E: 발행가액&cr;F: 발행시점의 보통주식의 1주당 시가&cr;G: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자&cr;&cr;다. 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.&cr;&cr;라. 회사가 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우 본건 우선주식은 그 사유 발생 직전에 본건 우선주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에도 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 상환전환우선주식으로 분할 또는 합병 비율에 따라 전환된다.&cr;&cr;마. 위의 전환가액의 조정과는 별도로 본건 주식 발행일 이후 매 1개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래량 가중평균주가 + 최근일 종가) ÷ 3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정 후 전환가격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정한다. 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.&cr;&cr;바. 전환비율(전환가격) 조정의 중복 적용 등&cr;본 호 가목 내지 마목에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격은, 조정 전 전환가격을 상회할 수 없으며, 전환되는 보통주식의 액면금액을 하회할 수 없다.&cr;
3) 자금사용 목적
| (단위 : 백만원) |
| 사용목적 | 금액 | 내 용 |
| 운영자금 | 5,000 | 연구개발비 등 운영자금 확보 |
4) 기타사항
(1) 전환우선주의 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따름
(2) 본건 주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무 보호예수함
(3) 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음
(4) 본건 주식은 상장하지 않음
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|