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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 08 월 25 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 우정바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 천 병 년 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 광교로 145(이의동) | |
| (전 화) 031-888-9356 | ||
| (홈페이지) http://www.woojungbsc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상 무 | (성 명)엄 홍 식 |
| (전 화) 031-888-9341 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 본 사채는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정되지 아니하며, 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없습니다.&cr;&cr;21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날인 2023년 02월 27일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
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1차 |
2023-01-28 |
2023-02-13 |
2023-02-27 |
101.5094% |
|
2차 |
2023-04-27 |
2023-05-12 |
2023-05-27 |
101.7631% |
|
3차 |
2023-07-28 |
2023-08-14 |
2023-08-27 |
102.0175% |
|
4차 |
2023-10-28 |
2023-11-13 |
2023-11-27 |
102.2726% |
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5차 |
2024-01-28 |
2024-02-13 |
2024-02-27 |
102.5283% |
|
6차 |
2024-04-27 |
2024-05-13 |
2024-05-27 |
102.7846% |
|
7차 |
2024-07-28 |
2024-08-12 |
2024-08-27 |
103.0415% |
|
8차 |
2024-10-28 |
2024-11-12 |
2024-11-27 |
103.2991% |
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9차 |
2025-01-28 |
2025-02-12 |
2025-02-27 |
103.5574% |
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10차 |
2025-04-27 |
2025-05-12 |
2025-05-27 |
103.8163% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: (주)우리은행 동수원지점&cr;(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr;나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : '발행회사 및 발행회가가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 08월 27일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2023년 08월 27일)까지 매3개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 오십억 원(\5,000,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금(i) 발행회사 또는 (ⅱ) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를 (i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는(ii) 매도청구권자에게 매도할의무를 부담한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.&cr;&cr;(1) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [30]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 각 사채권자가 각자 인수한 본 사채 발행가액의 [30]% 이내이어야 한다.
(2) 매도청구권 행사 방법: 발행회사 또는 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 "매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(3) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전까지 만기보장수익률 (연 10%)에 매도청구권 프리미엄 (연 1.0%)을 합한 값을 연단리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 또는 매매율 |
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|---|---|---|---|---|
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From |
To |
|||
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1차 |
2022-07-28 | 2022-08-12 | 2022-08-27 | 102.0151% |
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2차 |
2022-10-28 | 2022-11-14 | 2022-11-27 | 102.5251% |
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3차 |
2023-01-28 | 2023-02-13 | 2023-02-27 | 103.0378% |
|
4차 |
2023-04-27 | 2023-05-12 | 2023-05-27 | 103.5529% |
|
5차 |
2023-07-28 | 2023-08-14 | 2023-08-27 | 104.0707% |
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약서 제3조 제14항을 준용한다.
(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 사채 인수계약서 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채 인수계약서 제3조 제25항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.
&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||