사채권자가 전환권을 행사하기 전에 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우 최초 전환가액을 다음 각 호에 따라 조정하기로 한다.
1. 발행회사가 본건 전환사채를 발행한 후 사채권자가 전환청구를 하기 전에 시가보다 낮은 발행가액으로 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식연계증권을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × A+B×(C÷D))/(A+B)
A: 발행회사의 기 발행주식수
B: 발행회사의 신 발행주식수
C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격
D: 시가
(i) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행 회사의 발행주식 총수로 한다.
(ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(iii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.
(iv) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로한다.
2. 합병, 분할, 주식분할 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 주식분할 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 합병, 주식분할 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 전환사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 본건 전환사채 발행 후1년이 경과한 날 및 이후 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(제1호 내지 제3호에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의80% 이상으로 한다(단, 이 조정한도는 제1호 내지 제3호에 의한 전환가액 조정의 경우에는 적용되지 아니 한다).
5. 위 제4호에 의하여 전환가액을 하향조정한 이후, 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 본건 전환사채 발행 후3개월이 경과한 날 및 이후 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(제1호 내지 제3호에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 높은 경우 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.
6. 본항에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 본항에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.
7. 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.