| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 09월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 오하임앤컴퍼니 | |
| 대 표 이 사 : | 조 성 환, 송 윤 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 매헌로 16, 하이브랜드 패션관 5층 (양재동, 라시따델라모다) | |
| (전 화) 070-4077-5050 | ||
| (홈페이지)http://oheim.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본부장 | (성 명) 백 상 민 |
| (전 화) 070-4077-3221 | ||
| 1. 양수영업 | ||||
| 2. 양수영업 주요내용 | ||||
| 3. 양수가액(원) | ||||
| - 영업전부의 양수 여부 | ||||
| - 재무내용(원) | 양수대상영업부문(A) | 당사전체(B) | 비중(%)(A/B) | |
| 자산액 | ||||
| 매출액 | ||||
| 부채액 | ||||
| 4. 양수목적 | ||||
| 5. 양수영향 | ||||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | |||
| 양수기준일 | ||||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | |||
| 자본금(원) | ||||
| 주요사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | ||||
| 회사와의 관계 | ||||
| 8. 양수대금지급 | ||||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||
| - 근거 및 사유 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||
| 외부평가 기간 | ||||
| 외부평가 의견 | ||||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | ||||
| - 주주총회 예정일자 | ||||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |||
| 매수예정가격 | ||||
| 행사절차, 방법,기간, 장소 | ||||
| 지급예정시기,지급방법 | ||||
| 주식매수청구권 제한관련 내용 | ||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||
| 11. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||
| 불참(명) | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||
| 12. 우회상장 해당 여부 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | ||||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | ||||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||
| - 계약내용 | ||||
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 별도의 법인 설립 없이 양수법인 내 사업부에 편입하여 사업을 영위할 예정입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 "3. 양수가액(원)" 중 "양수대상 영업부문(A)"의 자산액과 부채액은 2025년 06월 30일 기준이며, 매출액은 2025년 01월 01일 ~ 2025년 06월 30일까지의 금액입니다. 또한, "당사전체(B)" 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 제8기 반기말(2025년 01월 01일 ~ 2025년 06월 30일) 연결재무제표 기준입니다.2) 상기 "6. 양수예정일자" 중 "계약체결일"은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한 날이며, "양수기준일"은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.3) 상기 "7. 거래상대방"의 "자본금(원)"은 2024년도말 감사보고서상 재무제표 기준입니다.
4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격① 협의를 위한 회사의 제시가격「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,967 | 2025년 07월 12일 ~ 2025년 09월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2,781 | 2025년 08월 12일 ~ 2025년 09월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2,680 | 2025년 09월 05일 ~ 2025년 09월 11일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,810 | - |
[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)
| 주식매수선택권 산정가액 (단위: 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 * 거래량 |
| 2025-09-11 | 2,780 | 44,108 | 122,620,240 |
| 2025-09-10 | 2,770 | 44,545 | 123,389,650 |
| 2025-09-09 | 2,670 | 435,051 | 1,161,586,170 |
| 2025-09-08 | 2,620 | 76,297 | 199,898,140 |
| 2025-09-05 | 2,700 | 39,812 | 107,492,400 |
| 2025-09-04 | 2,565 | 96,225 | 246,817,125 |
| 2025-09-03 | 2,670 | 45,947 | 122,678,490 |
| 2025-09-02 | 2,765 | 45,312 | 125,287,680 |
| 2025-09-01 | 2,700 | 40,946 | 110,554,200 |
| 2025-08-29 | 2,760 | 43,782 | 120,838,320 |
| 2025-08-28 | 2,680 | 113,332 | 303,729,760 |
| 2025-08-27 | 2,670 | 80,950 | 216,136,500 |
| 2025-08-26 | 2,800 | 86,292 | 241,617,600 |
| 2025-08-25 | 2,900 | 138,477 | 401,583,300 |
| 2025-08-22 | 2,965 | 148,315 | 439,753,975 |
| 2025-08-21 | 3,000 | 43,263 | 129,789,000 |
| 2025-08-20 | 3,015 | 35,883 | 108,187,245 |
| 2025-08-19 | 2,995 | 45,911 | 137,503,445 |
| 2025-08-18 | 2,990 | 151,970 | 454,390,300 |
| 2025-08-14 | 2,870 | 45,112 | 129,471,440 |
| 2025-08-13 | 2,775 | 119,244 | 330,902,100 |
| 2025-08-12 | 2,830 | 164,407 | 465,271,810 |
| 2025-08-11 | 2,755 | 196,286 | 540,767,930 |
| 2025-08-08 | 2,950 | 57,371 | 169,244,450 |
| 2025-08-07 | 3,000 | 23,415 | 70,245,000 |
| 2025-08-06 | 2,945 | 116,162 | 342,097,090 |
| 2025-08-05 | 3,010 | 33,108 | 99,655,080 |
| 2025-08-04 | 3,050 | 27,974 | 85,320,700 |
| 2025-08-01 | 3,000 | 54,134 | 162,402,000 |
| 2025-07-31 | 3,070 | 23,508 | 72,169,560 |
| 2025-07-30 | 3,040 | 49,484 | 150,431,360 |
| 2025-07-29 | 3,060 | 71,392 | 218,459,520 |
| 2025-07-28 | 3,090 | 73,424 | 226,880,160 |
| 2025-07-25 | 3,150 | 232,589 | 732,655,350 |
| 2025-07-24 | 3,295 | 229,941 | 757,655,595 |
| 2025-07-23 | 3,380 | 247,926 | 837,989,880 |
| 2025-07-22 | 3,195 | 221,235 | 706,845,825 |
| 2025-07-21 | 3,065 | 675,683 | 2,070,968,395 |
| 2025-07-18 | 2,990 | 100,487 | 300,456,130 |
| 2025-07-17 | 3,040 | 48,259 | 146,707,360 |
| 2025-07-16 | 3,010 | 119,399 | 359,390,990 |
| 2025-07-15 | 3,110 | 199,755 | 621,238,050 |
| 2025-07-14 | 3,210 | 118,053 | 378,950,130 |
| ① 2개월 가중산술평균종가(2025년 07월 12일 ~ 2025년 09월 11일) | 2,967 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가(2025년 08월 12일 ~ 2025년 09월 11일) | 2,781 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가(2025년 09월 05일 ~ 2025년 09월 11일) | 2,680 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 2,810 | ||
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.④ 행사절차, 방법, 기간, 장소(1) 반대의사 표시 방법「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사 기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 08월 29일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2025년 09월 12일 ~ 2025년 09월 26일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 09월 29일 ~ 2025년 10월 20일(4) 행사 장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용「상법」제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.(6) 계약에 미치는 효력본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 본 계약은 해제됩니다. 또한, 본건 영업양수도와 관련하여 양수인의 반대주주가 행사한 주식매수청구권에 따른 매수대금 총액이 금 50억 원을 초과하는 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
| - 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 (2025년) | - 2025년 06월 04일: 당사와 영업양수도 상대방(이하 '조이웍스')은 당사가 발행한 '제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채' 90억원을 인수하는 계약을 체결하였고 계약금 10억원을 납입하였습니다.- 2025년 07월 04일: 당사의 기존 최대주주였던 오하임투자조합과 조이웍스가 경영권 양도를 수반하는 합의서를 체결하였습니다.- 2025년 07월 25일: 조이웍스는 전환사채 잔금 8,371,342,465원을 납입하였고 동일 개최된 임시주주총회에서 조이웍스의 주요 경영진들이 당사의 이사진으로 선임되었습니다.- 2025년 07월 31일: 조이웍스가 당사의 최대주주로 등극하였습니다.(지분율: 13.03%) |
| 전년도 (2024년) | 해당사항 없음 |
| 전전년도 (2023년) | 해당사항 없음 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음