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1
1 Présentation du Groupe
1.1 2021 : Vetoquinol accélère
1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale
1.3 Stratégie de Vetoquinol
1.4 Une stratégie de croissance hybride
1.5 Modèle d'affaires créateur de valeur
1.6 Marché mondial de la santé animale
1.7 Vetoquinol : un Groupe industriel
1.8 Performances financières
1.9 Performances extra-financières
1.10 Organigramme simplifié
2
2 Déclaration de performance extra-financière
2.1 2021 : une nouvelle dynamique pour Vetoquinol
2.2 La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol
2.3 Taxonomie verte
2.4 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol
2.5 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement
2.6 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol
2.7 Empreinte environnementale
2.8 Nos produits
2.9 Empreinte sociétale
2.10 Matrice de matérialité
2.11 Rapport de l'organisme de vérification
3
3 Rapport de gestion
3.1 Informations économiques
3.2 Informations juridiques
3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales
3.4 Informations diverses
3.5 Résultats du Groupe
4
4 Gouvernance
4.1 Règles de gouvernance
4.2 Organisation de la gouvernance
4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs
4.4 Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme
4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2021
4.6 Établissement des informations en application de l'article L. 22-10-11
du Code de commerce
4.7 Modalités de participation à l’Assemblée générale
5
5 Gestion des risques
5.1 Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques
6
6 Comptes consolidés
6.1 État du résultat consolidé
6.2 État de la situation financière consolidée
6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
6.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés
6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés
6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
7
7 Comptes annuels de vetoquinol SA
7.1 Bilan
7.2 Compte de résultat
7.3 Tableau des flux de trésorerie
7.4 Tableau de variation des capitaux propres
7.5 Annexe aux comptes annuels
7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
8
8 Informations sur la société et le capital
8.1 Renseignements sur la Société – Statuts
8.2 Actionnariat du Groupe
8.3 Documents accessibles au public
8.4 Responsable du Document d'enregistrement universel
8.5 Responsabilité du contrôle des comptes
9
9 Assemblée générale du 19 mai 2022
9.1 Ordre du jour
9.2 Projet de résolutions
9.3 Modalités de participation
9.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
10
10 Tables de concordance
10.1. Table de concordance du Document d'enregistrement universel
10.2. Table de concordance du Rapport financier annuel
10.3. Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
11
11. Glossaire

SomMAire

Document
d’enregistrement
universel

2021

incluant le Rapport financier annuel

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

•Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 129 à 180 du Document d'enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 déposé le 28 avril 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers.

•Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 131 à 179 du Document de référence relatif à l’exercice 2019 déposé le 23 avril 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers.

Le Document d’enregistrement universel valant Rapport financier annuel au format PDF est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel valant Rapport financier annuel 2021 qui a été établi au format ESEF et qui est disponible sur le site de Vetoquinol, www.vetoquinol.com.

Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés portent sur les comptes arrêtés par le Conseil d’administration tels qu’ils sont présentés dans le version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel, et non sur leur reproduction dans le présent document.

1Présentation du Groupe

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1.12021 : Vetoquinol accélère

L’année 2021 a été marquante à bien des égards. La pandémie, l’espoir de la vaccination et d’un retour à une certaine normalité ont rythmé nos activités tout au long de l’année. Le souci quotidien d’assurer la mise en sécurité de nos collaborateurs a été au cœur de nos préoccupations. Le marché de la santé animale a affiché un dynamisme encore jamais observé à ce jour.

Au-delà de ce contexte très dense, je tiens à souligner quelques faits particulièrement marquants pour Vetoquinol en 2021. Nous avons, pour la première fois de notre histoire, franchi la barre des 500 millions d’euros de chiffre d’affaires. Nous avons concrétisé la réussite de l’intégration des gammes Drontal® et Profender® en Europe, en Australie et au Canada. Nous avons délivré une croissance organique record de 17 % de notre portefeuille d’Essentiels. Sur tous nos territoires nous avons gagné des parts de marché. Tous ces éléments nous ont permis d’afficher une performance très solide en 2021.

Cette performance très solide de notre laboratoire ne doit rien au hasard. C’est le résultat des actions que nous mettons en œuvre pour l’exécution de notre stratégie. C’est la matérialisation des priorités que nous arbitrons et de la focalisation de nos actions. C’est enfin la marque de l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs dans toute la société qui relèvent les défis jour après jour pour servir et satisfaire nos clients sur les trois continents et ainsi construire un Vetoquinol qui n’a de cesse d’avancer et de progresser.

Je suis fier de pouvoir compter sur l’adhésion des collaborateurs de Vetoquinol à notre projet d’entreprise pérenne, indépendante et durable.

Matthieu Frechin

Directeur général

—

1.2Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove, développe, fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux animaux d'élevage (bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats).

Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité, développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine.

Vetoquinol enrichit la vie des hommes
en se consacrant à la santé et au bien-être animal.

1.2.1Présentation générale de l’activité

Le laboratoire développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, propose également à ses clients des solutions complètes intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques et nutraceutiques, que des diagnostics, des applications digitales et des services.

Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits appelés les « Essentiels » ; des produits à fort potentiel de croissance qui répondent à des besoins clés identifiés chez les vétérinaires pour les propriétaires d'animaux de compagnie et les éleveurs bovins et porcins. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique.

L'implantation de Vetoquinol a commencé en France. Aujourd’hui, presque 90 ans plus tard, les produits Vetoquinol sont commercialisés dans plus de
100 pays, dont 24 où Vetoquinol est présent directement. La France représente moins de 15 % des ventes du Groupe. Les USA sont le premier marché de Vetoquinol.

Vetoquinol fabrique et commercialise certains produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.

À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche de la société, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.

Vetoquinol est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d’une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health For Animals et Animal Health Europe, où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.

Vetoquinol, exclusivement dédié à l’activité vétérinaire depuis près de 90 ans, est entièrement tourné vers le vétérinaire, l’animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.

Entreprise durable ciblant quatre espèces de destination qui représentent 80 % du marché mondial, le Groupe dispose d’un profil de risque équilibré à tous les niveaux. Le laboratoire est présent sur le segment des animaux de compagnie ainsi que sur le segment des animaux d'élevage.

1.2.2Plus de 85 ans au service de la santé animale

Vetoquinol, une belle et longue histoire d’entrepreneurs

L’intuition de Joseph Frechin

Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l’est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l’Est. Il récupère un important stock d’oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste.

C’est alors qu’il projette d’utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l’aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, il procède aux premiers essais qui s’avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.

La vision planétaire d’Étienne Frechin

Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.

En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure.

Dès lors, Vetoquinol n’a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d’affaires est déjà réalisé hors de France.

L’entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d’un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique.

De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales.

Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s’implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d’accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale.

L’engagement de Matthieu Frechin

En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général de Vetoquinol, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l’entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d’audace, d’engagement et d'indépendance.

Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité.

Avec Matthieu, l’esprit d’entreprendre, l’esprit d’innovation et l’esprit d’équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l’aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la santé animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d’animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées.

Depuis début 2017, Vetoquinol met en œuvre son plan stratégique en cours « Vetoquinol In Motion » ; Matthieu Frechin insuffle une nouvelle dynamique basée sur l’initiative, le volontariat et la motivation. Cette transformation s’appuie sur le socle de sa mission « Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l’animal », et des valeurs communes aux collaborateurs des 5 continents : faire confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol ce qu’il est aujourd’hui : une même passion, une même énergie, un même engagement.

Vetoquinol au fil du temps

1933

Lancement de l’antiseptique Vetoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure.

1962

Étienne Frechin rejoint Vetoquinol.

1962

Regroupement des activités
à Magny-Vernois.

1977

Création aux Pays-Bas de Vetam, 1re filiale à l’étranger.

1980

Ouverture du centre de R & D et création du service export.

1984

Création de Galvet Ltd, en Irlande.

1987

•Lancement de l’anti-inflammatoire Tolfedine®.

•Acquisition de Psyphac (en Belgique).

1990-2000

Acquisition d’Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne).

Création de Vetoquinol North America et de Vetoquinol Mexico.

Lancement de l’anti-infectieux Marbocyl® (1995).

2001-2010

•Acquisition du groupe suisse Chassot (2001).

•Lancement d’Aurizon®, traitement des otites canines (2001).

•Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis) (2002).

•Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l’incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique) (2002).

•Nouveau centre de R & D en France (2003).

•Ouverture d’un bureau commercial à Shanghai,
en Chine (2004).

•Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions
(États-Unis) (2006).

•Introduction à la Bourse de Paris (2006).

•Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal) (2007).

•Acquisition d’Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie) (2008).

•Création d’une unité de développement au Canada (2008).

•Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie) (2008).

•Acquisition, en Inde, de la division santé animale de Wockhardt Ltd (2009).

•Enregistrement du Marbocyl® au Japon (2010).

•Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère (2010).

•Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux d'élevage (2010).

•En 2010, Matthieu est nommé Directeur général et Étienne Frechin, Président du Conseil d’administration.

2011

•Acquisition de Farmagricola SA dans l’État de São Paulo, Vetoquinol s’implante au Brésil.

•Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l’inflammation chez le chien.

•Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine.

2012

•Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat.

•Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®.

•Obtention d’une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières.

•Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol.

2013

•80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe.

•Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats.

•Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber.

2014

•Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l’obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine.

•Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux d'élevage au Brésil.

•Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L’offre Vetoquinol s’agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction.

•Lancement de Tolfine en Inde : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des bovins en Inde.

2015

•Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution.

•Lancement d’un nouveau produit Essentiel Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques.

•Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon.

•Nouvelle identité de marque Vetoquinol, illustrée par un nouveau logo et une signature unique : « Achieve More Together• ».

2016

•Création d’un centre de R & D aux États-Unis afin d’accélérer le développement des produits Animaux de compagnie sur le premier marché de la santé animale.

•Lancement de Cimalgex® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de compagnie au Brésil.

•Transfert de la production de Folltropin® sur notre site principal canadien.

•Lancement de deux produits Essentiels en Chine : Marbocyl P et Tolfedine.

•Certification ISO 50001 pour le site de Magny-Vernois : 1er laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir cette certification.

•10 ans de cotation en Bourse, qualité et transparence de l’information financière reconnue.

•Vetoquinol primé ex aequo (avec TF1) meilleure ETI-PME cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues et première de la catégorie des entreprises dont le chiffre d’affaires est compris entre 150 et 500 M€.

2017

Mise en œuvre du plan stratégique « In Motion » concentré autour de trois axes : capitaliser sur le fort potentiel des équipes ; innover sur les bio-technologies et les solutions clients ; consolider notre stratégie de multi-spécialiste.
Modernisation de l’outil de production en créant une extension significative de l’unité de production « injectables » sur le site principal de production du Groupe à Magny-Vernois.

Le 22 mars, acquisition de la société autrichienne VetCom Pharma qui permet à Vetoquinol d’étoffer sa gamme de produits d’aide à la reproduction chez les bovins et les porcins.

Vetoquinol est primé à deux reprises :

•3e prix dans la catégorie du « Gouvernement d’entreprise Valeurs Moyennes » lors de la 14e édition des Grands Prix Agefi ;

•2e prix du Gaïa Index 2017, qui récompense l’engagement continu de Vetoquinol en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

•Le 27 septembre, Vetoquinol organise son « Investor Day » à Paris afin de partager sa stratégie avec la communauté des analystes et investisseurs.

Le 13 novembre 2017, entrée de Vetoquinol au capital de Plant Advanced Technologies PAT.
Cet investissement s’inscrit dans la stratégie d’innovation ; les molécules sur lesquelles PAT travaille sont d’origine naturelle et représentent un potentiel de source alternative de principe actif pour les futurs médicaments vétérinaires.

2018

•Vetoquinol entre dans le domaine digital en acquérant la majorité de FarmVet Systems Ltd, société basée en Irlande du Nord.

•Vetoquinol poursuit son investissement industriel sur le site de Lure, projet Aucapi (3e année).

•Vetoquinol acquiert un nouveau centre de R & D en France et renforce ses capacités d’innovation.

•Lancements de deux produits animaux de compagnie : Sonotix et Flexadin Chews.

•Obtention de la 1re AMM de la joint-venture au Japon pour le produit Cefaseptin.

•Vetoquinol reçoit le 2e prix Gaïa Rating 2018.

2019

Vetoquinol acquiert 90 % de la société brésilienne Clarion Biociencias, laboratoire vétérinaire situé dans l'état de Goias.

Lancement de deux produits animaux de compagnie aux USA : Ph-Notix et Flexprofen.

Ouverture d'une filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd.

Vetoquinol acquiert deux produits destinés au marché australien et néo-zélandais Cattle-Mate et Ovu-Late destinés à la gamme reproduction.

Vetoquinol annonce la réorganisation de ses sites industriels Italie/Pologne/France (projet VITAL)

Acquisition par Vetoquinol du produit Phovia® auprès de Klox Technologies Ltd. Vetoquinol développera et commercialisera les produits à énergie lumineuse fluorescente (FLE) dans le domaine de la santé animale.

2020

Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour l’Europe et le Royaume-Uni.

Vetoquinol adapte son organisation et ses outils de travail pour faire face à la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19.

2021

Lancement du produit pour animaux de compagnie dans le domaine de la dermatologie : Phovia.

Vetoquinol acquiert les produits Drontal® et Profender® pour l'Australie et la Suisse.

Vetoquinol acquiert le produit antiparasitaire pour animaux de compagnie, Profender® au Canada.

Vetoquinol et Orion Animal Health élargissent leur collaboration, Vetoquinol distribuera le produit pour animaux de compagnie, Clevor® aux états-Unis.

1.2.3Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 24 pays

Europe :
50 %

Amériques :
34 %

Asie/Pacifique :
16 %

100 distributeurs dans le monde

Un savoir-faire maîtrisé dans l’acquisition de sociétés

Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s’est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d’acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d’affaires.

Commercialisation et distribution

Le Groupe est organisé en trois territoires : Europe, USA, et reste du monde. Cette dernière direction gère l'Asie/Pacifique, l'Amérique latine, le Canada ainsi que le réseau mondial de distributeurs.

Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d’une équipe marketing, également d’une équipe réglementaire ainsi que des fonctions support.

Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu’en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe. À fin décembre 2021, le Groupe dispose d'une force de vente qualifiée de près de 900 personnes dans l'ensemble de ses filiales. Elle est régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (programme d’excellence de ventes).

La société mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et ses clients partenaires vétérinaires, l’écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier. Dans cette optique, Vetoquinol a développé une approche « Customer centric » où l'écoute des clients et une réponse élaborée à partir de leurs besoins clés sont identifiées et commercialisées.

Vetoquinol se caractérise par sa volonté d’accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. En plus de ses produits dont la qualité est largement reconnue, Vetoquinol va encore plus loin en imaginant avec les vétérinaires des actions créatrices de valeur pour leur pratique quotidienne et pour leurs clients, propriétaires d'animaux de compagnie et éleveurs : des outils digitaux pour améliorer l'observance ou des formations techniques et à la vente de services, par exemple.

1.3Stratégie de Vetoquinol

1.3.1Une stratégie de focalisation : des produits Essentiels à destination de quatre espèces

Vetoquinol développe, produit et commercialise des médicaments, des produits non médicamenteux et des services dédiés exclusivement à la santé animale.

Le marché vétérinaire est en pleine évolution et continue sa croissance sous l'impact de l’innovation produit, du digital et des diagnostics plus rapides et qui permettent de répondre différemment et mieux aux attentes des éleveurs, des propriétaires d’animaux de compagnie et des vétérinaires. Vetoquinol s’efforce de proposer à ses clients des solutions complètes, répondant à leurs besoins et intégrant tous les éléments nécessaires pour un résultat satisfaisant leurs attentes.

Source : Estimations Vetoquinol 2021.

La demande de plus en plus forte en protéines animales (lait, œufs et viande) pousse les éleveurs partout dans le monde vers une recherche de productivité dans un souci constant de qualité de santé et de bien-être des animaux. Qu’il s’agisse de la production de lait, de viande de bœuf ou de porc, Vetoquinol apporte au travers de ses relations privilégiées avec les vétérinaires, tous les conseils, produits et services associés pour aider les éleveurs à relever les défis de plus en plus complexes auxquels ils sont confrontés. En ces temps de pandémie liée à un virus d’origine animale, la proximité et l’expertise de Vetoquinol jouent un rôle essentiel auprès des acteurs garants du maintien de la santé des animaux d’élevage et de la prévention des zoonoses.

Deuxième segment du marché, la filière des animaux de compagnie se caractérise par une croissance durable dans les pays matures et un fort potentiel de développement dans les pays en croissance et notamment en Asie. En écho aux liens affectifs uniques que les propriétaires entretiennent avec leurs animaux, Vetoquinol propose des produits qui associent efficacité et facilité d’administration. En tant que laboratoire vétérinaire, Vetoquinol choisit et assume de proposer des solutions innovantes permettant de renforcer et protéger la relation Homme-Animal. La mission de Vetoquinol demeure d’enrichir la vie des Hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal.

1.3.2Une stratégie de multispécialiste au service d’une santé unique

Au moins 60 % des maladies humaines infectieuses ont une origine animale. De nombreuses pandémies, comme la Covid-19, les virus Zika et Ebola, la grippe aviaire ont en commun de provenir des animaux. Le nombre de grandes épidémies au niveau mondial a augmenté depuis un siècle, à mesure de l’accroissement de la population mondiale, de l’intensification des transports, de la dégradation de l’environnement et du développement des villes. La crise sanitaire actuelle rappelle l’importance de s’inscrire dans le contexte de « One Heath », qui promeut une approche intégrée, systémique et unifiée de la santé publique, animale et environnementale. Le bien-être des animaux et de l’homme est le cœur du métier de Vetoquinol, dont les équipes, à travers le monde, s’engagent à mettre en œuvre une politique cohérente en matière de sécurité, de santé et d’environnement.

Pour répondre aux besoins quotidiens des vétérinaires, Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits « Essentiels » des produits qui couvrent la plupart des besoins des vétérinaires, à rayonnement international avéré ou potentiel, leaders ou ayant le potentiel pour le devenir dans leur domaine thérapeutique. Vetoquinol couvre ainsi l’essentiel des traitements, et bénéficie d’une expertise reconnue dans différents domaines thérapeutiques : maladies infectieuses, gestion de la douleur et de l’inflammation, comportement, parasitologie, cardiologie et aide à la reproduction.

1.4Une stratégie de croissance hybride

S’appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, Vetoquinol conduit la stratégie suivante :

•Une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l’entreprise de développement à long terme, en toute efficacité économique et responsabilité sociale. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'atteinte de performances financières aux standards de la société.

•Une croissance ciblée : Vetoquinol concentre ses efforts sur un nombre restreint de pays dits « pays stratégiques » et sur quatre espèces de destination : les porcs et bovins en animaux d'élevage et les chiens et les chats en animaux de compagnie.

•Un marché avec des fondamentaux solides : dans les pays industrialisés, les dépenses des ménages pour leurs animaux de compagnie sont en constante augmentation en raison de la place de plus en plus importante prise par les animaux de compagnie au sein des familles. Sur le segment des animaux d'élevage, le Groupe bénéficie de la croissance régulière de ce marché qui résulte de l’augmentation de la population mondiale et de la croissance de la demande en protéines animales. Malgré la crise sanitaire liée à la Covid-19, la stratégie de Vetoquinol et sa mise en œuvre opérationnelle lui ont permis d’afficher une croissance supérieure au marché de la santé animale dans chacune des catégories animaux de compagnie et d'élevage.

•Une forte expertise dans des domaines d’activités thérapeutiques ciblés : Vetoquinol a choisi comme axes prioritaires en animaux de compagnie la dermatologie, la parasitologie et l'amélioration de la mobilité au travers de la prise en charge de l’ostéo-arthrose. Pour les animaux d'élevage, Vetoquinol cible plus particulièrement les domaines de la reproduction, de la santé de la mamelle et des problèmes respiratoires. En 2020, le rachat des produits Drontal® et Profender® en Europe a permis à Vetoquinol d'assoir son expertise sur le marché des antiparasitaires pour animaux de compagnie et de créer une solide base d'affaires pour un développement futur. Ce marché étant le 1er mondial en valeur dans l'industrie de la santé animale, cette réussite marque un tournant planifié dans l’histoire du Groupe.

•Tout en consolidant ses positions européennes, Vetoquinol poursuit sa conquête de parts de marché sur les zones Amériques et Asie. Sur la zone Amériques, Vetoquinol renforce ses positions aux Etats-Unis (1er marché mondial) et continue d'investir et de se développer fortement au Brésil. Sur la zone Asie, le Groupe est présent en Chine, en Inde, en Corée du Sud, en Australie, en Nouvelle Zélande et au Japon.

Vetoquinol a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur des classes thérapeutiques cibles, tirer profit de ses efforts de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.

À fin 2021, Vetoquinol dispose d’une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride, et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et de partenariats en continuant d'assurer son développement en totale indépendance.

1.5Modèle d'affaires créateur de valeur

1.6Marché mondial de la santé animale

1.6.1Marché mondial de la santé animale

En 2021, le marché mondial de la santé animale conserve une croissance vigoureuse de l'ordre de 9 à 12 % en taux de change constant (source : estimations Vetoquinol), tirée par le segment des animaux de compagnie et dans une moindre mesure par une croissance plus modeste du segment des animaux d'élevage.

En termes d’espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d’activité : le segment des animaux d'élevage (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d’un point de vue économique :

•le segment des animaux d'élevage constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations en situation de crise sanitaire. Ce marché a bénéficié d'un effet rebond en Europe et Amérique du Nord dû à une année 2020 impactée par la crise sanitaire de la Covid-19 ainsi qu'à la forte dynamique en Asie et en Amérique latine.

•le segment des animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance. Ce marché a bénéficié de l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires et de l'augmentation des adoptions d'animaux de compagnie.

1.6.2Marché de la santé animale par région

Europe

L’Europe est historiquement le premier marché de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.

Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animaux d'élevage est le segment des vaccins compensant une baisse continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux de compagnie, la croissance est la plus vive en parasitologie et dans les produits pharmaceutiques spécialisés en dermatologie, ostéoarthrose et en cardiologie. Vetoquinol a fait l’acquisition en 2020 de la gamme Drontal® et Profender®, qui a permis à Vetoquinol de prendre des positions fortes dans le segment de la parasitologie conformément à sa stratégie.

Amériques

Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : l'Amérique du Nord, un marché mature mais toujours en croissance et l'Amérique latine, un marché en développement.

Amérique du Nord

L’Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché mondial avec plus de 30 % de part de marché. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale.

La production de protéines animales est en croissance, de même que le marché des animaux de compagnie là aussi stimulé par les antiparasitaires pour animaux de compagnie et l’introduction de nouveaux produits.

Amérique latine

C’est une région en fort développement dominée par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l’amélioration du niveau de vie de la population.

Conformément au plan stratégique, Vetoquinol a réalisé l'acquisition du laboratoire Clarion en 2019 et réorganisé ses opérations sur ce marché pour en faire un moteur de croissance durable.

Le Brésil constitue l’un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente à titre d'exemple environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l’ambition et la volonté politique d’être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d’origine animale.

Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins, porcs et volailles, mais il offre également un potentiel de croissance élevé du marché des animaux de compagnie.

Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.

Asie/Pacifique (et reste du monde)

Après l'Amérique latine, l'Asie/Pacifique est un territoire avec une des plus fortes croissances du marché mondial, notamment grâce à la dynamique du marché en Chine. Malgré une crise en 2019 liée à la fièvre porcine en Chine impactant la région, l'Asie a su rebondir rapidement et malgré quelques effets localisés liés à la crise de la Covid-19, ce territoire continue à tirer le marché de la santé animale en 2021.

Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales soit à travers un réseau de distributeurs dans la majorité des pays de la zone.

Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde, en Chine, en Australie et en Nouvelle-Zélande. Ces territoires constituent un fort potentiel de croissance pour toutes les espèces et domaines stratégiques du Groupe. La Chine est un marché important pour Vetoquinol du fait de son haut potentiel de croissance, aussi bien en animaux d'élevage qu'en animaux de compagnie ; il figure à l'heure actuelle comme le deuxième marché mondial derrière les USA. Vetoquinol cherche à renforcer sa présence sur ce territoire clé, en premier lieu sur le marché des animaux de compagnie où sa filiale a réussi à établir une position reconnue grâce à l'enregistrement et au lancement de quelques produits Essentiels.

Vetoquinol est présent au Japon depuis de nombreuses années à travers des distributeurs et des partenariats et le Groupe va renforcer sa position avec la création d'une filiale au tout début de l'année 2022.

1.6.3Perspectives sur le marché de la santé animale

Les principales tendances du marché de la santé animale devraient être les suivantes sur les prochaines années.

Les mesures sanitaires liées à la Covid-19 ne ralentissent toujours pas le marché de la santé animale : le segment des animaux de compagnie continue de bénéficier de l'accroissement du taux de propriétaires d'animaux sur ces 2 dernières années.

La situation économique reste incertaine sans pouvoir en tirer d'indications claires au plan des impacts économiques au niveau mondial mais aussi par régions. Nous continuons à miser sur la résilience du marché de la santé animale, avec néanmoins une croissance moindre.

Dynamiques de marchés

•Le segment des animaux de compagnie devrait avoir la plus forte contribution à la croissance.

•Le segment des animaux d'élevage est impacté par l'influence des maladies régionales (peste porcine, fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre aphteuse, etc.) mais devrait connaître une forte croissance en Asie et Amérique Latine, des territoires à fort potentiel de croissance.

•Le vieillissement des animaux de compagnie, lié au développement de la prise en charge par le diagnostic et le traitement devrait stimuler la vente de médicaments vétérinaires pour le traitement des maladies chroniques.

•La consolidation des chaînes ou groupements de cliniques devrait s'accroître et offrir des opportunités de partenariat privilégié pour Vetoquinol.

évolutions réglementaires

•Un renforcement des contraintes liées à l'utilisation des antibiotiques afin de lutter contre l'antibiorésistance en interdisant les traitements non curatifs et favoriser l'usage raisonné des antibiotiques en traitements curatifs.

•Une harmonisation du marché intérieur en Union européenne à partir de janvier 2022 (New Veterinary Regulation - Regulation 2019/6) dont l'objectif est de simplifier l'environnement réglementaire et d'augmenter la disponibilité des médicaments vétérinaires dans les pays membres.

•Des contraintes réglementaires plus fortes pour une meilleure prise en compte de la santé animale afin de lutter contre les crises sanitaires strictement animales (e.g. fièvre porcine en Asie) mais également pour lutter contre les zoonoses (e.g. coronavirus).

Transformation numérique

•Une accélération de la digitalisation due notamment aux mesures de distanciation sociale avec des impacts sur la chaîne de valeur et sur les voies et moyens d'accès aux clients.

•Une transformation numérique du secteur, tant dans le domaine des animaux de compagnie que celui des animaux d'élevage qui s'affirme comme une source d'innovation en matière de solutions et services.

1.7Vetoquinol : un Groupe industriel

Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l’expédition et plus rarement la production de principes actifs. Ces procédés sont effectués sous conditions qui assurent la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits.

En 2021, Vetoquinol a fabriqué plus de 34 millions d'unités sous plusieurs formes :

•liquides injectables stériles ;

•liquides buvables ;

•poudres et granulés ;

•pâtes et crèmes ;

•comprimés ;

•prémélanges médicamenteux ;

•soft chews (bouchées appétentes).

Au 31 décembre 2021, Vetoquinol dispose de cinq unités de production.

D’une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l’étranger sont locataires des immeubles qu’elles occupent.

•Tous les sites de la société disposent d’un agrément BPF pour leurs spécificités, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. Le site de Princeville au Canada est homologué par la FDA.

•Pour les produits pour lesquels il n'a pas les capacités techniques, Vetoquinol fait appel à des sous-traitants, qui sont suivis et audités par l'équipe industrielle et qualité afin de s'assurer du même niveau de conformité que sur ses propres sites.

Vetoquinol distribue également des produits appartenant à d’autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement par l'équipe industrielle et qualité de Vetoquinol.

Une approche qualité systématique a été mise en place pour l’ensemble des chaînes de production du laboratoire, se matérialisant par l’importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).

Le contrôle qualité comprend notamment :

•le contrôle et la libération des matières premières et articles de conditionnement ;

•le contrôle et la libération des produits finis ;

•la conformité des eaux, de l’air et de l’environnement.

L’assurance qualité quant à elle s’assure de la conformité à l’ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS, ISO) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.

1.7.1Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)

La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois).

Le site représente une surface de près de 16 ha, dont plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l’entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. On y produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles ainsi que des comprimés.

Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d’un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la Société est titulaire d’un bail commercial pour des locaux à usage de bureaux à Paris qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.

En septembre 2018, la société a acquis un centre de R & D près d’Angers. Ce site occupe une surface d’environ 100 hectares de terrains agricoles loués.

Installations classées

L’établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) sous le double régime de la déclaration et de l’enregistrement suite aux révisions de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est exploité en conformité avec son arrêté préfectoral d’autorisation actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site.

Le site de Lure fait l’objet d’inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée fin 2019.

Le site n’est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par Vetoquinol ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.

Protection de l’environnement

Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection de l’environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de consommation d’eau, de prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de prévention de la pollution des réseaux d’eau potable, de lutte contre le bruit et de consommation d’énergie.

Site de Tarare

Le site de Tarare n’est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.

Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l’environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site.

Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.

Ce site fabrique des produits non médicamenteux principalement pour les marchés européen, asiatique et canadien. Il produit des produits sous forme de poudres, des granulés, des liquides, des formes pâteuses et des soft-chews.

1.7.2Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :

•un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d’environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de notre filiale polonaise, des unités de production et les laboratoires ;

•un site de production à Gorzów dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d’environ 34 000 m² ;

•un site de stockage, centre logistique à Gorzów dont la surface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m².

Gorzów gère les questions d’environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n’ont pas fait l’objet de remarques majeures.

Ce site produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l’ensemble du marché mondial hors USA. Il produit des liquides stériles injectables, des liquides non stériles, des gels, des suspensions non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des insecticides liquides.

1.7.3Site de Bertinoro (Italie)

Le site industriel de Bertinoro en Italie a été fermé en décembre 2021, dans le cadre du transfert d'une partie de la production vers le site de Gorzow en Pologne.

1.7.4Site de Mairipora (Brésil)

Le site de Mairipora dans l'état de São Paulo a été fermé en 2021. Le terrain et l'usine ont été mis en vente en 2021.

1.7.5Site de Goiania (Brésil)

Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est propriétaire de l’usine située à Goiania, dans l'état de Goias. La surface des bâtiments est de 7 725 m2, sur un terrain de 15 341 m². La dernière inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2019 a permis de valider les investissements récents réalisés dans les ateliers injectables, antibiotiques et antiparasitaires. Le site de fabrication de produits stériles et non stériles injectables, a une capacité de production de 7 millions d'unités. Le site dispose d'une production spécialisée de produits plastiques injectables. L'usine compte 110 employés, répond à toutes les réglementations MAPA en vigueur et a récemment été certifiée GMP par les autorités brésiliennes. L'unité de Goiania dispose d'un centre d'innovation et de recherche de produits innovants.

1.7.6Site de Princeville (Canada)

Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l’usine de Princeville dans la province du Québec. Ce site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).

Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l’Amérique du Nord, mais également pour les marchés européen et asiatique. Il produit des liquides, des pâtes, ainsi que des poudres. Il est certifié par la FDA, Santé Canada et l'Union européenne.

1.7.7Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années – hors IFRS 16

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019
Acquisitions d’immobilisations incorporelles | (18 583) | (135 125) | (4 892)
Acquisitions d’immobilisations corporelles | (13 820) | (10 336) | (9 441)
Acquisitions d’actifs disponibles à la vente | - | - | (5)
Acquisitions d’autres immobilisations financières | - | - | -
Produit cession d’actifs | 261 | 180 | 678
Variation autres immobilisations financières | (74) | 141 | (88)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises | (1 230) | (0) | (50 801)
Flux de trésorerie des activités d’investissement (hors IFRS 16) | (33 445) | (145 140) | (64 547)

1.8Performances financières

1.9Performances extra-financières

Engagement de long terme dans la création
de valeur extra-financière

Notation Gaïa Rating 2021 : 81/100 vs 76/100 en 2020

Santé Sécurité : au cœur des préoccupations de Vetoquinol

Garantir la sécurité des collaborateurs pendant la crise sanitaire de la Covid-19

Prévenir les situations à risque

LTAR* 2021 : 3,6

Consolidation de l’indice égalité homme/femme

Égalité professionnelle 2021 (France) : 87/100

Plan visant à réduire les émissions de CO2 par M€ de Chiffre d'affaires (scope 1 & 2)

Entreprises SOCIALEMENT RESPONSABLE EN FRANCE
Le Point du 18/11/2021

Vetoquinol : 140e du classement général et 11e de la catégorie « Santé et pharmacie ».

* LTAR (TF1) nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail rapporté au million d’heures travaillées.

1.10Organigramme simplifié

Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au paragraphe 1.2.

L’organisation générale de Vetoquinol s’articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu’une activité économique propre.

À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu’elle fabrique.

Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.

En 2021, Vetoquinol International SAS devient actionnaire unique de la société Farmvet Systems Ltd en achetant les parts des minoritaires.

L'organigramme simplifié du Groupe Vetoquinol au 31 décembre 2021 se présente comme suit :

2Déclaration de performance extra-financière

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2.12021 : une nouvelle dynamique pour Vetoquinol

Le contexte sanitaire de l’année 2021 est demeuré incertain et anxiogène. Chez Vetoquinol, nous avons pu capitaliser sur l’expérience acquise en 2020 de la gestion de cette pandémie mondiale. Cela nous a permis de continuer d’assurer la mise en sécurité de nos collaborateurs sur tous nos sites et dans toutes nos filiales. La sécurité et la santé de nos collaborateurs sont la priorité numéro 1 de notre laboratoire et demeure au cœur de nos préoccupations quotidiennes.

Nous avons régulièrement et inlassablement mis à jour et communiqué à tous nos collaborateurs les consignes de sécurité sanitaires à observer. Le respect des gestes barrières, les protocoles de télétravail, la vaccination sont demeurés à ce jour nos meilleurs atouts pour nous protéger de ce virus. Nous pouvons nous féliciter de l’adhésion de tous les collaborateurs du Groupe aux dispositifs mis en place.

Nous arrivons au terme de notre plan stratégique Vetoquinol in Motion. Nous avons finalisé notre nouvelle feuille de route et allons désormais consacrer notre énergie pour le mettre en œuvre. C’est en 2022 une priorité majeure pour toutes les équipes de notre laboratoire. Dans le cadre de ce nouveau plan stratégique, nous avons défini nos ambitions en matière de responsabilité sociale et environnementale. Pour les années à venir, nous avons ainsi décidé de concentrer nos actions autour de 4 thèmes majeurs, thèmes qui seront le fil conducteur de notre stratégie en matière de RSE. Nous continuerons à nous fixer des objectifs ambitieux pour consolider notre culture sécurité de vigilance partagée. Nous aurons à cœur de baisser notre empreinte carbone dans un contexte de croissance de notre laboratoire. Nous accélérerons nos initiatives en matière d’éco-conception et de gestion de nos packagings. Enfin, nous mettons en place une politique d’approvisionnement durable.

Ces nouvelles ambitions que nous partageons marquent une accélération de la dynamique de notre laboratoire en matière de RSE et nous inscrivent durablement comme un acteur responsable au cœur de notre environnement et de nos interactions avec nos parties prenantes.

Matthieu Frechin

Directeur général de Vetoquinol

2.2La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol

Nous avons matérialisé notre engagement pour le développement durable, un des axes de notre stratégie. Nous allons piloter la réalisation des objectifs et des plans d’actions que nous nous sommes fixés en la matière.

Le Comité de Leadership du Groupe, composé des 13 directeurs opérationnels ou fonctionnels du Groupe, pilote la mise en œuvre de la stratégie de Vetoquinol. Chaque trimestre, tous les piliers de la stratégie sont passés en revue, un suivi du déroulement des initiatives est formalisé et des actions correctrices, le cas échéant, sont mises en œuvre pour la réalisation de ces piliers. Une synthèse est établie et revue avec le Conseil d’administration du Groupe, garant de la stratégie du Groupe.

2.3Taxonomie verte

L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») relatif à l'établissement d'un cadre visant à promouvoir les investissements durables au sein de l'UE. À ce jour, les activités durables sont décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat). Ces annexes I et II fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »).

Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l'exercice 2021 concernent uniquement « l'éligibilité » : Vetoquinol est tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d’affaires, dépenses d’investissements (CAPEX) et dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques définies comme durables dans les Annexes I & II des Actes Délégués Climat.

Présentation des indicateurs clés de performance requis pour l'exercice 2021

Au regard du cadre réglementaire ci-dessus, Vetoquinol n'a pas identifié d'activités éligibles, ni de chiffre d'affaires, de CAPEX ou d'OPEX liés à ses propres activités.

Les activités de Vetoquinol portent essentiellement sur la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de médicaments vétérinaires. Ces activités ne sont pas considérées aujourd’hui comme ayant une contribution substantielle aux deux objectifs climatiques définis par la Taxonomie. En raison de l'absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d'investissement (CAPEX) et les dépenses d'exploitation (OPEX) liées à ces activités ne peuvent pas non plus être qualifiées d'éligibles.

2.4Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

En septembre 2015, 17 Objectifs de développement durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global.

Le présent rapport a été établi après qu’une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol.

Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent comme suit :

|  | Garantir un cadre de travail sain à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et développer et promouvoir des conditions de travail décentes.
|  | Embaucher, former et développer les collaborateurs de Vetoquinol en mettant l'accent sur la promotion interne.
|  | Garantir l’égalité entre les hommes et femmes.
|  | Garantir une consommation raisonnable d’eau et maîtriser le traitement des effluents.
|  | Optimiser notre consommation d’énergie et développer l’usage d’énergies renouvelables.
|  | Innover en recherchant, développant et mettant sur le marché des nouveaux médicaments/thérapies, services et solutions, qu'ils soient disruptifs ou incrémentaux et développer les compétences associées.
|  | Intégrer les enjeux de développement durable dans l’industrialisation et la commercialisation de nos produits.
|  | Maîtriser l’empreinte carbone de Vetoquinol.
|  | Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires.

Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal ».

Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l'infographie ci-dessous :

2.5Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement

La politique de santé, sécurité et environnement est définie par la fonction HSE du Groupe qui s’assure du déploiement de cette politique dans l’ensemble des entités et établissements de Vetoquinol dans le monde.

La politique HSE Groupe est basée sur 12 principes fondamentaux déployés dans l’ensemble du Groupe :

•Un représentant HSE est nommé au sein de chaque entité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction locale et fonctionnellement au responsable HSE Groupe. Il gère les programmes locaux de prévention des risques et s’assure de la conformité aux exigences réglementaires et standards du Groupe.

•En complément de la politique HSE Groupe, il appartient à chaque entité de définir une politique HSE locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle doit être signée par la Direction locale et expliquée à l’ensemble du personnel.

•Un processus d’évaluation des risques HSE est mis en œuvre au sein de chaque entité, en intégrant en particulier les risques routiers. Il couvre toutes les activités réalisées par les employés et celles réalisées par des prestataires externes sur un site Vetoquinol. Le processus intègre l’évaluation des risques liés à des actes de malveillance.

•Un plan de réduction des risques est formalisé à l’issue du processus d’évaluation des risques. Ce plan est suivi et mis à jour régulièrement.

•Lorsqu’un risque ne peut être évité, les mesures de protection à la source protégeant l’ensemble des employés exposés doivent être privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.

•Dans le cas d’un nouveau projet-produit ou d’une nouvelle activité, l’évaluation des risques HSE est réalisée le plus en amont possible du projet afin d’intégrer les mesures appropriées.

•Un plan de mesurage des expositions aux nuisances physiques et chimiques est mis œuvre pour le personnel concerné. Les résultats sont pris en compte dans la surveillance médicale périodique.

•L’ensemble du personnel doit bénéficier de formations HSE régulières en lien avec les risques et activités. Tout nouvel employé bénéficie d’une sensibilisation HSE dès son arrivée.

•Un processus de collecte et d’analyse des accidents et incidents est mis en œuvre au sein de chaque entité. Tout accident ou incident significatif est reporté sans délai au responsable HSE Groupe qui coordonne le retour d’expérience après des autres entités.

•Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de chaque entité. Des indicateurs environnementaux sont mis en place pour les entités industrielles : suivi des déchets, rejets des effluents, consommation en eaux et énergie.

•Chaque entité définit un programme d’inspections et d’observations HSE de terrain. Ce programme couvre l’ensemble des activités impliquant des employés Vetoquinol.

•Chaque entité met en place les moyens nécessaires pour gérer les situations d’urgence HSE, telles qu’une blessure ou une pollution, ainsi qu’une organisation de gestion de crise adaptée.

2.5.1La fonction HSE au cœur des préoccupations et du pilotage du Groupe

La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte par un responsable légal et par un représentant HSE local. Le responsable légal dispose de la délégation du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupe et les réglementations locales.

Le réseau est organisé de la manière suivante :

•Le responsable HSE Groupe propose la politique HSE Groupe et coordonne son déploiement. Il réalise des audits réguliers, définit les standards, consolide les indicateurs de performances, apporte support et expertise et anime le réseau HSE en promouvant le partage d’expérience.

•Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou Directeurs pays (entités commerciales) sont chargés du déploiement des standards et programmes du Groupe au sein de leurs entités.

•Plus de 20 représentants ou coordinateurs HSE locaux gèrent les activités HSE au sein de leurs entités industrielles et commerciales dans le respect des réglementations locales et des standards internes et assurent le reporting auprès du responsable HSE Groupe.

Un processus de reporting sécurité est mis en place et couvre l’ensemble des entités du Groupe. La remontée des informations s’effectue de manière mensuelle pour les entités industrielles et de manière trimestrielle pour les entités commerciales. Ce processus s’appuie sur le concept de la pyramide des risques qui permet de comptabiliser le nombre d’accidents, premiers soins et presque accidents (cf. 2.4.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail).

2.5.2Des standards HSE Groupe

Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été défini pour faciliter le déploiement de la politique HSE Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques managériales et opérationnelles dans les domaines clés du management HSE. Toutes les entités du Groupe ont été auditées au cours des trois dernières années. Un plan d’action a été défini pour chaque entité auditée et dont le taux d’avancement est suivi a minima trimestriellement. Entre deux audits, des visites de suivi sont réalisées chaque année sur les sites industriels, qui permettent de compléter le plan d'action si besoin. Les entités industrielles ont toutes été à nouveau auditées au cours de l'année 2021 et les entités commerciales seront auditées en 2022.

2.5.3La Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités

Liste des principaux risques HSE

•Risque industriel de type incendie ou explosion au sein d’un atelier ou d’un entrepôt principalement lié au stockage et à l’utilisation de liquides inflammables et de poudres combustibles.

•Risque d’accident corporel grave ou de maladies professionnelles lié à différents facteurs tels que la manipulation de substances dangereuses, le travail sur machines, la conduite d’engins, la manutention ou le déplacement sur site.

•Risque environnemental lié aux rejets d’effluents et émissions atmosphériques, aux déchets, à la consommation de ressources naturelles ou à une pollution accidentelle.

•Risque légal lié à une non-conformité réglementaire HSE.

La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts environnementaux est une priorité au sein du Groupe et est inscrite dans une démarche d’amélioration continue.

La formation HSE des salariés est prioritaire et des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié bénéficie d'une formation HSE dès les premiers jours de son arrivée. Compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante.

Des procédures et modes opératoires, concernant par exemple le port des équipements de protection individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou les travaux par point chaud sont mis en place localement. Le personnel est formé régulièrement pour l’application de ces procédures.

De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l’enceinte de la Société, doit se conformer aux procédures et instructions HSE du site concerné. Le cas échéant, un Plan de prévention est établi avant l’intervention.

Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE local.

Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite. Les mesures de protection collective sont systématiquement privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.

Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s’efforce d’en poursuivre la réduction.

Des inspections HSE des locaux sont organisées périodiquement en interne et toute anomalie constatée fait l’objet d’actions correctives. Un plan de maintenance préventive Informations santé, sécurité et environnement des équipements importants en matière de santé-sécurité-environnement (moyens de lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaque site.

Des moyens humains et matériels d’intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué pour faire face aux situations d’urgence. Pour les sites de production ayant un plan d’urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation interne sur les mesures immédiates.

2.6Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

Malgré une deuxième année de crise Covid-19, l'année 2021 a été marquée par une forte augmentation de notre activité et de nos effectifs, liée notamment au renforcement significatif de notre présence dans le domaine des antiparasitaires.

Au-delà de l'Europe, périmètre initial de l'acquisition de Drontal® et Profender®, nous avons pu également reprendre la gestion et le développement de ces marques en Australie, au Canada et en Suisse.

Encore une belle occasion d'illustrer les trois valeurs du Groupe : faire confiance, oser, collaborer.

Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d’horizons différents de mieux travailler ensemble, et contribuent également à des actions et des décisions internationales toujours plus cohérentes.

Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe international. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et de les vivre, afin d’entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.

2.6.1Analyse des effectifs au 31 décembre 2021

2.6.1.1Évolution des effectifs en 2021

Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 2 546 collaborateurs à comparer aux 2 400 personnes à fin décembre 2020. L’effectif est en évolution de +6,1 % par rapport à l'année précédente, avec des impacts différents selon les continents et les familles de métiers (R & D, Industriel & Qualité, Commercial & Marketing, Fonctions support).

Répartition des effectifs par territoire

L’évolution de l’effectif est fortement différenciée selon les territoires concernés. Nous constatons une évolution dynamique des effectifs expliquée en partie par un effet report des recrutements 2020 en 2021 du fait de la Covid-19.

En Europe, l’effectif a progressé de +8,0 %, avec notamment une hausse importante des effectifs en France, au Royaume-Uni, Allemagne et Belgique suite aux recrutements des ressources nécessaires en soutien des produits Drontal® et Profender® du projet de migration de notre ERP JDE (Oracle).

En Amérique, l’effectif connaît une légère augmentation de +0,9 % malgré la fermeture début 2021 du site industriel de Mairipora au Brésil. Nous continuons à faire progresser nos effectifs aux USA, premier marché de la santé animale.

En Asie, l’effectif progresse de +7,0 % avec une augmentation importante des effectifs en Inde suite aux recrutements essentiellement des postes vacants à fin 2020 et par le plus faible taux de départ volontaire en Inde induit par la crise sanitaire.

2.6.1.2Répartition des effectifs par métier

Nous notons une progression de la population Commerciale & Marketing de +6,4 %, due aux recrutements liés à l'acquisition mi-2020 de Drontal® et Profender®. L’acquisition de ces marques, sans transfert d’effectifs de la part du vendeur, a également nécessité le renforcement de nos fonctions qui gèrent les flux de produits, ce qui explique l’augmentation des effectifs Supply Chain & Achats (+3,5 %).

Nous constatons par ailleurs une augmentation de la population Administration (fonctions support) de +8,6 % principalement dans les technologies de l'information, liée à la poursuite de notre stratégie dans l'innovation digitale pour accompagner nos clients, au projet de migration de notre ERP, à la digitalisation de nos processus en interne et la sécurisation de nos systèmes d'information.

La population Production est également en progression malgré la fermeture des sites industriels de Bertinoro (Italie) et de Mairipora (Brésil). Cette augmentation est principalement liée à l’embauche de main-d’œuvre en France pour pallier un surcroit d’activité dans le cadre du projet pluri-annuel de refonte de notre atelier injectables et l’augmentation de nos volumes de production.

Enfin nous notons une nette augmentation de la population Scientifique de +9,2 %. Cette augmentation est liée au renforcement de nos équipes en affaires réglementaires et pharmacovigilance à la fois au niveau Europe et au niveau filiales.

2.6.1.3Répartition des effectifs par sexe et par territoire

Effectif | Europe | Amériques | Asie | Total consolidé
Femme | 833 | 294 | 54 | 1 181
| 58 % | 50 % | 10 % | 46 %
Homme | 592 | 290 | 483 | 1 365
| 42 % | 50 % | 90 % | 54 %
TOTAL | 1425 | 584 | 537 | 2 546
56 % | 23 % | 21 % | 100 %

L’écart Hommes/Femmes au sein du Groupe tend à se réduire légèrement par rapport à 2020 (54/46 vs 55/45).

En Inde, notre plus grosse force commerciale dans le monde est composée exclusivement d’hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture, compensée par une population plus féminine en Europe.

À données comparables hors Inde, l’effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe (56 %), soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.

2.6.1.4Pyramide des âges par sexe

La pyramide des âges est relativement équilibrée pour toutes les tranches d’âge.

Cette répartition ne montre pas d’évolution particulière par rapport à 2020 : 23 % des effectifs ont moins de 30 ans et 20 % ont plus de 50 ans. L’âge moyen au sein du Groupe s’établit à 40,5 ans comparé à 40,3 ans en 2020.

L’ancienneté moyenne est de 7,7 ans en légère baisse par rapport à 2020 (8,0 ans) ce qui n'est pas surprenant dans une année de forte augmentation des effectifs. À noter que pour les sociétés acquises, l’ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.

2.6.1.5Répartition par catégorie socioprofessionnelle

La catégorie de techniciens est l'une des plus représentée en raison de l’activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L’industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est proportionnellement plus faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.

2.6.2Santé et sécurité au travail

2.6.2.1Gestion de la crise sanitaire

La gestion de la crise liée à la Covid-19 s'est poursuivie sur 2021 en maintenant une cellule de crise active au sein de chaque entité et au niveau Groupe. Les mesures sanitaires ont été adaptées en permanence selon l'évolution de l'épidémie : maintien des gestes barrières, port du masque, jauges dans les espaces collectifs, nettoyage quotidien, restriction sur les déplacements et bien évidemment la poursuite du télétravail pour les postes compatibles.

Une action majeure menée en 2021 a concerné la vaccination des employés. D'une part en diffusant très régulièrement des messages incitant le personnel à se faire vacciner et d'autre part en organisant des campagnes de vaccination directement sur nos sites. Ainsi en 2021, le Vaccibus est venu sur le site de Lure à trois reprises, permettant à plus de 300 collaborateurs de se faire vacciner sur leur lieu de travail.

Dans un contexte épidémique encore très difficile, les mesures de prévention déployées au sein de l'entreprise ont permis de protéger l'ensemble des collaborateurs tout en maintenant une continuité d'activité.

2.6.2.2Programme comportemental Vigilance

Un axe majeur de notre politique de prévention des accidents concerne l’aspect comportemental individuel et le leadership managérial. Dans ce cadre, un programme interne nommé Vigilance est déployé au sein du Groupe depuis 2018. Ce programme a pour objectifs, d’une part, de développer l’engagement et l’implication visible de la ligne managériale en matière de sécurité, et d’autre part de renforcer la prise de conscience de l’ensemble des collaborateurs sur l’importance du facteur comportemental dans les causes d’accidents. Le déploiement de ce programme a débuté sur le site industriel de Lure en 2018, s'est poursuivi en 2019 au sein des autres sites industriels du Groupe en Pologne, Brésil, Italie et Canada, puis en 2020 et 2021 au sein des filiales commerciales malgré le contexte de crise sanitaire.

L'année 2022 doit permettre de consolider les activités clés permettant d'atteindre une culture sécurité dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doit d’intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue sécurité.

Depuis plusieurs années désormais, Vetoquinol réserve une partie du bonus individuel des cadres dirigeants du Groupe sur les objectifs clés sécurité du Groupe (taux de fréquence des accidents avec arrêts, nombre de situations à risque remontées et taux de réalisation du plan d'action HSE annuel).

2.6.2.3Actions particulières menées en 2021

Comme chaque année, de nombreuses actions de prévention ont été menées en 2021 sur les différents sites du Groupe. Parmi celles-ci, on peut citer :

•à Gorzow en Pologne, l'installation d'une nouvelle détection incendie au sein du site logistique,

•à Magny-Vernois en France, la poursuite du déploiement d'un réseau de protection incendie type Sprinkler dans les locaux industriels, la poursuite de la sécurisation des racks de stockage grande hauteur avec l'installation de caillebottis spécifiques, la réfection des aires de dépotage de la station de traitement des eaux,

•à Princeville au Canada, l'amélioration de la signalétique sur les emballages contenant des agents chimiques dangereux, l'analyse de la conformité des machines de remplissage et conditionnement,

•à Tarare en France, l'installation d'un système de protection des travailleurs isolés, la mise en place d'un système d'astreintes HSE et la formalisation d'un plan de gestion de crise selon les règles du Groupe,

•à Goiania au Brésil, la sécurisation des voies piétons à l'intérieur et à l'extérieur des bâtiments, l'installation de détecteurs oxygène dans les zones à risque anoxie, l'installation de nouvelles armoires de sécurité pour les liquides inflammables,

•au niveau du Groupe, la poursuite du déploiement des formations Vigilance, notamment au sein des filiales commerciales et la diffusion de nouveaux standards internes sur le risque anoxie et les risques sûreté lors des déplacements.

Le montant des investissements HSE réalisés sur les sites industriels a été de 900 K€ en 2021.

Le risque routier demeure le premier risque d'accident grave pour nos collaborateurs. Le programme de prévention des accidents sur la route lancé courant 2017 sur la France a été déployé sur une grande partie des entités du Groupe. Il se poursuivra en 2022. Ce programme comporte un module de sensibilisation collective, une charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules de fonction, une formation de conduite sur route (sécurité et écoconduite) et enfin un suivi exhaustif des sinistres avec ou sans blessures.

Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premier établissement du Groupe par la taille et les activités), la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques Psychosociaux) est en place depuis plusieurs années. Il est composé de représentants du personnel, de la Direction et du service médical ; il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ; un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CSSCT. Par ailleurs, l’ensemble des encadrants a bénéficié d’une formation aux RPS.

En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies en axant davantage son action sur la prévention c’est-à-dire en cherchant à réduire en amont les facteurs de risque ou en en réduisant les atteintes sur les individus. En parallèle, un prédiagnostic RPS a été conduit afin d’identifier les secteurs et facteurs de risques prioritaires. Un diagnostic approfondi, selon une méthodologie validée par l'APAVE, a été engagé en 2019 au sein des différents départements de Vetoquinol SA, avec un planning pluriannuel. Il s'est poursuivi en 2021 par un diagnostic au sein de quatre départements. Chaque diagnostic est suivi d'un plan d'action détaillé piloté par le responsable de département et suivi par le comité RPS Vetoquinol SA. Le processus se poursuivra en 2022.

2.6.2.4Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

L’accord d’intéressement en France a été renouvelé pour la période 2020-2022. Celui-ci comporte un indicateur sécurité relatif au nombre de situations dangereuses remontées et traitées par les collaborateurs. Cet indicateur est régulièrement suivi et partagé en Comité de direction ainsi qu’avec le Conseil d’administration du Groupe.

La législation française en vigueur impose aux entreprises, employant plus de la moitié des salariés exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d’actions ou un accord d’entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.

Vetoquinol n’est pas soumise à cette obligation, car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs.

Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :

•la manutention ;

•les travaux répétitifs ;

•le travail de nuit.

En France, l'accord d’entreprise sur le travail de nuit a été renouvelé pour l'année 2021 avec les partenaires sociaux.

2.6.2.5Indicateurs de santé-sécurité au travail

Pyramide Sécurité Groupe | 2021 | 2020
| 16 | 11
15 | 15
87 | 75
1 337 | 1 117
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1) | 3,6 | 2,6
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3) | 26,5 | 23,5
TAUX DE GRAVITÉ | 0,06 | 0,03
TAUX DE RÉALISATION DU PLAN D’ACTION ANNUEL | 77 % | 75 %

(Les données 2020 intègrent des accidents initialement classés comme accidents de trajet en Inde reclassés en accident du travail selon les règles de reporting Groupe).

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans l’industrie pharmaceutique en France se situe autour de 8 (2019 : Indice de Fréquence = 14,1 soit un taux de fréquence d'environ 8). Le taux de gravité moyen dans l’industrie pharmaceutique en France se situe autour de 0,5 (source AMELI 2019).

Chez Vetoquinol, l’année 2021 se traduit par une hausse modérée du nombre total d’accidents et premiers soins déclarés par rapport à 2020 (118 vs 101) et par une hausse plus marquée du nombre d’accidents générant un arrêt de travail. En particulier, on note une augmentation notable des accidents de la route comparée à 2020, principalement due au moindre impact de la crise sanitaire sur les déplacements professionnels. L'année 2021 est marquée malheureusement par le décès accidentel d'un collaborateur sur la route au Brésil. Ce tragique accident met en évidence l'importance du programme de prévention des risques routiers en cours de déploiement au sein du Groupe. Le facteur comportemental reste une cause fortement contributrice de ces accidents, ce qui démontre la pertinence du programme Vigilance.

En matière d'indicateurs statistiques, le taux de fréquence des accidents avec arrêt reste très largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique française. Le taux de gravité est principalement impacté par l'accident au Brésil. Il reste cependant largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique en France, traduisant, dans la grande majorité des cas, une faible gravité des blessures.

La montée en puissance de la collecte des situations dangereuses et de presque accident, s’est poursuivie au cours de l’année 2021. Il s’agit d’un point très positif sachant que la partie « basse » de la pyramide est un indicateur proactif permettant d’agir en amont des accidents.

Le taux de réalisation global 2021 des plans d'actions se situe à 77 % pour un objectif fixé à 70 % minimum, ce qui, dans un contexte de crise sanitaire, constitue une excellente performance.

Pour 2022, Vetoquinol s'est fixé les objectifs d'atteindre un maximum de 14 accidents avec arrêt sur l'ensemble du Groupe et de collecter au moins 1 200 situations dangereuses pour la deuxième année consécutive en portant l'accent sur l'aspect comportemental.

2.6.2.6Respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT

Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol s’engagent à respecter la déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :

•refus de l’esclavage et du travail forcé,

•refus du travail des enfants,

•bannissement du harcèlement moral ou physique,

•bannissement de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes),

•respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail,

•non-discrimination, égalité des chances.

2.6.3Attractivité du Groupe

La culture de l’entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l’actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité de l’ensemble du personnel.

En 2021, de nombreuses filiales du Groupe ont décroché la certification « Great Place to work » : USA, UK, Brésil, Inde, Belgique, Hollande, Scandinanie, République tchèque. Pour attirer les talents dont nous avons besoin sur un marché de l'emploi de plus en plus tendu, ce genre de certification est important pour un groupe international de notre taille et dont les entités sont souvent localisées hors des grandes métropoles.

Le maintien de relations sociales positives au sein de ses différentes entités est un élément essentiel dans la mise en œuvre de la politique interne.

À l’étranger, lors d’acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.

2.6.3.1Rotation du personnel

Vetoquinol consolide mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l’ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel.

Le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour 2021 est de 9,4 %, supérieur à celui de 2020 (8,2 %), mais reste néanmoins inférieur aux années précédentes.

Ce taux est un indicateur clé

Au sein du Groupe, la hausse du taux s’explique par l’augmentation du taux de départ volontaire en Inde passant de 16,1 % en 2020 à 20,6 % en 2021. Malgré cette hausse, ce taux reste inhabituellement bas par rapport aux années antérieures à la crise sanitaire.

Nous notons également un taux plus élevé au Canada (sites industriel et commercial confondus) avec un taux de 22,6 % en 2021 contre 13,3 % en 2020 du fait de la situation de l’emploi particulièrement dynamique localement.

Hors Inde, le taux est de 7,0 % en 2021 légèrement supérieur à celui de 2020 (6,5 %).

2.6.3.2Absentéisme

Vetoquinol suit l’absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La Société est très attentive aux résultats liés à l’absentéisme court et régulier qui, en général, peut révéler un malaise des salariés et s'avérer désorganisant pour l’entreprise.

Le taux d’absentéisme global s’établit à 4,3 % en 2021 pour l’ensemble du Groupe, quasiment équivalent à 2020 (4,2 %) malgré les vagues successives de la pandémie.

Hors congé maternité et paternité, le taux s'élève à 3,3 % très légèrement supérieur à celui de 2020 (3,1 %).

Nous notons également que les taux d'absentéisme ont été stables tout au long de l’année malgré les épisodes successifs de forte tension épidémique.

La poursuite des mesures de communication, de prévention et de protection de l’ensemble des salariés du Groupe a permis de limiter le nombre de salariés touchés par la pandémie.

Les données varient d’un pays à l’autre sans jamais atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales. Traditionnellement, les sites industriels présentent un taux d’absentéisme plus élevé que nos filiales commerciales.

Concernant les absences maternité/paternité, le taux est quasiment stable, passant de 1,1 % en 2020 à 1,0 % en 2021.

En France, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir leur droit au congé paternité en 2021.

Les taux d’absentéisme sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d’action correctifs sont définis et mis en place le cas échéant.

2.6.4Recrutement, intégration et rémunération

La force d’attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d’entreprise, ses projets de développement notamment à l’international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités et sa pérennité.

L’engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/vetoquinol) qui compte plus de 38 000 abonnés et met en avant les activités et le quotidien du Groupe.

Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d’intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l’entreprise. Les responsables de fonctions dans les filiales bénéficient en général d’un parcours d’intégration d’au moins une semaine au siège du Groupe. Ils participent également aux séminaires métiers internationaux organisés par chaque fonction Groupe, événements fortement ralentis depuis 2 ans par la crise de la Covid.

La crise sanitaire a par contre été l'opportunité de fortement développer les sessions en distanciel. C'est le cas notamment des sessions d'accueil régulièrement organisées pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l’entreprise, son histoire et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l’entreprise.

La Société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d’un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux, lorsque cela est applicable.

En fonction des législations existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans de prévoyance complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu’une couverture invalidité/décès.

2.6.4.1Participation aux fruits de la croissance

En France, la Société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d’exploitation de la Société.

Cette formule s’applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.

2.6.4.2Intéressement

En France, l’intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la Société afin d’associer l’ensemble du personnel de l’entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation.

Un nouvel accord d’intéressement a été conclu le 17 juillet 2020 et s’applique au titre des années civiles 2020, 2021 et 2022. Ce nouvel accord définit 6 « focus » qui sont à la fois des leviers de transformation et des conditions de notre performance sur le marché : la satisfaction des clients, le développement durable, le management, la qualité, la sécurité, et les lancements de nos nouveaux produits et services.

Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salaire ne génère plus d’intéressement).

En fonction des résultats obtenus, s’ils sont supérieurs à ceux escomptés en début d’année, il sera possible de verser un abondement.

Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l’enveloppe globale d’intéressement au titre d’un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts. Du fait de nos résultats, cette clause s'applique sur l'intéressement payé en 2022 au titre de l'année 2021.

Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d’intéressement des salariés aux résultats de la filiale.

Du fait des bons résultats en 2021, le Groupe a décidé d'octroyer début 2022 une prime exceptionnelle au titre de 2021 à tous les salariés des filiales sans plan d'intéressement et qui génèrent un résultat positif. Cette prime concerne 900 salariés dans 14 pays.

2.6.5Organisation du dialogue social

Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social.

En France (Vetoquinol SA), des salariés ont été élus au CSE (Comité Social et Economique) en 2019 pour une durée de 4 ans. Une organisation syndicale est présente dans l’entreprise (CFDT).

En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés.

En Allemagne, les dernières élections au Comité d'Entreprise ont eu lieu en 2018.

Au Brésil, avec notre implantation à Goiania depuis 2019 suite à l'acquisition de Clarion, nous travaillons avec un syndicat lié à la région car il n'y a pas d’implantation syndicale dans l’usine. C'est avec ce syndicat « externe » que se négocient les accords collectifs de la branche notamment les révisions salariales. Ils peuvent venir dans l’entreprise pour des communications aux salariés.

Dans les autres pays, nos filiales sont en général en dessous des seuils de constitution des organes de représentation du personnel.

2.6.5.1Accords collectifs

En France, 5 accords ont été signés en 2021 :

•le 4 février 2021, un avenant à l'accord de 2015 sur le travail de nuit.

•le 23 février 2021, accord sur la politique salariale 2021.

•le 22 juillet 2021, accord sur le travail de nuit 2021.

•le 22 juillet 2021, accord sur le travail de week-end des équipes de suppléance.

•le 22 juillet 2021, accord sur le télétravail 2021.

L’usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « Convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués. En 2018, la convention a été renégociée et une entente a été trouvée avec les partenaires sociaux. La nouvelle convention couvre les cinq prochaines années.

En Italie, un plan social a été signé fin 2019 avec des représentants des salariés et des syndicats externes à l'entreprise. Ce plan a ensuite été signé par chaque collaborateur de l'usine qui a été fermée fin 2021 et dont une partie de la production a été transférée dans notre usine en Pologne.

2.6.5.2Plan d’épargne entreprise au sein de la Société

En France, il existe un plan d’épargne d’entreprise (PEE) au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management.

Ce PEE permet aux salariés d’investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.

2.6.5.3Œuvres sociales

En France, selon la législation en vigueur, le Comité social et économique gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d’être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).

En Pologne, les fonds sociaux d’entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.

2.6.6Formation

Nombre d’heures de formation

26,4 heures/salarié

| France | Groupe (France incluse)
Effectif moyen (en équivalent temps plein) | 774 ETP | 2 492 ETP
Nombre total d'heures de formation | 23 091 heures dont 2 833 heures de formation prévention sécurité | 65 836 heures
Nombre moyen d'heures de formation par salarié (en équivalent temps plein) | 29,8 heures/salarié | 26,4 heures/salarié
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé | 29,0 heures/salarié formé | 28,2 heures/salarié formé
Taux de salariés formés | 95,7 % | 91,7 %

Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l’échelle du Groupe malgré une diminution des heures de formations dispensées de 7,0 % en 2021 dans un contexte exceptionnel de pandémie.

En Europe, on note une hausse des heures de formation de +48,4 % par rapport à 2020. Cette augmentation est principalement liée à la France dont le nombre d’heure de formation dispensée a augmenté de 68,2 %.

En France, l'année 2021 a été exceptionnelle à plus d’un titre avec une activité extrêmement forte liée à de nombreux projets : actions de formation majeures en management (pour les nouveaux managers et cadres), en sécurité (vigilance routière…), accompagnement de la direction industrielle sur ses projets de développement des compétences (formations intensives sur 5 mois en direction des nouveaux conducteurs de ligne de production recrutés…).

La difficulté, tout comme en 2020, a été de maintenir en 2021 toutes les formations prévues au plan malgré le contexte sanitaire. Mais nous avons su faire de cette situation une force grâce à l’appétence et à la participation active des collaborateurs aux événements en classes virtuelles notamment.

Pour les Amériques, on constate une baisse du nombre d’heure de formation entre 2020 et 2021 (-22,7 %) liée à une diminution des heures de formation dans toutes les filiales, excepté dans le site industriel de Goainia au Brésil pour lequel les heures de formation ont augmenté de 42 % environ, suite aux transferts de production liés à la fermeture du site de Mairipora.

Nous notons également une forte baisse du nombre d'heures de formation en Asie (-66,7 %) qui est essentiellement dû à un effet de base très élevé en 2020 du fait de la mise en place d'un vaste programme de formation à environ 400 salariés (force de vente) en Inde.

Au global pour 2021, malgré la diminution des heures de formation, le nombre moyen d'heures de formation s'élève à 26,4 heures de formation par salarié, un peu plus faible qu’en 2020 (29,2 h/salarié). Ce nombre d’heure reste cependant supérieur à ce que Vetoquinol s'est fixé (20 h/personne et par an).

Depuis 2017, Vetoquinol a mis en place un programme de formation en Lean management qui jusqu’en 2019 avait permis la certification de 6 salariés Green Belt, 21 salariés Yellow Belt, 1 salarié Black Belt. En 2020 ce programme avait été suspendu du fait de la crise sanitaire. En 2021, 4 salariés ont été formés. L’un d’entre eux a pu être certifié Green Belt. En 2022, il est prévu de relancer le programme de formation pour 14 collaborateurs.

Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines et nous nous assurons qu’un budget significatif est consacré à la formation des salariés.

Pour les salariés proches de leur départ en retraite, des formations spécifiques leur sont proposées pour les aider à préparer leur retraite.

2.6.7Égalité et traitement

Vetoquinol n’exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés.

Les filiales du Groupe, souvent localisées loin des grandes villes, font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le conjoint pourrait avoir des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.

Les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité Social et Economique (CSE) tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l’entreprise ne génèrent pas d’inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l’histoire de la Société.

Sur le plan salarial, il n’est pas constaté dans un sens comme dans l’autre d’inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparables. Selon les filières métiers, nous notons une sous-représentation des femmes sur les postes à plus forte responsabilité. Elles représentent en 2021 un tiers de l’effectif des postes les plus élevés au sein du Groupe. Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d’actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l’année.

Pour 2021, l'Index égalité professionnel pour Vetoquinol SA, l'entité française regroupant 700 salariés dans toutes les fonctions, était de 87/100, nettement au-dessus du minimum fixé par la réglementation française à 75 % (index composite dont la réglementation française fixe précisément le mode de calcul).

La répartition hommes/femmes reste relativement stable d’une année à l’autre (cf. pyramide des âges).

2.6.7.1Insertion des personnes en situation de handicap

Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d’emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l’emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les établissements et services d’aide par le travail (ESAT) en France.

En 2020, Vetoquinol SA répondait à 83 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap avec un taux d'emploi égal à 5 %. En 2021, du fait de changements réglementaires, ce chiffre ne sera connu qu'en avril 2022.

Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.

2.6.8Organisation du travail

Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales.

Dans le Groupe, l’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale et de l’activité.

Le travail à temps partiel est de 2,6 % pour l’ensemble du Groupe. Ce pourcentage est en légère hausse par rapport à 2020 (2,1 %) principalement lié à une augmentation des temps partiels en Europe (France et Allemagne). Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.

La politique du Groupe est généralement d’embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l’ensemble de l’effectif. À noter cependant une nette augmentation des CDD en 2020 et 2021 pour nous aider dans nos gros projets (intégration de Drontal et Profender, rénovation de l'atelier injectable à Lure, mise en place d'une nouvelle version de notre ERP dans 10 pays pour une bascule opérationnelle en 2022…). Ils représentent en 2021 5,9 % de l'effectif par rapport à 4,3 % en 2020.

Type de Contrat | Europe | Amérique | Asie | Total général
CDD | 8,6 % | 2,2 % | 2,8 % | 5,9 %
CDI | 91,4 % | 97,8 % | 97,2 % | 94,1 %
TOTAL EFFECTIFS | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 %

2.7Empreinte environnementale

Le Groupe présente son empreinte environnementale  pour ses quatre aspects environnementaux directs les plus significatifs : déchets, consommation en eau potable, consommation en énergie (gaz et liquide) et les émissions carbone.

Les sites et activités les plus contributrices sont pris en compte dans le calcul des indicateurs. Tous les sites industriels et R & D sont pris en compte pour les quatre aspects environnementaux. Les principales entités commerciales, ayant une force commerciale d'au moins 20 salariés, sont prises en compte dans la consommation en énergie liquide (carburant) et dans le bilan carbone.

2.7.1Prévention des pollutions

Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif chimique n’est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d’air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés.

Il n’y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel. Les stockages situés à l’extérieur sont placés dans des cuvettes de rétention.

Concernant les rejets dans l’eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à la station d’épuration de leur ville. Les sites italien et brésilien n’ont pas de rejet d’eaux usées dans le réseau public (hormis les eaux sanitaires), ils collectent l’ensemble des eaux usées issues des procédés de fabrication et les font détruire en tant que déchets par une société spécialisée.

À Magny-Vernois, les effluents issus des installations de production transitent par une station d’épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables ; elle est complétée par une installation de pérozonation (alliant un traitement à l’ozone et à l’eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables. À noter que le procédé de traitement des eaux usées de ce site est novateur pour l’industrie pharmaceutique française. Il a d’ailleurs fait l’objet d’une subvention par l’Agence de l’eau au titre de l’innovation.

Vetoquinol met un point d’honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d’un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.

Au cours de l’exercice 2021, Vetoquinol n’a versé aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement. Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d’environnement n’a été enregistré.

2.7.2Gestion des déchets

Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d’envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage ; les déchets pharmaceutiques qui ne peuvent être recyclés sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.

La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, le papier d’impression, etc. Le taux de recyclage ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe est un indicateur suivi désormais chaque année. On note une amélioration sensible du taux de recyclage global qui passe à 40 % en 2021 à comparer au taux de recyclage de 32 % en 2020 et de 30 % en 2019. À noter que la filière d’incinération avec « valorisation » énergétique n’est pas prise en compte dans cette estimation. Sur le plan quantitatif, l’année 2021 se traduit par un volume de déchets industriels supérieur à l’année 2020 d'environ 13 % alors que les volumes de production ont augmenté d'environ 20 %.

Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à la source des déchets et l'augmentation du taux de valorisation via le renforcement du tri sélectif sur les sites et la recherche de nouvelles filières de valorisation ou de recyclage externes.

Sur la très grande majorité des sites de production, des actions d'amélioration du tri sélectif ont été mises en œuvre. Par exemple, on peut citer :

•des actions de réduction des déchets plastiques avec la mise en place d'une filière de valorisation des plastiques non alimentaires sur le site de Magny-Vernois, et la suppression des gobelets plastiques sur l'ensemble des sites en France, en Pologne et au Canada,

•l'aménagement d'une zone de collecte des fûts en bidons plastique sur le site de Tarare,

•l'amélioration du système de collecte et de tri sélectif dans les bureaux sur le site au Brésil,

•des actions de sensibilisation et communication réalisées sur tous les sites.

2.7.2.1Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes)

2.7.2.2Taux de recyclage global en 2021

2.7.3Utilisation durable des ressources : eau et énergie

Eau

La consommation d'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol pour fabriquer les médicaments sous formes buvables et injectables ; les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles. Ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure. Ces opérations sont pour la plupart automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante ; les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.

La consommation globale en eau potable en 2021 pour les sites industriels et R & D est en baisse par rapport à 2020 malgré une augmentation significative des volumes de production. Cette baisse s'explique d'une part par l'absence d'incident technique en 2021, l'année 2020 avait été marquée par une fuite sur le réseau d'eau du site de Magny-Vernois. D'autre part, les investissements dans des laveuses de nouvelle génération, dans l'atelier des injectables fortement consommateur, commencent à générer des économies de consommation d'eau significatives. La combinaison de ces actions a permis d'améliorer très sensiblement le ratio de volume d'eau consommée par unité produite (2,1 litres par unité en 2021 contre 2,6 litres par unité en 2020).

énergie

L'énergie est un autre enjeu majeur pour les sites de production. Le site de Magny-Vernois a été certifié ISO 50001 pour son système de management de l'énergie en 2016. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire nos consommations d'énergie, c’est un plan pluriannuel ; il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts ; ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison. À noter que, selon le même modèle que le processus de remontée des situations à risque sécurité, il est désormais demandé à l'ensemble du personnel des sites en France de reporter des situations « énergivores ». Cela peut concerner les aspects comportementaux, organisationnels et/ou techniques. Ce processus est complémentaire au plan annuel ISO et permet d'accroître l'engagement du personnel sur un enjeu environnemental stratégique.

La performance énergétique est suivie actuellement au sein du Groupe sur la base des consommations en énergie gaz, en énergie liquide et en électricité. Les consommations en énergie gaz et électricité sont relativement stables en 2021 comparé à 2020, ceci malgré une augmentation significative des volumes de production. Ceci s'explique principalement par l'impact positif des différentes actions engagées sur les sites. Chaque site du Groupe (industriel et non industriel) pilote un plan d'action visant à réduire les consommations énergétiques par des améliorations techniques et en développant des comportements éco-responsables. Plusieurs actions notables ont été réalisées en 2021 : par exemple, l'isolation extérieure de l'ensemble du bâtiment administratif du site de Magny-Vernois ou la connexion des systèmes de chauffage des bureaux du site de Tarare sur une pompe à chaleur à la place de la chaudière à gaz.

La consommation d'énergie liquide (carburant) a augmenté par rapport à 2020. Ceci est principalement lié à la reprise des déplacements sur le terrain des équipes commerciales en 2021 dans une période post-confinement sanitaire.

2.7.3.1Consommation en eau potable (m3)

2.7.3.2Consommation en électricité (MWh)

2.7.3.3Consommation en énergie gaz (MWh)

2.7.3.4Consommation en énergie liquide - carburants (litres)

2.7.4Défense de l'environnement

De par son activité et ses sources d’énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n’a pas un impact important en termes d’émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre se réfère aux scopes 1 & 2. Le périmètre de calcul a été fortement élargi depuis 2020 et intègre tous les sites industriels et R & D ainsi que les principales entités commerciales du Groupe. Les émissions exprimées en équivalent CO2 sont indiquées dans le graphique ci-après.

Le Scope 1 correspond aux émissions directes liées aux consommations de combustibles et aux émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les sites. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations d’électricité calculées selon les facteurs d’émission spécifiques aux pays ou selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec Hydroquebec).

En 2021, les émissions de gaz à effet de serre s'élèvent à près de 10 262 tonnes en équivalent CO2, soit une hausse d'environ 6 % par rapport à 2020 avec 9 639 tonnes à périmètre équivalent. Dans un contexte de croissance significative des volumes de production (+20 %), cette hausse est maîtrisée. La hausse s'explique notamment par la reprise des déplacements professionnels des équipes commerciales dans un contexte post-confinement sanitaire.

Vetoquinol a pour ambition de réduire les émissions de CO2 par million de chiffre d'affaires.

Vetoquinol a la volonté de maîtriser ses émissions carbone à court, moyen et long terme. Comme indiqué dans le paragraphe précédent, chaque entité du Groupe, industrielle et non industrielle, est engagée dans un plan d'action visant à réduire ses consommations d'énergie et donc à réduire ses émissions de gaz à effet de serre. L'avancement de ce plan est suivi au moins trimestriellement par le département HSE Groupe.

À noter que le système de management de l’énergie ISO 50001 en vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du Groupe, contribue de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Concernant les autres émissions atmosphériques (COV, poussières), les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en place de moyens de contrôle adaptés sur l’ensemble des sites industriels. Des dispositifs de filtration permettent de maîtriser les émissions atmosphériques.

2.7.4.1Émissions en équivalent CO2 (tonnes)

2.7.5Protection de la biodiversité

Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l’entoure et respecte son environnement au quotidien.

Tout nouveau projet de construction fait l’objet d’une étude paysagère afin de préserver l’écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d’eau et d’en assurer l’entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.

2.8Nos produits

2.8.1Présentation générale du processus R & D

Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu’à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu’à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :

1/ La recherche – Cette phase a pour premier objectif d’identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s’agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules potentiellement candidates (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique.

2/ Le Groupe engage des investissements limités à ce stade et développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d’évaluer les molécules candidates prometteuses puis, le cas échéant, de signer des accords de licence. Le Groupe a développé une expertise forte pour développer d'une part, des programmes de criblages pertinents, et également, des formes galéniques innovantes qui permettent ainsi de conférer au médicament un avantage concurrentiel (tolérance, mode d’administration, etc.). Cette première étape aboutit à une preuve de concept i.e. qu'elle permet de s'assurer que la (ou les) molécule(s) candidate(s) est ou sont adaptée(s) pour traiter la pathologie ciblée.

•La démonstration de l'efficacité et de la sécurité en condition préclinique – Lors de cette étape, l’objectif est de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé, de la molécule candidate et d’établir un profil pharmacocinétique (absorption, distribution, métabolisme, élimination) et pharmacodynamique préliminaire chez l’espèce animale ciblée. Ces résultats permettent de confirmer l'adéquation entre la molécule candidate et la pathologie ciblée, mais aussi de confirmer la marge de sécurité du futur médicament i.e. la tolérance du produit. Enfin cette étape permet de déterminer et confirmer le schéma posologique i.e. le régime de traitement optimal pour assurer une efficacité maximale et des effets secondaires minimaux. En santé animale, ce type d’études précliniques correspond aux phases I et II du développement des médicaments de médecine humaine.

•Des études de sécurité visent également à garantir la sécurité du praticien vétérinaire ou du propriétaire qui va administrer le produit et qui est donc en contact avec le médicament.

•Pour les médicaments destinés aux animaux d'élevage (bovins, porcins et volailles), dont les produits (viande, lait et œufs) rentrent dans la consommation de l'homme, des études de résidus doivent être menées afin de garantir la sécurité du consommateur. Ces études visent à déterminer le délai d'attente entre la fin du traitement et l'abattage de l'animal (filière agroalimentaire pour la viande) ou la commercialisation de ses productions (lait et œufs). En effet, l'animal ou ses productions ne peuvent entrer dans la filière agroalimentaire dans un délai en deçà de ce délai d'attente.

•Toujours dans le cas des médicaments destinés aux animaux d'élevage, des études – dites d'écotoxicologie – sont menées afin de démontrer l'innocuité des résidus médicamenteux rejetés par l'animal (selles, urine...) pour l'environnement : sol, faune, flore (santé environnementale).

3/ Le développement du processus de fabrication du prototype élaboré et sélectionné précédemment – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication robuste et reproductible aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l’industrialisation du futur produit.

•Pendant cette phase, sont notamment également développées les méthodes d'analyse utilisées pour tester la stabilité du produit ainsi que la régularité de sa qualité ultérieure, tout au long de la vie du produit. Ces données permettent de définir la péremption du produit.

•Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des animaux malades, constituent l’étape finale des études entreprises avant le dépôt d’une demande d’autorisation de mise sur le marché et correspondent à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but de confirmer les données des études précliniques et de vérifier l’efficacité et la sécurité des médicaments dans les conditions futures d'utilisation du produit. Ces essais sont menés sur un nombre d’animaux plus important (de l'ordre de 200 à 300) que lors de la phase préclinique.

4/ Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d’obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé auprès de l'EMA ou par Pays, ce dossier d’AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l’objet d’une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l’innocuité envers l'animal de destination, l’utilisateur, le consommateur, l’environnement et également l’efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.

2.8.2Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol

L’activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :

•le développement du chiffre d’affaires et de la rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits innovants et de qualité répondant à un besoin non couvert comme une augmentation de l’efficacité et de la sécurité et une facilité d’administration, par rapport aux produits déjà sur le marché (ii), la défense de l’ensemble des produits commercialisés pertinents du Groupe,

•le développement de la notoriété et des compétences scientifiques du Groupe par des publications dans des revues scientifiques reconnues, par des communications dans des manifestations scientifiques, par le dépôt de brevets et par l’établissement d’un réseau d’experts scientifiques.

2.8.2.1Un focus stratégique déterminé

La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d’une analyse approfondie. Cette dernière permet d’allouer, de manière pertinente et optimale, les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.

La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d’apporter de l’innovation thérapeutique et galénique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d’expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, maladies infectieuses (dermatologie, affections respiratoires, santé de la mamelle), gestion de la reproduction et parasitologie.

Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n’hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d’autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.

Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d’administration, d’extensions d’indications ou d'espèces et d’enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.

Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d’état (INRA, écoles vétérinaires, universités étrangères…) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).

2.8.3Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol

L’organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d’amélioration. Elle rassemble aujourd’hui environ 180 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques.

Le Groupe a consacré 5,9 % de son chiffre d’affaires à des activités de R & D, soit 31,0 M€ en 2021.

En milliers d’euros | 2021 | 2020 | 2019
Dépenses en R & D | 31,0 | 28,4 | 29,9
Dépenses en R & D en % du chiffre d’affaires | 5,9 % | 6,6 % | 7,6 %

La R & D est principalement localisée en France, avec le centre d’expertise et d’excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et un centre de recherche à Angers. La R & D a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Pologne, Brésil), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.

Aujourd’hui, ces équipes ont permis l’enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d’experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques, experts pathologistes et cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques). Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d’experts grâce aux valeurs d’éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s’est construit.

L’accent est également mis sur le développement de partenariats afin de permettre de déployer le plus efficacement possible une offre innovante dans les domaines stratégiques du Groupe.

La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d’une politique de publications et d’interventions lors de colloques scientifiques internationaux.

Du fait de l’environnement fortement encadré par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d’intégrer, directement au sein de ses équipes, les compétences d’affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus, depuis la conception jusqu'au développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement et l’intégration des données en vue de la constitution du dossier d’enregistrement.

De manière transverse, trois services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :

•l’assurance qualité, qui audite de façon continue les processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis des bonnes pratiques ; BPL, BPC, BPF ;

•la pharmacovigilance qui surveille en permanence la bonne utilisation des produits par nos clients ;

•la direction projets qui coordonne les différents acteurs impliqués dans la recherche et le développement et consolide l'ensemble des projets à l'échelle du portefeuille pour garantir la bonne allocation des ressources humaines et financières.

2.8.4Description générale des programmes en cours

Compte tenu de l’évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l’origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux d'élevage, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s’engage également dans le développement de technologies innovantes de production (biotechnologies) et de formulation (délivrance du médicament).

La R & D se concentre sur le développement d'innovation forte dite de rupture mais aussi d'innovations incrémentales ou d'évolution de ses produits existants.

2.8.5Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules

En santé animale, l’innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine (antibiothérapie, gestion de la douleur et de l’inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.) ou à la protection des plantes (antiparasitaires).

Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine ou phytosanitaire, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules.

Pour Vetoquinol, cela ne représente pas un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :

•pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;

•dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ;

•les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n’ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y trouver des débouchés. C’est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine.

•Il existe également une autre source d’innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.

2.8.6Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l’engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale

La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XXesiècle. L’utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a cependant pu modifier l’écologie bactérienne et contribué à faire émerger des résistances bactériennes aux antibiotiques.

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l’activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l’échelle mondiale. La plupart des pays européens ont déjà mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l’utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. L’utilisation des antibiotiques critiques (tels que fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu un impact progressif et continu sur l’activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une érosion en valeur relative de la part du chiffre d’affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux.

Vetoquinol s’est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre ces contraintes dans la prescription des antibiotiques d’importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d’outils de sensibilisation auprès des propriétaires.

Vetoquinol continue depuis plus 20 ans au niveau européen à réaliser une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux d'élevage et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci.

Vetoquinol, acteur bénéficiant d’une expérience et d’une expertise forte dans le domaine des anti-infectieux, continue à se positionner dans les traitements curatifs et ciblés de pathologies nécessitant l’utilisation de médicaments anti-infectieux, contribuant ainsi à un usage raisonné de ces médicaments dans la santé animale. Ainsi, Vetoquinol a initié des programmes de recherche pour identifier des alternatives aux antibiotiques.

Enfin, Vetoquinol développe des outils diagnostics rapides afin de permettre une utilisation raisonnée de l'arsenal restant disponible pour la médecine vétérinaire.

2.8.7Produits écoresponsables

Dans le cadre de son engagement dans le Développement durable, Vetoquinol a l'ambition de renforcer la prise en compte des critères environnementaux dans le développement de nouveaux produits et solutions. Cela signifie notamment une meilleure prise en compte en amont des impacts environnementaux liés aux matières premières utilisées, liées aux procédés de fabrication mais également dans le développement de produits intrinsèquement plus « écoresponsables ». Dans ce cadre, le projet « Ecopack » a été lancé courant 2019. Ce projet consiste à réduire l'empreinte environnementale liée aux emballages de nos produits par exemple, l'emballage tertiaire :

-Densification des plans de palettisation.

-Solutions de calage kraft pour remplacer les films bulle plastique.

2.9Empreinte sociétale

2.9.1Impact territorial, économique et sociétal de l’activité

Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l’activité économique qu’elle génère que par l’emploi qu’elle maintient autour notamment de ses sites industriels ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes métropoles et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d’emploi.

En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d’une quarantaine d’apprentis et ceci depuis plus de 10 ans.

Par ailleurs, il y a une très forte culture d’accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.

Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires.

Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.

Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s’assure que ses sites s’intègrent correctement dans le paysage.

Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.

2.9.1.1Quelques actions menées au sein de Vetoquinol et de ses filiales en 2021

France

Depuis de nombreuses années, Vetoquinol est associé au festival Musique et Mémoire, évènement marquant de la scène baroque française dans le pays des Vosges saônoises et membre du réseau européen de musique ancienne. Le festival a su conserver, au fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre artistes, équipe du festival et public.

Vetoquinol a également poursuivi son activité de mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, édifice inscrit au patrimoine mondial de l’Unesco, construit par l’architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol est un partenaire fondateur du club des mécènes qui soutiennent et accompagnent le développement et le rayonnement de ce site unique dans le monde.

Vetoquinol a soutenu l'association des « Restos du cœur », association ayant pour but d’aider et d’apporter une assistance bénévole aux personnes démunies, notamment dans le domaine alimentaire par l’accès à des repas gratuits, et par la participation à leur insertion sociale et économique, ainsi qu’à toute action contre la pauvreté sous toutes ses formes.

Les salariés se sont mobilisés pour le mois Octobre Rose en soutien à la ligue contre le cancer du sein, Vetoquinol a également participé en abondant la somme récoltée par deux.

Canada

Vetoquinol a poursuivi son engagement à la fondation Centraide pour la 12e année, cette fondation a pour mission d’améliorer la qualité de la vie des gens les plus vulnérables et de fédérer la collectivité en incitant les citoyens à l’action, elle vient en aide à plus de 60 000 personnes.

Vetoquinol a soutenu l'association canadienne pour la santé mentale des vétérinaires dont le but est d'offrir un soutien aux vétérinaires qui sont en détresse psychologique.

2.9.1.2Développement de démarches écoresponsables au sein de Vetoquinol et de ses filiales

En France, des box pour le recyclage des masques chirurgicaux ont été mis en place ainsi que des poubelles pour le tri des déchets ménagers et le recyclage du papier.

Au Royaume-Uni, Vetoquinol a reçu l'accréditation de Bronze par l'organisme « Investors In the Environment », programme national d'accréditation environnementale. Cette distinction reflète l'engagement de Vetoquinol en faveur de pratiques plus respectueuses de l'environnement, avec des changements clés axés sur le carburant de sa flotte automobile, l'électricité, les flux de déchets, l'utilisation du papier dans l'ensemble de l'entreprise et le parrainage d'un jardin thérapeutique universitaire.

2.9.2Bien-être animal

Vetoquinol a défini sa mission comme suit : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal ».

Tous les produits, les services, les solutions, les pratiques et les activités du laboratoire visent à contribuer à améliorer la santé et le bien-être de l’animal et donc de l’homme.

Le bien-être animal fait référence à « la qualité de vie telle qu’un animal individuel en fait l’expérience ». Pour évaluer le niveau de bien-être d’un animal, il faut cumuler la connaissance, l’expérience, l’empathie et la sensibilité. Cinq « libertés fondamentales » décrivent les attentes de la société vis-à-vis des conditions de vie des animaux lorsqu’ils sont placés sous la responsabilité de l’homme. Elles ont été reprises dans la définition du bien-être animal de l’Organisation mondiale de la santé animale (OIE) et font aujourd’hui référence. Elles fondent la plupart des politiques réglementaires internationales, européennes et françaises :

1. absence de faim, de soif et de malnutrition,

2. absence de peur et de détresse,

3. absence de stress physique ou thermique,

4. absence de douleur, de lésions et de maladie,

5. possibilité pour l’animal d’exprimer les comportements normaux de son espèce.

En France, la notion de bien-être animal a été également précisée par l’ANSES, l’Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail : il s’agit de « l’état mental et physique positif lié à la satisfaction des besoins physiologiques et comportementaux de l’animal, ainsi que de ses attentes.

Les actions suivantes sont ainsi mises en œuvre :

1. Vetoquinol conçoit, réalise et commercialise des produits, des services et des solutions pour améliorer le confort et la santé c’est-à-dire le bien-être des animaux. C’est sa mission première.

2. À travers le bien-être animal, Vetoquinol contribue au bien-être des hommes, qu’ils soient vétérinaires, éleveurs ou propriétaires particuliers d’animaux de compagnie.

3. Tout salarié de Vetoquinol en charge d’animaux respecte la règle éthique des 3R (remplacer, réduire, raffiner) et adopte un comportement respectant les « 5 Libertés » en faveur du bien-être animal.

4. Limiter le recours aux ressources naturelles, économiser l’énergie et réduire le rejet des déchets : Vetoquinol est l’une des premières entreprises en France à avoir équipé sa station d’épuration à Lure pour réduire de 99 % la teneur en médicaments des eaux qu’elle rejette dans le milieu naturel. Un investissement qui va au-delà des exigences actuelles de la réglementation.

Vetoquinol s’engage au quotidien à préserver le bien-être animal mais aussi humain pour les générations actuelles et futures.

2.9.3Relation homme-animal : un lien jusqu’au bout de la vie

Le chien, le meilleur ami de l’homme

Les aspects positifs de la présence d’un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l’animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires, aujourd’hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L’animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l’animal apporte une aide, un soutien moral et un soulagement à des personnes.

Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié aux propriétaires d’animaux de compagnie : www.myhappypet.fr, ce site existe également dans 12 autres pays.

Ce site a été conçu dans le cadre de la stratégie digitale du Groupe, qui préconise la création de sites dédiés aux vétérinaires et aux propriétaires d’animaux de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les nombreux conseils publiés sur le site offrent une source d’informations fiables aux propriétaires.

Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l’animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires d’animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1 – 2014).

Être proche de ses clients et de ses partenaires reste le leitmotiv quotidien de Vetoquinol pour répondre à leurs besoins et les accompagner au quotidien.

L’animal et l’enfant

L’animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l’enfant et sa socialisation, il est un compagnon proche de l’enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre.

Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété.

L’animal et la personne âgée solitaire

L’animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées par des promenades régulières et entraîne des contacts sociaux. Aujourd’hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort.

La Haute Autorité de Santé, recommande ainsi en 2018 dans son rapport « La vie sociale des résidents en Ehpad » la présence d'animaux qui permet de « limiter le sentiment de déracinement, d'avoir une présence rassurante et ainsi de renforcer la qualité de vie des résidents ».

L’animal et la personne moins valide

Les chiens guides et d’aide accroissent l’autonomie de personnes atteintes d’un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l’amitié d’une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d’aveugles apportent une certaine sécurité aux non-voyants lors de leurs déplacements.

2.9.4Loyauté et éthique

En 2019, le Groupe a créé la Direction Partenariats, Légale et Risques dont une des missions principales est d'assurer la gestion des risques, la maîtrise du contrôle interne et la mise en conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement : éthique, anticorruption, RGPD.

2.9.4.1Code éthique

Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles de conduite suffisamment précises soient partagées au sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent s’imposer à tous sont regroupées au sein du Code d’éthique de Vetoquinol.

Ce code recense les engagements, les pratiques et les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol dans ses rapports internes et externes. Chaque collaborateur doit toujours agir en conformité avec les règles édictées par ce Code :

•en étant loyal vis-à-vis de l’entreprise, des collaborateurs et des partenaires ; en agissant toujours avec intégrité ;

•en respectant la loi ;

•en restant objectif en toutes circonstances ;

•en portant les valeurs de Vetoquinol ;

•en préservant l’image d’intégrité de Vetoquinol.

Vetoquinol s’engage à respecter pleinement toutes les lois et réglementations applicables à ses activités, quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées.

Vetoquinol souhaite entretenir avec l’ensemble de ses partenaires des relations d’affaires qui répondent à un haut niveau d’éthique professionnelle.

Vetoquinol s’engage à respecter, dans toutes ses entités, la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail.

Vetoquinol s’engage à lutter contre toute forme de discrimination.

Vetoquinol s’engage à respecter les normes applicables au respect de l’environnement.

2.9.4.2Programme de conformité anti-corruption

2.9.4.2.1Code de conduite anti-corruption

Vetoquinol a adopté le Code de conduite anticorruption MiddleNext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Ce code de conduite définit les principes et règles fondamentaux en matière de corruption et de trafic d’influence concernant les sujets suivants :

•règles spécifiques aux agents publics,

•cadeaux et invitations,

•dons à des organisations caritatives ou politiques,

•mécénat, sponsoring,

•paiements de facilitation,

•surveillance des tiers,

•conflits d’intérêts,

•enregistrements comptables et contrôles internes.

Chaque collaborateur se doit d’adopter un comportement exemplaire au sein de Vetoquinol et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce code.

Ce Code a été complété par une politique relative aux cadeaux et invitations afin de permettre à chaque collaborateur d’adopter un comportement approprié en la matière.

2.9.4.2.2Dispositif d'alerte

Le dispositif d’alerte interne mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs permet de manière sécurisée et confidentielle de remonter toute situation qui serait contraire au Code de conduite anti-corruption. Un Comité éthique composé du Directeur Groupe Ressources Humaines, d'un Directeur pays et de l'Expert Groupe Légal et Conformité est chargé de traiter et instruire, le cas échéant, les alertes transmises dans le cadre de ce dispositif.

2.9.4.2.3Formation

En sus des formations proposées à un certain nombre de ses collaborateurs, Vetoquinol a commencé le déploiement en 2021 d'un module de formation « Faire des affaires sans Corruption » destiné à l'ensemble de ses collaborateurs et accessible dans l'ensemble des langues du Groupe.

2.9.4.2.4Cartographie des risques de corruption

En 2021, Vetoquinol a réalisé, une cartographie de ces risques dans les pays suivants : France, USA, Mexique, Pologne, Italie, Inde et Chine. Ce processus de cartographie a abouti à la rédaction de plans d'actions qui seront consolidés dans l'année à venir.

Des initiatives ont été lancées en 2021 en lien avec la Direction Industrielle afin d'évaluer l'intégrité de nos fournisseurs : un questionnaire anti-corruption a été systématisé lors de la qualification des nouveaux fournisseurs. Il sera également déployé lors de la revue périodique des fournisseurs du Groupe.

2.9.4.3Règlement général sur la protection des données (RGPD)

Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses collaborateurs et de ses partenaires et s’est engagé dans une démarche de conformité au Règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD).

Vetoquinol a à cet effet, adopté un plan d'action pluriannuel afin de renforcer et d'harmoniser ses actions de conformité au sein du Groupe.

Ce plan d'action est animé par une équipe internationale et pluridisciplinaire composée du DPO Groupe, du juriste référent en matière de données personnelles et des « Local Privacy Champions ».

Au cours de l'année 2021, Vetoquinol a continué à mener des actions ponctuelles de formation et de sensibilisation des collaborateurs en matière de protection des données personnelles et à élaborer des procédures adaptées aux enjeux et risques de Vetoquinol.

Vetoquinol s'est également adjoint les compétences d'un consultant externe afin d'accompagner un certain nombre d'acteurs européens du Groupe dans leur démarche de conformité RGPD. Cet accompagnement a concerné principalement les pays suivants : Allemagne, Pologne, Espagne, Italie, France et Royaume Uni et a permis de nourrir et renforcer les plans de mise en conformité.

2.9.4.4Lutte contre l'évasion fiscale

Vetoquinol apporte une attention particulière aux sociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie la cohérence des informations juridiques et financières transmises.

Vetoquinol n’organise ni ne prend part à des montages potentiellement « agressifs » de planification fiscale au sens de la Directive européenne (UE) 2018/822 du Conseil du 25 mai 2018 relative à l’échange automatique et obligatoire d’informations sur les dispositifs transfrontières devant faire l’objet d’une déclaration, dite « DAC 6 ».

2.9.5Relations avec les fournisseurs

Vetoquinol s’attache à respecter les standards professionnels et éthiques les plus élevés tant à l’égard de ses salariés et actionnaires, que de ses clients, fournisseurs et partenaires. Vetoquinol souhaite agir en toute intégrité, de manière loyale et objective vis-à-vis de ses partenaires.

Vetoquinol a rédigé à cet effet un Code d’éthique qui constitue le socle des règles communes qui doivent guider tous les collaborateurs du Groupe dans leurs comportements et dans leurs actes au quotidien (cf. 2.8.4.1).

Les relations entre Vetoquinol et ses fournisseurs sont quant à elles définies par des politiques Groupe d’achats qui couvrent toutes les natures des achats du Groupe : achats de matières et composants pour la production (« Achats Directs ») et achats de commodités de production, services et autres prestations (« Achats Indirects ») hors production, ainsi que les achats de sous-traitance le cas échéant. Ces politiques Groupe établissent un cadre clair et partagé auprès de l’ensemble des collaborateurs pour la mise en œuvre de bonnes pratiques d’achats structurées et sécurisées, méthodiques, professionnelles et responsables.

Vetoquinol a continué à déployer en 2021, le référentiel fournisseur pour l’ensemble de ses filiales initié en 2020. La progression de ce projet est conforme au plan avec 40 % de réalisé en 2021 et le Groupe est confiant pour la suite de son déploiement dans les autres filiales. Tout en permettant de répondre à plusieurs exigences clés dans la gestion des relations avec les fournisseurs du Groupe, ce projet permet d’établir des pratiques standards et systémiques de gestion des relations entre Vetoquinol et ses partenaires, en validant notamment au travers d’un questionnaire certains aspects d’éthique et d’anti-corruption.

En 2021, malgré la crise sanitaire, doublée d’une situation mondiale dégradée dans la disponibilité/coûts des composants et commodités de production, l’engagement infaillible des équipes, la qualité de nos partenaires et la bonne gestion de nos approvisionnements a permis au laboratoire d’assurer la continuité de fabrication et de livraison de nos médicaments à nos clients. Vetoquinol a d’ailleurs été gratifié de la meilleure note sur la disponibilité des produits parmi tous les laboratoires vétérinaires dans la dernière enquête Biosat de septembre 2021 en France. Les objectifs de couvertures de stocks ainsi que les politiques de réduction du risque d’approvisionnements mises en place avant et étendues pendant la pandémie ont permis de garantir la disponibilité des matières premières dans nos usines sans tensions majeures. Ces politiques qui s’inscrivent dans la durée et dans nos ambitions d’excellence opérationnelle ont démontré l’efficacité de la sécurisation du sourcing de nos matières ainsi que de nos processus collaboratifs internes au sein de notre direction industrielle (achats – supply chain – production - ventes).

2.10Matrice de matérialité

Dans un souci permanent d’amélioration continue, et pour compléter son approche en matière de responsabilité sociétale et environnementale, le Groupe a procédé à l’élaboration d’une matrice de matérialité. Fruit d’un travail d’analyse indépendante complété d’une revue interne par le Comité exécutif du Groupe, la matrice de matérialité est présentée ci-dessous.

Note méthodologique

La matrice de matérialité présentée ci-dessus a été réalisée de la manière suivante :

Après avoir cartographié toutes les parties prenantes de Vetoquinol figurant dans la section 2.3 de la DPEF, il est apparu que les principales sont : les clients, les partenaires et fournisseurs, les collaborateurs et les investisseurs. Les enjeux RSE ont donc été définis à partir des attentes de ces parties prenantes. Les attentes des clients ont été recensées au travers d’une enquête réalisée en février 2021. Celles des salariés l’ont été à partir de la journée de l'innovation. Les relations avec les investisseurs expriment les attentes notamment lors des réunions qui rythment l'année et au travers des questionnaires qu’ils peuvent nous envoyer. De plus, grâce aux groupes de travail animés par MiddleNext et à l'adhésion de Vetoquinol à différentes instances professionnelles, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l'analyse a été faite en lien avec l'approche risques. La matrice a été validée par le Comité exécutif (Excom). Cette démarche a permis de formaliser les engagements RSE et de fixer les indicateurs afférents.

2.11Rapport de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vetoquinol (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

•la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

•la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

•le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

•la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 9 mars et le 19 avril 2022 pour une durée d’environ 7 jours/hommes.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

•nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

•nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

•nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225. 102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

•nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

•nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;

•nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;

•nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;

•nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

•nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;

•nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

•nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

•des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

•des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices [1] et couvrent entre 25 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests [2] ;

•nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;

•nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 20 avril 2022

Finexfi
Isabelle Lhoste

Associée

[1] Sites opérationnels sélectionnés pour les tests : Vetqouinol SA, USA, Gorzow

[2] Analyse des effectifs au 31 décembre 2021, indicateurs de santé et sécurité au travail (nombre d’accidents avec arrêt, taux de fréquence des accidents avec arrêt, taux de gravité), rotation du personnel, absentéisme, accords collectifs, formation, organisation du travail, gestion des déchets, Utilisation durable des ressources : eau et énergie (consommation en eau potable, consommation en électricité, consommation en énergie gaz, consommation en énergie liquide carburants, émissions en équivalent CO2)

3Rapport de gestion

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3.1Informations économiques

3.1.1Faits marquants du Groupe survenus en 2021

3.1.1.1Acquisition des familles de produits Drontal® et Profender® pour l'Australie, le Canada et la Suisse

Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health.

Le 8 février 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health.

Le 1er août 2021, Vetoquinol a fait l'acquisition des droits suisses des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health.

Par ces trois acquisitions successives, le Groupe renforce sa position concurrentielle sur le segment des anti-parasitaires.

3.1.1.2Remboursement du prêt bancaire de 110 M€ lié à l'acquisition de Drontal® et Profender®

Sur le premier semestre 2021, Vetoquinol a intégralement remboursé le prêt bancaire de 110 M€ souscrit lors de l'acquisition le 1er août 2020 des actifs Drontal® et Profender® pour l'Europe. À fin décembre 2021, Vetoquinol dispose d'une trésorerie globale positive nette de + 53,6 M€ (inclus IFRS 16).

3.1.1.3Effet de la pandémie de la Covid-19

Sur l'année 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

3.1.1.4Indemnité transactionnelle perçue

Le Groupe a perçu en autres produits et charges d'exploitation une indemnité transactionnelle de +4,0 M€ à la suite de la résolution d'un litige.

3.1.2Chiffre d’affaires du Groupe en 2021

| 2021 | 2020 | Variation
Chiffre d’affaires courant | 521,3 | 427,5 | + 21,9 %
À cours de change constants | 522,6 | 427,5 | + 22,3 %
À cours de change et périmètre constants | 486,1 | 427,5 | + 13,7 %

Le laboratoire Vetoquinol a enregistré un chiffre d’affaires de 521 M€, pour l’exercice 2021, en, progression de +21,9 % à données publiées et de +22,3 % à changes constants.

À fin décembre 2021, l’activité des produits Essentiels s’élève à 296 M€, en croissance de +33,3 % à taux de changes constants. Les produits Essentiels poursuivent leur dynamique de croissance, portée par le développement permanent du portefeuille existant et par la contribution des produits Drontal® et Profender®. Les produits Essentiels représentent 56,7 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l’exercice 2021 (51,6 % à fin décembre 2020).

Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie s’élèvent à 335 M€ et représentent 64 % des ventes totales de Vetoquinol ; elles progressent de +30,4 % à données publiées et à taux de changes constants bénéficiant de l’apport des produits Drontal® et Profender®.

Les ventes à destination des animaux d'élevage s’établissent à 186 M€ en hausse de +9,2 % à données publiées et de +10,0 % à taux de changes constants.

Tous les territoires stratégiques du laboratoire progressent à changes constants au 31 décembre 2021 : +23,5 % en Europe, +22,6 % aux Amériques et +18,0 % en Asie/Pacifique.

Au titre de l’exercice 2021, le Groupe enregistre des impacts de change négatifs pour 1 M€ (-0,3 %), principalement en lien avec la baisse du réal brésilien et des dollars nord-américains.

3.1.2.1Chiffre d’affaires réalisé par trimestre

En milliers d’euros | 2021 | 2020 | Variation | Variation à cours de change constants | Variation à change et périmètre constants
1er trimestre | 127 981 | 103 393 | + 23,8 % | + 28,3 % | + 11,7 %
2e trimestre | 127 350 | 92 724 | + 37,3 % | + 39,2 % | + 23,7 %
3e trimestre | 132 285 | 114 377 | + 15,7 % | + 14,3 % | + 10,0 %
4e trimestre | 133 656 | 116 972 | + 14,3 % | + 11,2 % | + 11,3 %
CUMUL DE L’ANNÉE | 521 272 | 427 467 | + 21,9 % | + 22,3 % | + 13,7 %

3.1.2.2Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

En milliers d’euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé
Total revenus externes 2021 | 261 315 | 174 574 | 85 383 | 521 272
Total revenus externes 2020 | 210 789 | 144 196 | 72 482 | 427 467

La part du chiffre d'affaires réalisée en Europe progresse en 2021 vs 2020 (50,1 % vs 49,3 %), reflétant notamment l'impact de l'acquisition des produits Drontal® et Profender® en Europe et au UK. La contribution de la zone Amériques est en forte croissance en valeur (+22,0 %) et en très légère baisse dans la répartition globale en part relative (- 0,2 point). La bonne performance de la zone Asie/Pacifique (reste du monde) est quant à elle tirée par la croissance du chiffre d'affaires en Australie, ainsi que la progression de nos parts de marché dans nos pays exports.

Chiffre d’affaires en millions d’euros

3.1.2.3Répartition du chiffre d’affaires par espèce de destination

À fin décembre 2021, le chiffre d’affaires réalisé avec les produits à destination des animaux de compagnie représente 64 % du chiffre d’affaires total (2020 : 60 %), celui réalisé avec les produits à destination des animaux d'élevage représente 36 % du chiffre d’affaires total du Groupe (2020 : 40 %).

3.1.2.4Répartition du chiffre d’affaires selon le type de produit

Le chiffre d'affaires 2021 a été tiré par les produits Essentiels qui ont affiché une croissance de +33,3 % à taux de changes constants. La bonne dynamique des produits Essentiels est portée par le développement permanent du portefeuille existant et par la contribution des produits Drontal® et Profender®, acquis le 1er août 2020. Les produits Essentiels représentent 56,7 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l’exercice 2021 (51,6 % à fin décembre 2020).

3.1.3Résultat opérationnel du Groupe

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisition, nouvel indicateur de performance avancée du Groupe Vetoquinol, s’élève à 100,8 M€ pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, contre 65,3 M€ à fin 2020. Les amortissements des actifs issus d’acquisitions s’élèvent à 14,1 M€ (2020 : 9,1 M€) ; ils prennent en compte la conséquence sur une année complète en 2021 de l’amortissement des actifs des produits Drontal® et Profender® achetés en août 2020.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de +54,5 % et s’élève à +86,8 M€ (2020 : +56,2 M€). Vetoquinol a enregistré pour -0,5 M€ d'autres charges opérationnelles contre -19,1 M€ en 2020.

Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat opérationnel ressort en forte hausse de +132,6 % à +86,3 M€ (2020 : 37,1 M€).

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Revenus | 521 272 | 427 467
Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisitions | 100 825 | 65 268
En % du chiffre d’affaires | 19,3 % | 15,3 %
Résultat opérationnel courant (ROC) | 86 760 | 56 164
En % du chiffre d’affaires | 16,6 % | 13,1 %
Résultat opérationnel (RO) | 86 276 | 37 095
En % du chiffre d’affaires | 16,6 % | 8,7 %
Résultat net de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229
En % du chiffre d’affaires | 12,1 % | 4,5 %

La marge sur achats consommés ressort à 71,3 %, en hausse de +1,3 point par rapport à celle de l'année 2020 (70,0 %). Les impacts de change liés à la consolidation des comptes sont négligeables sur l'année 2021 (2020 :
-6,8 M€).

L'intégration des produits Drontal® et Profender® génère pour cette première année pleine un effet mix de la marge sur achats consommés.

Les résultats de l'année 2021 sont largement impactés par une activité de production supérieure à « l’activité dite normative » avec un mix site de production très différent vs 2020. La production stockée +14,2 M€ est en forte hausse par rapport à 2020 (+4,5 M€). Sur l'année 2021, l’usine de Lure a particulièrement bien performé et a fait face à la forte hausse de l'activité des produits Essentiels. Elle a généré des stocks de sécurité pour les lancements des produits à venir et va poursuivre ses travaux de modernisation en 2022.

Le mix des produits vendus et/ou fabriqués ainsi que la rationalisation associée à une hausse des prix pratiqués malgré une hausse sensible du prix des achats de matières génèrent un impact positif dans le taux de marge sur achats consommés de +0,5 %.

Le compte de résultat 2021 – tout comme celui de 2020 – est marqué par les impacts des mesures de mises en place de dispositif de sécurité sanitaire dans le contexte de la Covid-19, notamment concernant la réduction des dépenses liées aux voyages et déplacements par rapport à une année dite normative « pré-pandémie ».

Les autres achats et charges externes sont en hausse de +30,0 % (2020 : +1,7 %), soit un montant de +24,9 M€ (2020 : +1,4 M€). Cette hausse s’explique par une activité en forte hausse +22 %, des campagnes marketing importantes et innovantes sur l'année 2021 incluant la préparation des lancements de nouveaux produits dont Felpreva® - nouvel antiparasitaire chat - sur le premier trimestre 2022, et un effet périmètre lié à l'intégration dans la gamme des Essentiels des produits Drontal® et Profender® durant une année pleine vs 5 mois d'activité en 2020. Les charges externes représentent 20,7 % du CA 2021 (2020 : 19,4 %).

Les principaux éléments qui expliquent la variation des autres achats et charges externes à données publiées sont :

•des frais de sous-traitance et d’études et recherches R & D en hausse de +0,7 M€ ;

•des honoraires marketings et de publicité en hausse de + 4,6 M€ ;

•des frais de publicité en forte hausse de +11,5 M€ liée à la forte activité (+22 %) et aux coûts associés à la prise en compte des frais liés aux anti-parasitaires Drontal® et Profender® sur une année complète ;

•des frais de transport sur ventes et sur achats en hausse de +2,1 M€ liés à l'activité et à la hausse des tarifs associés ;

•des frais de déplacements, missions, séminaires en hausse de +1,0 M€ liés à la levée partielle des déplacements dans le Groupe associé à la forte hausse de l'activité ;

•des honoraires M&A en baisse de -1,9 M€ ;

•des coûts de sous-traitance et autres externalisations de l'infrastructure IT pour +1,6 M€ ;

•des frais de sous-traitance générale : activité de logistique (3PL) et le management de transition en hausse de +2,6 M€ ;

•des honoraires sur la gestion des projets industriels et transferts de produits en hausse de +0,9 M€ ;

•les frais d'intérim ont augmenté de +1,2 M€ pour faire face à la forte hausse de l'activité ;

•l’ensemble des autres natures de charges prises dans leur globalité augmente de +0,6 M€ et n’entraîne pas de commentaire particulier.

Les charges de personnel augmentent de +17,4 M€ (+13,4 %) et représentent 28,3 % du chiffre d’affaires (2020 : 30,5 %) ; elles s’élèvent à 147,6 M€ (2020 : 130,2 M€). La hausse se décompose de la manière suivante :

•l’effet périmètre avec l'intégration sur une année entière des effectifs liés à l'acquisition des produits Drontal® et Profender® pour +5,1 M€ soit +4,0 % ;

•la hausse des provisions enregistrées dans les comptes par rapport à 2020 pour les « profits sharing » pour +2 M€, soit +1,5 % ;

•les autres mouvements nets de personnel et effets de change représentent +6,3 M€ sur 2021, soit +4,9 %.

Les impôts et taxes s’élèvent à +6,0 M€ (2020 : 6,3 M€) et sont en légère baisse de -0,3 M€, soit -5,1 % ; cette baisse est liée essentiellement à la baisse des taxes françaises sur les outils de production (CVAE/TF) pour un montant de -0,9 M€ compensée partiellement par la hausse des dépenses liées à l’enregistrement de nouveaux produits et/ou au renouvellement d’AMM.

L’EBITDA du Groupe ressort à +119,3 M€ en hausse de +35,4 M€, soit +42,2 % (2020 : 83,9 M€). L’EBITDA représente 22,9 % du chiffre d’affaires vs 19,6 % à la fin de l’année 2020.

Les dotations aux amortissements sont en progression de +1,8 M€ (+14,8 %) et s'expliquent par :

•une hausse des amortissements sur des immobilisations corporelles pour +0,6 M€ liée à la poursuite de la mise en service de nouvelles installations et bâtiments – projet de rénovation de nos ateliers de fabrication ;

•une hausse des amortissements sur les immobilisations incorporelles pour +1,2 M€ liée essentiellement à une dépréciation accélérée sur des produits en cours d’arrêt.

Les dotations aux amortissements liées à l’application de la norme IFRS 16 engendrent une charge d’amortissement de +5,2 M€ (+4,9 M€ à fin décembre 2020).

Les dotations et reprises de provision représentent une charge nette de +1,0 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : charge nette de +1,4 M€). Cette variation de +0,4 M€ s’explique par :

•des dotations nettes de provisions sur les stocks pour -1,8 M€ et par des reprises nettes sur les créances pour +0,0 M€ tandis qu'en 2020 le Groupe a enregistré des reprises nettes sur les stocks -0,1 M€ et par des dotations nettes sur les créances clients pour +0,8 M€ ;

•des reprises nettes pour -0,7 M€ sur des litiges en cours expliquent la différence (2020 : dotation nette de +0,7 M€).

Les autres produits et charges d’exploitation sont en hausse de +6,7 M€, soit + 204 % et s’élèvent à hauteur de +10,0 M€ (2020 : +3,3 M€). Ce poste intègre un CIR en légère hausse de +0,3 M€ pour s'élever à 3,6 M€ suite à la prise en compte de la hausse des honoraires de R & D éligibles et des charges de personnel en hausse vs une activité réduite en 2020. Le Groupe a également perçu une indemnité transactionnelle pour un montant de +4,0 M€ à la suite de la résolution d'un litige et une transaction nette de +1,6 M€ pour des ventes d'actifs incorporels.

Le Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisition s’élève à +100,8 M€ en hausse de +35,6 M€ (2020 : +65,3 M€).

Les amortissements des actifs issus d’acquisition s’élèvent à +14,1 M€ vs +9,1 M€ à fin décembre 2020, cette hausse résulte essentiellement de la comptabilisation sur 12 mois en 2021 (+8,7 M€) vs (+3,6 M€ sur 5 mois pour l'année 2020) des amortissements des actifs issus d'acquisition des produits Drontal® et Profender®.

Le Résultat opérationnel courant (ROC) est en hausse de +30,6 M€ et s’élève à +86,7 M€ en hausse par rapport à celui de l'année précédente de +54,5 % (2020 : +56,2 M€).

Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l’exercice 2021 s’élèvent à 31,0 M€, soit 5,9 % du chiffre d’affaires (2020 : 28,4 M€, soit 6,6 % du chiffre d’affaires).

La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi que FarmVet System est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.

3.1.4EBITDA du Groupe

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Résultat net de l’exercice hors mises en équivalence | 62 739 | 18 944
Charge d’impôt | 23 775 | 16 635
Résultat financier - Hors IFRS 16 | (352) | 1 382
Résultat financier - IFRS 16 | 115 | 134
Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels | (823) | 19 524
Dotation et reprises aux provisions | 993 | 1 407
Dotations aux amortissements - Hors IFRS 16 | 27 695 | 20 975
Dotations aux amortissements – IFRS 16 | 5 177 | 4 905
EBITDA | 119 317 | 83 905
PROGRESSION DE L’EBITDA | + 42,2 % | + 28,2 %
EBITDA EN % DES VENTES | 22,9 % | 19,6 %

L’EBITDA de Vetoquinol progresse de +35,4 M€ après une progression de +18,5 M€ sur l'année 2020 tiré par la croissance des Essentiels, la poursuite de l'intégration des produits Drontal® et Profender® dans la gamme suite à leur acquisition en août 2020 - année complète en 2021 - pour s’établir à +119,3 M€ (2020 : +83,9 M€).

3.1.5Résultat du Groupe par secteur opérationnel

3.1.5.1Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2021

En milliers d’euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total consolidé
Par implantation des actifs
Revenus | 444 487 | 195 510 | 54 521 | 694 518
Revenus intersectoriels | (154 367) | (18 781) | (97) | (173 246)
Total revenus externes | 290 120 | 176 729 | 54 424 | 521 272
Résultat opérationnel courant | 51 105 | 27 543 | 8 112 | 86 760
Autres produits et charges opérationnels | (490) | 6 | - | (484)
Résultat opérationnel | 50 615 | 27 549 | 8 112 | 86 276
Charges financières – net | - | - | - | 237
Résultat avant impôts | - | - | - | 86 514
Impôt sur les résultats | - | - | - | (23 775)
Résultat après impôts | - | - | - | 62 739
Quote-part de résultat des mises en équivalence | - | - | - | 129
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | - | - | - | 62 868

Le résultat opérationnel courant de l’Europe est en augmentation de +15,1 M€. Les lancements des nouveaux produits, la poursuite de l'intégration dans la gamme des produits achetés en août 2020 de Drontal® et Profender® (année complète en 2021), l’application du plan stratégique par l’internationalisation de la gamme et la concentration sur les Essentiels continuent de produire les résultats positifs escomptés. Le résultat opérationnel augmente pour sa part de +17,9 M€ – les résultats 2020 avaient été réduits par la comptabilisation d'une charge pour dépréciation du Goodwill de FarmVet System pour -3,6 M€ compensée partiellement à hauteur de +0,8 M€ par la reprise d'une dette sur minoritaire et enfin d'une charge de restructuration de
-0,5 M€ (2020 : - 0,5 M€).

Le résultat opérationnel courant est en forte progression en Amériques +13,2 M€ (soit +92 %) marqué par les disparités fortes entre les implantations des entités, tiré par une forte croissance aux USA et au Canada et marqué par une rentabilité moindre au Brésil. Le résultat opérationnel Amériques ressort sur 2021 lui aussi en forte hausse par rapport à un résultat 2020 impacté par la comptabilisation d'une charge pour dépréciation du Goodwill de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -15 M€.

La rentabilité opérationnelle courant de la zone Asie/Pacifique est en hausse de +2,3 M€, soit +40,0 %, tirée par la forte progression des ventes de notre filiale australienne et d’une progression de la rentabilité des filiales de la zone.

3.1.5.2Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2020

En milliers d’euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total consolidé
Par implantation des actifs
Revenus | 347 561 | 161 430 | 40 795 | 549 787
Revenus intersectoriels | (107 240) | (15 006) | (73) | (122 320)
Total revenus externes | 240 321 | 146 424 | 40 722 | 427 467
Résultat opérationnel courant | 36 027 | 14 342 | 5 794 | 56 164
Autres produits et charges opérationnels | (3 315) | (15 754) | (0) | (19 069)
Résultat opérationnel | 32 712 | (1 412) | 5 794 | 37 095
Charges financières – net | - | - | - | (1 516)
Résultat avant impôts | - | - | - | 35 578
Impôt sur les résultats | - | - | - | (16 635)
Résultat après impôts | - | - | - | 18 944
Quote-part de résultat des mises en équivalence | - | - | - | 286
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ | - | - | - | 19 229

3.1.6Résultat financier du Groupe

Le résultat financier sur l’année 2021 s'établit à hauteur de +0,2 M€ (2020 : -1,5 M€). Il ressort en hausse de +1,7 M€ ; cette hausse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers.

Le résultat financier est caractérisé par :

•d’une part, un effet de l’endettement financier net en légère baisse de -0,1 M€ pour atteindre -0,3 M€ (2020 : -0,2 M€) ;

•d’autre part, le Groupe enregistre des autres charges et produits financiers pour un montant net de +0,5 M€ (2020 : -1,3 M€). Sur l'année 2021, le Groupe enregistre globalement des effets de change positifs lié à la volatilité des marchés financiers vs des effets nets négatifs en 2020 liés à la forte volatilité des marchés liée à la pandémie de la Covid-19.

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 366 | 623
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie | - | -
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 366 | 623
Intérêts sur emprunt obligataire | - | -
Intérêts des autres emprunts et découverts | (502) | (693)
Intérêts payés - Dette locative - IFRS 16 | (115) | (134)
Intérêts sur contrats de location financement | - | -
Coût de l’endettement financier brut | (617) | (828)
Coût de l’endettement financier net | (251) | (204)
Autres produits et charges financiers | 489 | (1 312)
Résultat financier | 237 | (1 516)

3.1.7Résultat net du Groupe

Le résultat net du Groupe s'établit à +62,9 M€ (2020 +19,2 M€) – après prise en compte d'éléments non récurrents à hauteur de -0,5 M€ (2020 : -19,1 M€) et d'un résultat financier de +0,2 M€ (2020 : -1,5 M€). Le résultat net ressort en forte hausse de +43,6 M€ soit 227 % ; en 2020, le résultat net avait été impacté par la comptabilisation des charges de dépréciation des Goodwills de FarmVet System pour -2,8 M€ et de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -15 M€. La charge d'impôt est en hausse de +7,1 M€ liée aux bons résultats opérationnels courant en progression de +49,2 M€ du Groupe vs 2020. À noter, le paiement de retenue à la source pour +1,6 M€ faisant suite au versement de dividendes à l'intérieur du Groupe permettant de remonter la trésorerie au niveau de la maison mère en France.

Le taux d’impôt apparent s’établit à 27,5 % vs 30,4 % à fin décembre 2020 (retraité de la comptabilisation de la charge liée aux dépréciations des Goodwill). Ce taux d'impôt est impacté positivement par la répartition des résultats à travers le Groupe suite au rachat des produits Drontal® et Profender® - les principaux marchés européens pour ces produits ont un taux d'impôt plus avantageux pour le Groupe. Le taux d'impôt apparent est impacté négativement par un montant de
-1,6 M€ lié à des retenues à la source (frottements fiscaux) faisant suite à des distributions de dividendes à l'intérieur du Groupe ; soit un impact de 1,9 point sur le taux d'impôt apparent. De plus, le Groupe a opté pour ne pas comptabiliser certains IDA sur des filiales encore non fiscalement imposables et/ou quand les conditions économiques traversées par la filiale sont difficiles ; ce qui génère une augmentation de la charge d'impôt de +1,6 M€ soit 1,9 point (2020 : +3,0 M€).

L'année 2020 avait aussi été marquée par la reprise d’Impôts différés actifs (IDA) en Inde pour ajuster le solde des IDA au montant net des déficits reportables, pour -0,9 M€ ainsi qu'un reversement de -0,5 M€ sur la base du résultat annuel de 2020.

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Revenus | 521 272 | 427 467
Résultat net de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229
En % du chiffre d’affaires | 12,1 % | 4,5 %

3.1.8Bilan et financement du Groupe

3.1.8.1Endettement du Groupe – trésorerie positive

Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 53,6 M€ (inclus IFRS 16) à fin décembre 2021 (2020 : 4,6 M€), en hausse de +49,0 M€ liée à la forte génération de cash sur l'année 2021. Le Groupe dispose d’une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et/ou son développement. À fin décembre 2021, le Groupe n'a quasiment plus d'emprunt 4,0 M€ vs 112 M€ fin 2020.

Le Gearing s’établit à -12,1 % des capitaux propres (2020 : -1,2 %), ce qui revient à dire que le Groupe est désendetté.

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Endettement financier net | (53 616) | (4 585)
dont dettes financières locatives (IFRS 16) | (11 274) | (12 448)
Capitaux propres part du Groupe | 441 263 | 371 745
Gearing (en %) | (12,2 %) | (1,2 %)

3.1.8.2Flux de trésorerie

La trésorerie du Groupe issue des opérations d’exploitation est excédentaire ; le Groupe n’a pas de problème de liquidité.

Le flux de trésorerie d’exploitation net s’élève à +89,7 M€ (2020 : +92,2 M€). Cette légère baisse s’explique essentiellement par :

•une hausse de la trésorerie générée par les opérations +36,2 M€ en lien avec la forte progression de l'activité et le résultat opérationnel courant ;

•la variation du BFR -3,6 M€ en 2021 (2020 : +21,4 M€) ;

•une hausse conséquente des impôts payés sur 2021 pour -26,2 M€ (dont le paiement du solde de l'impôt de 2020) vs 2020 pour -12,5 M€.

L'incidence de la variation du BFR de -3,6 M€ (2020 : +21,4 M€) dans le tableau de flux de trésorerie s’explique essentiellement par :

•une hausse de la variation des stocks de -22,7 M€ (2020 : -12,7 M€) liée à la forte progression de l'activité passée et à venir (lancements de nouveaux produits) ;

•la baisse du poste clients et autres débiteurs pour +2,7 M€ (2020 : une hausse de la variation des clients pour -2,5 M€) ;

•la hausse de la variation du poste fournisseurs et autres créditeurs pour +16,2 M€ (2020 : +36,7 M€).

Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir - pour rappel, l'année 2020 avait été exceptionnelle en termes de gestion de BFR.

Le flux de trésorerie des activités d’investissement s’élève à -33,4 M€ pour l’année 2021 (2020  -145,1 M€). Il comprend :

•les investissements de renouvellement et/ou d’augmentation de capacité de production incluant la modernisation du site de Lure pour -13,8 M€ vs
-10,3 M€ en 2020 ;

•l’acquisition en d’éléments incorporels/milestones pour -18,6 M€ vs -135,1 M€ en 2020 tenant compte de l'achat des actifs Drontal® et Profender® ;

•l’encaissement pour +0,2 M€ de cessions diverses vs l'encaissement en 2020 pour +0,3 M€ ;

•le paiement du solde des 30 % de l'acquisition de FarmVet Systems aux actionnaires minoritaires pour
-1,2 M€.

Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l’année 2021 :

•le remboursement des échéances d’emprunt pour
-110,6 M€ (2020 : -0,1 M€) ;

•l'émission de nouveaux emprunts pour +1,5 M€ (2020 : +112,1 M€)

•l’encaissement d’intérêts pour +0,1 M€ (2020 : +0,4 M€) ;

•le paiement des intérêts pour -0,7 M€ (2020 :
-0,6 M€) ;

•la distribution de dividende pour -5,9 M€ (2020 :
-4,5 M€) ;

•le flux de financement IFRS 16 pour -5,2 M€ (2020 :
-5,0 M€)

•l’acquisition d’actions propres pour -0,0 M€ (2020 :
-0,2 M€).

Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.

En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020
Capacité d’autofinancement avant coût de l’EFN et impôt | 119 545 | 83 312
Flux de trésorerie d’exploitation net | 89 715 | 92 229
Flux de trésorerie des activités d’investissement | (33 445) | (145 140)
Flux de trésorerie des opérations de financement | (120 853) | 101 988
Incidence des variations des cours de devises | 3 358 | (3 324)
Variation nette de trésorerie | (61 224) | 45 753

Le flux de trésorerie des activités d’investissement est composé des éléments suivants :

En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020
Acquisition d’immobilisations incorporelles (CAPEX) | (18 583) | (135 125)
Acquisition d’immobilisations corporelles (CAPEX) | (13 820) | (10 336)
Cessions d’immobilisations | 261 | 180
Acquisitions nettes d’immobilisations financières (CAPEX net) | (74) | 141
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises | (1 230) | -
Flux de trésorerie des activités d’investissement | (33 445) | (145 140)

3.1.8.3Bilan consolidé

Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants et une trésorerie de +53,6 M€ (2020 : +4,6 M€).

La situation financière du Groupe est marquée par des capitaux propres très solides : +441,3 M€ vs +371,7 M€ à fin décembre 2020. L'année 2020 avait été marquée par deux éléments : la forte dépréciation du BRL qui avait conduit le Groupe à enregistrer un impact important au niveau des réserves de conversion d'une part, et, d'autre part la constatation d'une charge d'impairment sur l'UGT Vetoquinol Brésil. Les actifs courants diminuent de -33,4 M€ liés essentiellement à la baisse de la trésorerie active -53,9 M€ en lien avec le remboursement de l'emprunt -110 M€ et à la hausse des stocks +26 M€ tirée par la forte progression de l'activité (+20 % de ventes).

Les passifs courants diminuent de -82,8 M€ :

•-110,0 M€ liés au remboursement par anticipation du prêt à court terme souscrit en 2020 pour financer l'opération de croissance externe - rachat de Drontal® et Profender® en août 2020 ;

•+24,8 M€. liés à la hausse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs.

En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020
Total actifs non courants | 349 415 | 338 928
Total actifs courants | 273 690 | 307 164
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés | 1 456 | -
Total actifs | 624 561 | 646 092
Capitaux propres part du Groupe | 441 263 | 371 745
Intérêts minoritaires | 91 | 84
Total passifs non courants | 26 178 | 34 713
Total passifs courants | 156 768 | 239 550
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | 260 | -
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 624 561 | 646 092

3.1.9Activité et résultat de Vetoquinol SA

3.1.9.1Compte de résultat

En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020
Chiffre d’affaires | 236 759 | 178 618
Résultat d’exploitation | 38 892 | 21 097
Résultat d’exploitation en % du chiffre d’affaires | 16,4 % | 11,8 %
Résultat financier | 20 465 | 10 580
Résultat courant avant impôt | 59 356 | 31 677
Résultat exceptionnel | 356 | (854)
Participation des salariés | 1 641 | 1 066
Impôt sur les sociétés | 8 843 | 2 749
Résultat net | 49 228 | 27 009
Résultat net en % du chiffre d’affaires | 20,8 % | 15,1 %

Le chiffre d’affaires est en hausse de +32,6 % et s’explique en grande partie par les ventes supplémentaires à destination des filiales, la croissance des produits Essentiels et globalement de l'ensemble de la gamme ainsi que de la progression des produits Drontal®et Profender® :

•les ventes sur le marché local progressent de +17,3 % ;

•les ventes à l’export sont en hausse de +9,1 % ;

•les ventes intercompagnies ont augmenté de +50,3 %.

La marge sur achats consommés augmente de +30,2 % soit +38,2 M€ (2020 : +23,7 % soit +24,3 M€) du fait d’une activité soutenue en termes de chiffre d'affaires, de la poursuite de la croissance des produits Drontal® et Profender® suite à leur acquisition en août 2020 ; la variation de stock de produits positive sur 2021 à hauteur de +5,9 M€ n'engendre pas de gain supplémentaire par rapport à l'année précédente (2020 : +5,2 M€). La rationalisation des produits continue aussi de « porter ses fruits ».

Les charges externes s’élèvent à +50,7 M€ (2020 : +40,6 M€) et sont en progression de +10,1 M€ soit +24,9 % – cette progression est essentiellement liée aux dépenses d'honoraires (+3,4 M€) et de publicité (+2,3 M€) ; ces dépenses caractérisent une année 2021 exceptionnelle de tous les points de vue – les dépenses marketing et commerciales continuent d'être soutenues en lien avec la forte hausse du chiffre d'affaires du Groupe (+22 %) et en même temps, cette année 2021 a vu la préparation des prochains lancements dont le nouvel anti-parasitaire Felpreva®. Les frais de transport progressent de +1,0 M€ corrélativement à la hausse du volume transporté (hausse de l'activité +32 %) et l'envolée des tarifs. Le poste sous-traitance générale progresse lui aussi de +2,2 M€ ainsi que le poste personnel extérieur +1,1 M€ pour faire face au surcroît d'activité. Les autres postes pris dans leur ensemble n'appellent pas de commentaire particulier. À noter, le montant du poste déplacement s'est stabilisé à +1,3 M€ et en même temps se situe bien en dessous d'avant la période pandémique pour un peu plus de 2 M€.

Les charges de personnel +60,2 M€ (2020 : +53,9 M€) sont en progression de +6,3 M€, soit +11,6 % ; qui s’explique par :

•la hausse de la masse salariale +2,9 %, soit +1,6 M€ incluant la revalorisation des salaires et les effets promotions ;

•l'effet périmètre lié à l'intégration des produits Drontal et Profender pour + 2,0 M€

•la hausse des sommes provisionnées pour l'intéressement et le forfait social pour +0,5 M€ ;

•le solde est lié à l'embauche d'un peu plus de 80 personnes en effectif moyen supplémentaire pour faire face à la hausse de l'activité soit +2,5 M€. L'effectif de Vetoquinol SA au 31/12/2021 est de 833 personnes vs 726 personnes au 31/12/2020.

Les dotations aux amortissements sont en progression et s’élèvent à +19,1 M€ (2020 : +12,5 M€) ; la hausse est liée aux investissements du Groupe sur son site industriel, et aux dotations sur les actifs rachetés Drontal® et Profender® sur une année 2021 complète par rapport à 5 mois de dotation en 2020, ce qui engendre une hausse des dotations incorporelles de +6,3 M€. Les dotations de provisions nettes de reprises sont, elles aussi, en augmentation et s’élèvent à +3,1 M€ (2020 : +0,5 M€).

Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat d’exploitation ressort en forte hausse de +84,3 % et s’établit à hauteur de +38,9 M€ (2020 : +21,1 M€).

Le résultat financier augmente de +93,4 %, soit +9,9 M€ et s’établit à hauteur de 20,5 M€, contre 10,6 M€ à fin décembre 2020. Les raisons sont les suivantes :

•en 2020, le montant des dividendes perçu par Vetoquinol SA s’est élevé à +19,5 M€ contre +11,0 M€ l’année précédente ;

•les charges financières sont en baisse, faisant suite au remboursement par anticipation de l'emprunt souscrit pour 110 M€ en 2020 à +0,2 M€ (2020 : +0,6 M€) ;

•la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2021 s’élève à +0,4 M€ (2020 : +0,5 M€) stable ;

•les différences de change impactent positivement le résultat financier 2021 à hauteur de +0,9 M€ (2020 : +0,1 M€).

Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s’élève à +59,4 M€ (2020 : +31,7 M€), en hausse de +87,4 %.

Le résultat exceptionnel est positif de +0,4 M€ et est constitué essentiellement d'amortissements dérogatoires et de reprise de provision pour hausse de prix (2020 : -0,9 M€).

Le résultat net ressort en hausse de +82,3 % et atteint +49,2 M€ (2020 : +27,0 M€) compte tenu de l’ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d’une charge d'impôt de -8,8 M€ vs une charge d’impôt sur les sociétés de
-2,7 M€ en 2020.

3.1.9.2Endettement et trésorerie

En milliers d’euros | 31 déc 2021 | 31 déc 2020
Trésorerie active + VMP + cash pooling actif | 50 572 | 98 125
Emprunts bancaires et intérêts courus | - | 110 092
Découverts + cash pooling passif | 35 419 | 21 896
Endettement financier et trésorerie passive | 35 419 | 131 988
Endettement financier net/(trésorerie positive) | (15 153) | 33 863
Capitaux propres | 351 319 | 308 962
Gearing de Vetoquinol SA (en %) | (4,3 %) | 11,0 %

La trésorerie active est en baisse de -47,6 M€ sur l’année 2021 (2020 : +35,0 M€) et l’endettement financier net (EFN) est en diminution de -49,0 M€ (2020 : augmentation de +79,4 M€). Cette baisse de l'EFN s'explique par la génération de trésorerie et le rapatriement de dividendes des filiales par Vetoquinol SA. Vetoquinol SA a fait le choix de rembourser par anticipation l'emprunt de 110 M€ souscrit en août 2020 suite au rachat des produits Drontal et Profender. À fin décembre 2021, la trésorerie nette est positive (EFN négatif) et s'élève à +15,2 M€ (2020 : -33,9 M€, trésorerie nette négative à fin 2020). Le Gearing diminue entre 2021 et 2020 et s’élève à -4,3 % (2020 : +11,0 %).

3.1.10Perspectives 2022

Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans l'URD au chapitre 1.3.

Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.

3.1.11Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion

3.1.11.1Vetoquinol acquiert les 45 % de sa joint-venture pour 1,1 M€

Le Groupe consolide sa position au Japon en rachetant le 26 janvier 2022, 45 % des minoritaires dans l'entité Vetoquinol Japon.

3.1.11.2Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022

Le 15 avril 2022, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2022, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.

3.1.12Activités en matière de Recherche & Développement

Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans le compte de résultat de Vetoquinol SA sur l’exercice 2021 s’élèvent à 24,5 M€, soit 10,3 % du chiffre d’affaires (2020 : 21,8 M€, soit 11,8 % du chiffre d’affaires).

Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 2.6 du présent URD.

3.1.13Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés | Devises | Capital en milliers de devises | Capitaux propres autres que le capital en milliers de devises | Capital en milliers d’euros | Capitaux propres autres que le capital en milliers d’euros | Quote-part du capital détenu (en %) | Valeur comptable des titres détenus brute en milliers d'euros | Valeur comptable des titres détenus nette en milliers d'euros
Filiales (plus de 50 %) |  |  |  |  |  |  |  |
Frefin Asia Ltd. | HKD | - | 5 003 | - | 566 | 100 % | 31 | 31
Vetoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 17 856 | 75 886 | 17 856 | 100 % | 75 886 | 75 886
Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | 520 000 | 3 123 477 | 386 | 2 320 | 100 % | 1 018 | 1 018
Vetoquinol NA Inc | CAD | 35 650 | 57 579 | 24 769 | 40 005 | 100 % | 28 195 | 28 195
Participations (entre 10 et 50 %) |  |  |  |  |  |  |  |
Autres participations |  |  |  |  |  |  |  |
Plant Advanced Technologies (PAT)* | EUR | 1 086 | 8 251 | 1 086 | 8 251 | 2 % | 500 | 372

* Source 31 décembre 2020.

Sociétés | Devises | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros | Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers d'euros | Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en milliers de devises | Chiffre d’affaires HT du dernier exercice en milliers de devises | Dividendes en milliers d'euros encaissés par la société au cours de l’exercice
Filiales (plus de 50 %) |  |  |  |  |  |
Frefin Asia Ltd. | HKD | - | - | 9 766 | - | -
Vetoquinol International SAS | EUR | 30 300 | - | 11 378 | - | -
Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | - | - | 1 265 984 | 10 742 095 | 601
Vetoquinol NA Inc | CAD | - | - | 29 767 | 125 548 | 18 868
Participations (entre 10 et 50 %) |  |  |  |  |  |
Autres participations |  |  |  |  |  |
Plant Advanced Technologies (PAT)* | EUR | - | - | (664) | 1 256 | -

* Source 31 décembre 2020.

3.1.14Indication sur l’utilisation des instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, le dollar canadien, à horizon de moins d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'instrument de couverture de change, ni de contrat de swap de taux en cours.

3.1.15Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière

3.1.15.1Principes et points clés d’analyse

Le pilotage de l’organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction des Affaires financières. L’établissement des comptes consolidés, au travers d’un ERP Groupe et d’un logiciel de consolidation et de reporting dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

3.1.15.1.1Organisation générale

Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J+10 (ouvrés).

Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis. Un planning précis décrivant les procédures d’arrêté et de consolidation mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales du Groupe.

Les circuits d’information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d’extractions automatiques effectuées à partir de l’ERP du Groupe.

3.1.15.1.2Gestion des ressources

Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s’assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.

3.1.15.1.3Application des règles comptables

Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s’assure par une veille active que les changements de réglementation sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d’entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d’achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction des Affaires financières, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d’audit.

Le Groupe détient 28 filiales et/ou holdings financières à l’étranger et une joint-venture au Japon. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.

Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d’audit.

3.1.15.1.4Organisation et sécurité des systèmes d’information

Le Groupe s’emploie à mettre en place dans la plupart de ses filiales un ensemble de systèmes d’information ayant comme épine dorsale un ERP commun.

Le paramétrage de ce système d’information donne une assurance raisonnable au Groupe quant à l’organisation et à la sécurité de ses systèmes d’information.

L’ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l’information comptable et financière.

L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble du système d’information font l’objet de règles précises en matière d’accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.

Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.

3.1.15.2Rôle de la Direction générale

3.1.15.2.1Organisation, compétences et moyens

La Direction générale veille à l’existence d’un dispositif de gestion des risques et d’un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance.

La Direction générale s’assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s’assure que les dispositifs abordent les points suivants :

•la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ;

•l’organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences du contrôle interne ;

•les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.).

3.1.15.2.2Pilotage et contrôle budgétaire

Le reporting de chaque société du Groupe permet d’établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :

•l’analyse des résultats mensuels d’exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts,

•l’analyse des résultats industriels des sites de production,

•toutes ces données font l’objet d’une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l’exercice précédent et avec le budget validé par le Conseil d’administration,

•le suivi de l’avancée des programmes d’investissements annuels,

•le suivi mensuel de la trésorerie et de l’endettement,

•l’analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.),

•l’analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe.

Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d’administration.

Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s’assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.

Dans le cadre de l’audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d’audit interne (juridique et/ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L’accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe et l’identification de dysfonctionnements éventuels pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.

3.1.15.2.3Préparation de l’arrêté des comptes

La Direction générale s’assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d’enregistrement comptable des opérations majeures.

Elle s’assure de la mise en place de procédures d’arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l’être (valorisation des actifs incorporels…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.

La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière.

À ce titre, les changements de principes comptables éventuels, sont mis en évidence et le Conseil d’administration et/ou le Comité d’audit en sont informés si cela est applicable.

La Direction générale s’assure de l’analyse des grands équilibres financiers (ratios d’endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d’évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont accompagnés du Rapport de gestion et d'une déclaration de performance extra-financière, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers.

Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les communiqués financiers.

3.1.15.2.4Prise en considération des travaux des Commissaires aux comptes

En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).

La Direction générale s’assure que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Enfin, la Direction générale s’informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.

3.1.15.3Rôle du Conseil d’administration et/ou du Comité d’audit

3.1.15.3.1Contrôles et vérifications

Le Conseil d’administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l’année suivante, meilleur estimé d’arrêté de fin d’année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d’investissements, tableau de bord interne, etc.

Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux par le Comité d’audit.

Le Conseil d’administration par l’intermédiaire du Comité d’audit veille à la qualité du processus de sélection et d’appel d’offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d’indépendance de ceux-ci.

Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi Sapin II, de son Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.

Une formation a été lancée afin que tous les managers soient formés. De plus, les règles contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la loi et de l’éthique Vetoquinol tant à l’égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L’audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l’occasion de ses missions. Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu’à présent le Groupe n’a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour pallier ces conséquences négatives éventuelles.

3.1.15.3.2Arrêté des comptes

Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d’audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction des Affaires financières ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.

3.1.15.3.3Relations avec les Commissaires aux comptes

Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration reçoivent l’assurance des Commissaires aux comptes qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités.

Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration s’assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Lors de l’arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives. Le collège des Commissaires aux comptes prépare des documents de synthèse pour partage et commentaires avec le Comité d’audit, conformément à la loi.

3.1.16Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée

De façon à assurer la production d’un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l’accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l’initiation, l’enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.

3.1.16.1Critère de qualité

Cette évolution continue des processus de production de l’information comptable met l’accent sur l’automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :

•réduire le délai de mise à disposition de l’information,

•réduire les coûts de production comptable,

•limiter les erreurs dans l’agrégation de ces données et la production des états financiers,

•renforcer la vision des directions sur les activités des filiales et des usines,

•alimenter un tableau de bord au niveau des résultats financiers.

L’amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d’un référentiel commun formalisant l’ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l’entreprise. Cette démarche doit s’étendre jusqu’à l’intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d’information en place et les activités humaines.

L’existence d’un tel cadre, en particulier d’un référentiel formel et d’un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu’exigés par la loi. À travers le système d’information du Groupe ; dont on peut analyser et mesurer l’efficacité et la pertinence ; c’est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l’entreprise qui sont mis en jeu.

3.1.16.2Identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée

La qualité de l’information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d’informations financières et de la qualité du processus d’arrêté des comptes. L’objectif de la Direction des Affaires financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère.

Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :

•Exhaustivité des informations – l’ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites.

•Existence et réalité – les actifs, les passifs et les participations existent et les transactions ainsi que les événements qui ont été enregistrés ou mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice comptable.

•Exactitude – les montants et autres données relatives aux transactions et aux événements ont été correctement enregistrés dans les soldes comptables appropriés.

•Valorisation – les actifs, les passifs et les participations sont enregistrés dans les états financiers selon les valeurs appropriées et les éventuels écarts de valorisation ou les écarts d’affectation sont correctement enregistrés.

•Obligations et droits – le passif représente les obligations de l’entité ainsi que les droits sur l’actif que l’entité détient ou contrôle.

•Présentations – les informations financières et informations en annexes sont correctement présentées et décrites, clairement exprimées, mentionnées fidèlement, avec les montants appropriés.

Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l’entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d’opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables.

Le processus d’arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l’information financière publiée est passée en revue par la Direction des Affaires financières du Groupe, la Direction générale ainsi que les directions opérationnelles du Groupe.

3.1.16.3Principes et points clés d’analyse

3.1.16.3.1Investissements/désinvestissements/Recherche & Développement

Le processus d’investissement est organisé et documenté. Il comprend a minima les différentes autorisations suivantes :

•autorisation du budget annuel donnée par le Conseil d’administration,

•autorisation par la Direction générale.

La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les projets de R & D en cours.

Elle établit à intervalle régulier un état d’avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges.

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

3.1.16.3.2Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill

Les processus mis en place par le Groupe permettent de s’assurer que :

•les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ;

•les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;

•les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moins-values qu’ils ont générées ;

•les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d’éléments devant être comptabilisés en charges ;

•la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS.

Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l’entreprise.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l’objet d’un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.

3.1.16.3.3Immobilisations financières

Le Groupe ne détient pas d’immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation à l’exception des titres de participation acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d’actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l’objet d’un suivi particulier de la part de la Direction des Affaires financières en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l’annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d’administration.

L’attribution de prêts aux filiales fait l’objet d’un processus organisé par la Direction des Affaires financière et autorisé par la Direction générale.

L’ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.

3.1.16.3.4Achats/fournisseurs et assimilés

Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs est la règle. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu’au niveau des quantités.

Les différences font l’objet d’un suivi et d’un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.

Lors du processus d’arrêté des comptes, les Directions financières des filiales s’assurent que :

•toutes les charges résultant de l’achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ;

•le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ;

•la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ;

•les comptes fournisseurs sont constitués d’achats non payés et d’autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ;

•toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées.

Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu’une fraude ne puisse pas survenir.

3.1.16.3.5Coûts de revient/stocks et en-cours

Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.

Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d’heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés…) ; l’ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction des Affaires financières du Groupe afin de s’assurer de leur pertinence.

Les mouvements d’entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d’information afin de s’assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l’inventaire physique et l’inventaire permanent et un inventaire physique annuel est réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.

Enfin, dans le cadre du processus d’arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s’assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent bien à la société et sont correctement comptabilisés.

3.1.16.3.6Produits des activités ordinaires/clients et assimilés – IFRS 15

La norme IFRS 15 propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :

•identification du (des) contrat(s) avec un client ;

•identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;

•détermination du prix de la transaction ;

•affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;

•comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque toutes les obligations de performances (OP) sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications précises qui peuvent changer les pratiques.

Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d’information afin de s’assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés.

Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d’arrêté des comptes semestriels.

Le processus d’arrêté des comptes permet aussi de valider que :

•les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;

•tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ;

•les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ;

•les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes.

3.1.16.3.7Trésorerie/financement et instruments financiers

Les processus de financement et de trésorerie font l’objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale.

Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s’assurer qu’il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements.

Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.

Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.

Les délégations de signatures mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux différents Directeurs du Groupe (top managers).

Enfin, lors du processus d’arrêté mensuel des comptes :

•les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement,

•les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles,

•la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués.

3.1.16.3.8Avantages accordés au personnel

La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d’effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.

Les activités de « paie » font l’objet de procédures connues et adaptées aux choix de l’organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sur la société Vetoquinol SA sont contrôlés par la Direction des Affaires financière et rapprochés des documents de paie.

Lors du processus d’arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l’objet d’un examen et d’une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d’évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi.

Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l’évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.

Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions gratuites attribuées aux dirigeants et aux salariés.

3.1.16.3.9Impôts, taxes et assimilés

Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d’être en conformité avec les dernières exigences réglementaires. La politique de prix de transfert est revue régulièrement.

Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.

Différents dispositifs de suivi comptable des impôts différés existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d’impôt) entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d’impôt théorique est établie.

3.1.16.3.10Opérations sur le capital

Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction générale du Groupe. L’ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d’administration.

L’ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction des Partenariats Risques et Legal et par la Direction générale.

Les attributions de stock-options et/ou d’actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.

3.1.16.3.11Provisions et engagements

Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.

Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s’ils doivent faire l’objet de provisions ou d’une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu’il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d’événements passés, et qu’il est probable que cette obligation provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite.

3.1.16.3.12Consolidation

Il existe des processus visant à ce que :

•le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ;

•les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ;

•les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d’immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies dans un journal spécifique ;

•un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).

La maîtrise des processus d’arrêté des comptes permet :

•une homogénéisation des principes comptables applicables ;

•de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;

•d’analyser et d’expliquer les variations entre la situation nette d’ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie.

3.1.16.3.13Information de gestion nécessaire à l’élaboration des informations comptables et financières publiées

Il existe des processus visant à ce que :

•les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l’élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ;

•les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées.

Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent.

Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.

3.1.16.4Gestion de l’information financière externe

Il existe des responsables et des processus aux fins d’identifier et de traiter les obligations d’informations du marché financier.

Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d’information financière.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.

Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le Règlement général de l’AMF.

Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l’information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d’un système d’information lui permettant de suivre, d’une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d’autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.

Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

3.1.17Succursales existantes – article L. 232-1

Néant.

3.2Informations juridiques

3.2.1Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99

En 2021 le Conseil d’administration après délégation de compétence de l’Assemblée générale extraordinaire n’a pas décidé de procéder à l’émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. Ainsi, il n’y a pas de mesure nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés.

3.2.2Aliénations d’actions (participations réciproques) – article R. 233-19 al. 2

Néant.

3.2.3Attributions d’actions gratuites – article L. 225-197

L’Assemblée générale mixte du 29 mai 2018 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi.

Le Conseil d’administration a procédé à une attribution d’actions gratuites sur l’année 2020 ; aucune attribution sur l'année 2021.

À fin décembre 2021, il y a 5 500 actions gratuites attribuées (2020 : 5 500 AGA).

3.2.4Attributions de stock-options – article L. 225-185

Néant.

Durant l’année 2021, aucun plan de stock-options n’a été mis en place, tout comme en 2020.

3.2.5Achats d’actions de la société par elle-même – article L. 225-209

Nous vous informons, en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce du nombre d’actions achetées et vendues, au cours de l’exercice 2021 par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et de leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent :

•Nombre d’actions propres achetées en 2021 : 0.

•Cours moyen d’achat : non applicable en 2021.

•Montant des frais de négociation : 0 €.

À fin décembre 2021, la société détient 53 240 actions propres pour un montant brut de 2 300 K€, soit un cours moyen de 43,20 € (2020 : 53 240 actions pour 2 300 K€).

3.2.6Avis du Comité Social et Économique sur les modifications de l’organisation économique ou juridique – article L. 225-105

Le CSE a été consulté pour chaque opération et a émis un avis. Conformément à l'article L 225-105, en 2021, l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'organisation économique et juridique.

3.2.7Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

Les charges fiscalement non déductibles concernent :

•les loyers des véhicules de tourisme pour un montant de 284 334 € (2020 : 305 410 €) ainsi que la TVS sur ces mêmes véhicules pour 54 831 € (2020 : 55 572 €) ;

•la fraction des jetons de présence pour un montant de 80 579 € (2020 : 80 712 €) ;

•les dépenses somptuaires 0 € (2020 : 0 €).

3.2.8Détenteurs du capital ou des droits de vote –
article L. 233-13

La composition du capital social au 31 décembre 2021 est la suivante :

| Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019
Actionnaires | Nombre d’actions détenues | % du capital détenu | Nombre d’actions détenues | % du capital détenu | Nombre d’actions détenues | % du capital détenu
Soparfin SCA | 7 475 087 | 62,91 % | 7 460 087 | 62,79 % | 7 455 087 | 62,74 %
Famille Étienne Frechin | 482 626 | 4,06 % | 490 126 | 4,12 % | 495 126 | 4,17 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 7 957 713 | 66,97 % | 7 950 213 | 66,91 % | 7 950 213 | 66,91 %
FCPE | - | 0 % | - | 0,00 % | - | 0 %
Autodétention | 54 140 | 0,46 % | 55 746 | 0,47 % | 50 078 | 0,42 %
Public | 3 870 049 | 32,57 % | 3 875 943 | 32,62 % | 3 881 611 | 32,67 %
TOTAL | 11 881 902 | 100,00 % | 11 881 902 | 100,00 % | 11 881 902 | 100,00 %

3.2.9Dividendes

Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

Exercices | 2018 | 2019 | 2020
Valeur nominale d’une action | 2,50 € | 2,50 € | 2,50 €
Dividende net par action | 0,48 € | 0,38 € | 0,50 €
Dividende exceptionnel | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 €

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi de finance 2018, que le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % + prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de 30 % ; mais il est possible sur option expresse et irrévocable de soumettre le dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %.

3.2.10Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211

Sur l’année 2021, Vetoquinol n'a pas racheté ses propres actions en direct tout comme en 2020.

À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres dont 5 500 attribuées (2020 : 53 240) pour une valeur d’achat de 243 K€ (2020 : 243 K€).

À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol, il convient d’ajouter le contrat de liquidité opéré par Oddo, dans lequel il y a 900 actions Vetoquinol à fin décembre 2021 (2020 : 2 505 actions).

3.2.11Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l’année 2021, les opérations suivantes ont été réalisées :

•Soparfin SCA a acheté 15 000 actions de Vetoquinol SA dont 7 500 actions à Mme Bénédicte Leurs ;

•Mme Isabelle Proust Cabrera a vendu 300 actions de Vetoquinol SA sur le marché.

3.2.12Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au 31 décembre 2021 à moins de 0,17 % (2020 : à moins de 0,43 %).

3.2.13Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5

Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n’a été ordonnée et/ou prononcée contre la Société.

3.2.14Prise de participation ou de contrôle –
article L. 233-6 al. 1

Néant.

3.2.15Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2

Nature des indications | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
Capital en fin d’exercice |  |  |  |  |
Capital social | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755
Nombre des actions ordinaires existantes | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes |  |  |  |  |
Nombre maxi d’actions futures à créer |  |  |  |  |
Par conversion d’obligations |  |  |  |  |
Par exercice du droit de souscription |  |  |  |  |
Opérations et résultats de l’exercice |  |  |  |  |
Chiffres d’affaires hors taxes | 130 838 216 | 143 993 515 | 146 604 751 | 178 617 616 | 236 758 697
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | 27 712 701 | 35 141 699 | 38 341 353 | 45 122 899 | 81 685 971
Impôt sur les bénéfices | (2 014 683) | (771 595) | (1 025 512) | 2 748 915 | 8 843 360
Participation des salariés due au titre de l’exercice | 581 737 | 532 557 | 537 824 | 1 065 512 | 1 640 750
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | 21 716 033 | 25 679 435 | 25 302 436 | 27 008 529 | 49 227 644
Résultat distribué | 5 465 675 | 5 703 313 | 4 515 123 | 5 940 951 | 9 505 522
Résultats par action |  |  |  |  |
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions | 2,45 | 2,98 | 3,27 | 3,48 | 5,99
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | 1,83 | 2,16 | 2,13 | 2,27 | 4,14
Dividende attribué à chaque action | 0,46 | 0,48 | 0,38 | 0,50 | 0,80
Personnel |  |  |  |  |
Effectif moyen des salariés pendant l’exercice | 674 | 681 | 690 | 719 | 785
Montant de la masse salariale de l’exercice | 31 598 227 | 33 661 930 | 33 544 385 | 35 716 601 | 39 407 506
Sommes versées au titre des avantages sociaux | 15 705 835 | 16 597 140 | 16 842 863 | 18 211 561 | 20 785 548

3.3Informations sociales, sociétales et environnementales

3.3.1Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1, III

Une Déclaration de performance extra-financière est insérée dans le Document d'enregistrement universel. Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 2 - Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

3.3.2Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse – article L. 225-102-2

L’activité du Groupe Vetoquinol n’est pas classée en tant qu’activité dangereuse.

3.3.3Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4

Une politique au cœur des préoccupations de l’entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale.

Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF du présent URD.

3.4Informations diverses

3.4.1Délais de paiement clients et fournisseurs

En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, voici les informations concernant les délais de paiements clients et fournisseurs.

| Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Montant en milliers d’euros | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées | NC |  |  |  |  | 749 | NC |  |  |  |  | 302
Montant total des factures concernées TTC | NC | 2 579 | 744 | 175 | 498 | 3 996 | NC | 2 615 | 1 709 | 473 | 5 023 | 9 820
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice | NC | 1,7 % | 0,5 % | 0,1 % | 0,3 % | 2,6 % |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice |  |  |  |  |  |  | NC | 1,0 % | 0,7 % | 0,2 % | 2,0 % | 3,9 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre des factures exclues | Aucune facture n’a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l’ensemble des factures reçues et échues au 31 décembre 2021 – y compris celles antérieurement reçues à l’exercice 2021 et toujours non payées. | Aucune facture n’a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l’ensemble des factures échues au 31 décembre 2021– y compris celles antérieurement émises à l’exercice 2021 et toujours non réglées.
Montant total des factures exclues | Non applicable | Non applicable
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | Délais légaux | Délais légaux

3.4.2Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016

Vetoquinol SA n’a pas consenti de prêt et/ou des avances sur salaires ou des prêts à caractère exceptionnel pour des motifs d'ordre social à ses salariés conformément à l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier.

Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les SARL dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles ont des liens économiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre, communiquer le montant des prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l’année 2021, Vetoquinol n’a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016.

3.5Résultats du Groupe

3.5.1Informations financières sélectionnées

3.5.1.1Chiffres d’affaires

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019
Chiffre d’affaires | 521 272 | 427 467 | 395 990
dont CA produits Essentiels | 295 601 | 220 617 | 190 615
dont CA produits Complémentaires | 225 671 | 206 850 | 205 376

3.5.1.1.1Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019
Europe | 50,1 % | 49,3 % | 47,2 %
Amériques | 33,5 % | 33,7 % | 36,7 %
Asie/Pacifique | 16,4 % | 17,0 % | 16,1 %

3.5.1.1.2Répartition du chiffre d’affaires par espèce

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2019
Animaux de compagnie | 64,2 % | 60,1 % | 57,1 %
Animaux de d'élevage | 35,8 % | 39,9 % | 42,9 %

3.5.1.2Principales données consolidées

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
EBITDA | 119 317 | 83 905
Résultat opérationnel courant | 86 760 | 56 164
Résultat opérationnel | 86 276 | 37 095
Résultat net de l’ensemble consolidé | 62 868 | 19 229
Résultat net par action (en €) | 5,31 | 1,63
Dividende par action (en €) | 0,50 | 0,38
Capacité d’autofinancement | 119 545 | 83 312
Capitaux propres part du Groupe | 441 263 | 371 745
Endettement financier net/(trésorerie nette positive) | (53 616) | (4 585)
Gearing (en %) | (12,2 %) | (1,2 %)
Investissements | (33 445) | (145 140)
Dépenses de R & D | 31 029 | 28 369

3.5.2Informations sur le chiffre d'affaires du 1er trimestre

CHIFFRE D’AFFAIRES 1er trimestre 2022 : 135 M€ (+5,5 % À DONNÉES PUBLIÉES et +2,2% à changes constants)

CA PRODUITS ESSENTIELS 1er trimestre 2022 : 77 M€ (+8,1 % À DONNÉES PUBLIÉES et +5,5 % à changes constants)

Matthieu Frechin, Directeur général du laboratoire Vetoquinol, a déclaré : « Ce premier trimestre 2022, marqué par un contexte inflationniste, un renchérissement des coûts de production et un environnement géopolitique et sanitaire encore incertain, nous incite à demeurer prudents. Nous poursuivons le déploiement de notre stratégie en nous focalisant sur un portefeuille international de produits Essentiels, illustré par le lancement en Europe de Felpreva®, produit antiparasitaire pour chats très innovant. »

Le laboratoire Vetoquinol enregistre un chiffre d’affaires de 135 M€ pour les trois premiers mois de l’exercice 2022, en progression de +5,5 % à données publiées et de +2,2 % à changes constants.

La dynamique du portefeuille des produits Essentiels, moteur de la stratégie du laboratoire Vetoquinol, continue de soutenir l’activité à fin mars 2022. Les produits Essentiels s’élèvent à 77 M€, en croissance de +8,1 % à données publiées. Ils représentent 57,0 % des ventes du laboratoire sur les 3 premiers mois de l’exercice 2022 (55,6 % à fin mars 2021).

À fin mars 2022, le laboratoire enregistre des impacts de change positifs pour 4,3 M€ (+3,3 %), en lien principalement avec l’appréciation de l’USD et du dollar canadien par rapport au premier trimestre 2021.

Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 est marqué par une activité contrastée au niveau des territoires stratégiques. Les Amériques (45 M€) et l’Asie/Pacifique (22 M€) progressent respectivement de +16,8 % et +12,6 % à données publiées ; l’Europe (68 M€) affiche un repli de -2,7 % à données publiées.

Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie (89 M€) représentent plus de 66 % des ventes totales, en croissance à données publiées de +6,9 %. Les ventes à destination des animaux d’élevage s’établissent quant à elles à 46 M€ en hausse à données publiées de +2,9 % et en léger recul à changes constants de -0,4 %.

Conflit russo-ukrainien et situation sanitaire

Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement qui a des répercussions sur l’économie mondiale. À ce stade du conflit, Vetoquinol n’est pas directement exposé pour les raisons suivantes :

•Le laboratoire n’a de présence directe (filiale, établissement, usine, effectif) dans aucun de ces deux pays.

•Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine est inférieur à 1 % du chiffre d’affaires Groupe.

•Les créances clients nettes sont inférieures à 1 % des créances totales.

•La proportion de nos achats en provenance de ces deux pays est négligeable.

En revanche, les conséquences des tensions économiques issues de ce conflit exposent le laboratoire Vetoquinol aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières, de l’énergie et des flux logistiques.

Vetoquinol poursuit par ailleurs une gestion rigoureuse de la situation sanitaire liée à la Covid-19 permettant de garantir la sécurité et la santé de ses collaborateurs, tout en visant à développer l’activité industrielle, les projets et la qualité de service rendue à ses clients.

La structure financière du laboratoire Vetoquinol au 31 mars 2022 continue de se renforcer grâce notamment à une génération de cash-flow soutenue.

Les données de chiffre d’affaires du premier trimestre n’ont pas été auditées par les Commissaires aux comptes.

Indicateurs alternatifs de performance

La direction du Groupe Vetoquinol estime que ces indicateurs non définis par les normes IFRS fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse des tendances sous-jacentes, de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés pour l’analyse des performances par le Management.

Produits Essentiels : Les produits dits Essentiels sont des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux commercialisés par le Groupe Vetoquinol. Ce sont des produits leaders ou avec le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires dans le segment des animaux de rente ou dans le segment des animaux de compagnie. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement, d’où un effet de levier sur leur performance économique.

Taux de change constant : Le terme à « taux de change constant » correspond au fait d’appliquer les taux de change de la période précédente sur l’exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.

Croissance organique : La croissance organique désigne la croissance du chiffre d’affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de l’exercice N comparée à l’exercice N-1, à taux et périmètre constant.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d’acquisitions : Cet indicateur permet d’isoler les impacts non cash des amortissements comptabilisés sur les actifs incorporels en lien avec des opérations de croissance externe.

Trésorerie nette : La trésorerie nette correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie diminuée des concours bancaires courants et des dettes bancaires, ce, en conformité avec la norme IFRS 16.

3.5.3Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfice.

3.5.4Contrats importants

L’ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n’appelle pas de commentaire particulier.

3.5.5Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

4Gouvernance

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Le présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2022.

4.1Règles de gouvernance

En date du 16 décembre 2014, le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext et mis à jour en septembre 2021, qui peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

4.1.1Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext

Recommandations du Code MiddleNext | Appliquer | Expliquer
Le pouvoir de surveillance |  |
R1 Déontologie des membres du Conseil | Oui |
R2 Conflits d’intérêts | Oui |
R3 Composition du Conseil – présence de membres indépendants | Oui |
R4 Information des membres du Conseil | Oui |
R5 Formation des membres du Conseil |  | Cette nouvelle recommandation datant de septembre 2021, un point d'avancement du plan de formation sera à l'ordre du jour d'un Conseil d'administration en 2022.
R6 Organisation des réunions du Conseil et des Comités | Oui |
R7 Mise en place de Comités | Oui |
R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) |  | Nouvelle recommandation datant de septembre 2021. En 2022, le Conseil d'administration suivra régulièrement les actions extra-financières mises en place dans le Groupe.
R9 Mise en place d’un règlement intérieur | Oui |
R10 Choix de chaque administrateur | Oui |
R11 Durée des mandats des membres du Conseil | Oui |
R12 Rémunération de l’administrateur au titre de son mandat | Oui |
R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil | Oui |
R14 Relation avec les actionnaires | Oui |
Le pouvoir exécutif |  |
R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise | Oui |
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | Oui |
R17 Préparation de la succession des « dirigeants » | Oui |
R18 Cumul contrat de travail et mandat social |  | La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l’obligation d’avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social.
R19 Indemnités de départ | Oui |
R20 Régimes de retraite supplémentaires | Oui |
R21 Stock-options et attribution gratuite d’actions | Oui |
R22 Revues des points de vigilance | Oui |

4.1.2Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un Règlement intérieur qui fait l’objet de révisions régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vetoquinol.com).

La Société applique donc les recommandations R1, R2 et R9 du Code MiddleNext relatives respectivement aux règles de déontologie des membres du Conseil, à la prévention des conflits d’intérêts et à la mise en place d’un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil. Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises. En matière de déontologie, les mesures que le Conseil s’applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par là même que des informations initiées soient divulguées abusivement, et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société.

Dans le respect de l’intérêt de la société et des actionnaires, les membres du Conseil ont l’obligation de faire part de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel et de s’abstenir de participer aux votes correspondants.

Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment :

•les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil ;

•les droits et devoirs des membres du Conseil, notamment leur droit d’information, les règles d’éthique et de déontologie.

4.2Organisation de la gouvernance

La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d’administration du 10 décembre 2009.

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4.2.1Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire.

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la société :

•n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;

•n’a été impliqué dans une faillite, placement sous administration judiciaire, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;

•n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur.

Au sens de la recommandation R3 « Composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n’entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour.

Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.

Il n’existe aucun contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux d’un Comité d’audit, d’un Comité des nominations et des rémunérations et d’un Comité stratégique.

Les travaux du Conseil d’administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l’actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société.

En application de la recommandation 13 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d’un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l’amélioration du fonctionnement du Conseil. La dernière auto-évaluation a eu lieu en décembre 2021.

Concernant la nouvelle recommandation 5 du Code MiddleNext, le point d'avancement du plan de formation sera à l'ordre du jour d'un Conseil d'administration en 2022. L'expérience et les formations des administrateurs sont détaillées dans ce chapitre au § 4.2.1.1.

4.2.1.1Membres du Conseil d’administration et de direction (recommandation 10 du Code MiddleNext)

M. Étienne Frechin Président du Conseil d’administration |
Date de naissance 1938 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 2 juillet 1962 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 | Carrière professionnelle Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société : •Directeur de la production de 1963 à 1968 •Directeur général depuis 1968 •Président-directeur général de 1980 à 2009 •Président depuis 2010 Formation Autodidacte
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères •Représentant permanent de Vetoquinol SA en tant qu'actionnaire principal de Vetoquinol International •Gérant associé de Demabel Sarl, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA •Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

M. Matthieu Frechin Directeur général et Administrateur non indépendant
Date de naissance 1969 Fils d’Étienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 22 mai 2006 Expiration du mandat Assemblée générale 2022 | Carrière professionnelle •Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006 •Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010. Son mandat de Directeur général prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Formation •Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995 •Diplômé d’un DEA en génie des systèmes industriels Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Président de Lustah SAS Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

M. Luc Frechin Membre du Conseil d'administration |
Date de naissance 1973 Fils d'Etienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 27 mai 2021 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 | Carrière professionnelle •Commence sa carrière au sein de Thales Air Defense en 1997 en tant qu'Ingénieur d’études et développement logiciel, puis rejoint Thales Raytheon Systems en 2001. •Depuis 2007, il a rejoint la société MBDA et occupe actuellement un poste de Manager contrat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Formation Diplômé d'un DESS de Calcul scientifique et Ingénierie mathématique, faculté des Sciences et des Techniques de Besançon. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Associé de Demabel SARL et Lustah SAS

Mme Martine Frechin Membre du Conseil d’administration jusqu'en septembre 2021
Date de naissance 1939 Épouse d’Étienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 26 mai 2004 Expiration du mandat démission au 30 septembre 2021 | Carrière professionnelle Retraitée Mme Martine Frechin a démissionné de son mandat d'administrateur du Conseil d'administration au 30 septembre 2021. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin, holding de Vetoquinol SA Gérante associée de Demabel Sarl.

Mme Audrey Chanoinat Membre du Conseil d’administration par cooptation
Date de naissance 1979 Nièce d'Etienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration Par cooptation le 16 décembre 2021 Expiration du mandat Assemblée générale 2024 | Carrière professionnelle •Senior expérimentée en audit financier chez KPMG Audit Lyon de 2002 à 2006, Audrey intègre le département finance de la société Bayer SAS en 2006 où elle prend les fonctions de Responsable Comptabilité France puis Contrôleur Finance. •Depuis 2021, elle est enseignante vacataire en finance à l'EM Lyon & MbWay et Directeur administratif et financier externalisé. Sa nomination par cooptation sera ratifiée par l'Assemblée générale du 19 mai 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Formation •Mastère spécialisé d'audit et conseil, de l'école supérieure de commerce de Paris. •Master comptabilité contrôle audit à l'IAE, Lyon III. •Formation « Objectif Conseil d'administration » à l'EM Lyon Business School. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères •Néant

M. Philippe Arnold Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant
Date de naissance 1941 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 4 juin 2007 Expiration du mandat Assemblée générale 2023 | Carrière professionnelle •Cadre bancaire chez BNP Paribas •Aujourd’hui retraité Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Formation Diplômé d’HEC et CPA Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

M. Louis Champel Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant
Date de naissance 1944 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 27 août 2009 Expiration du mandat Assemblée générale 2022 | Carrière professionnelle •De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, de Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique du Groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux France. •Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur général jusqu’en 2000. •Aujourd’hui retraité Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Formation Diplômé de l’IEP Paris Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Mme Marie-Josèphe Baud Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante
Date de naissance 1949 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 22 mai 2013 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 | Carrière professionnelle •Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe les responsabilités d’études de marché, de plan stratégique et de business development puis devient Directeur marketing, marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé familiale. •Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la division Consumer Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Vice-présidente Commercial et Marketing de Teva Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe Teva France. •Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Formation Diplômée d’HEC (1970) et de l’INSEAD (PSD 1994). Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Gérante de la société MJB Conseil (EURL)

Mme Élisabeth Pacaud Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante
Date de naissance 1956 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 29 mai 2018 Expiration du mandat Assemblée générale 2022 | Carrière professionnelle •Docteur en Immunologie, elle commence sa carrière en 1980 dans le centre de Recherche de Rhône Poulenc, et évolue ensuite dans différents postes de directions en Recherche & Développement. •En 1999, elle rejoint le Département qualité des affaires industrielles du Groupe comme chef de Projet pour le développement des nouveaux produits puis Directeur pour les sites du Nord et Sud de l'Europe. •En 2005, elle prend la direction de la gestion des risques et des alertes liées à la qualité des produits chez Sanofi. •En 2016, elle est nommée Risk Manager pour la société Sanofi, secrétaire du comité des risques. •Depuis début 2017, Administratrice indépendante, membre de l’OTECI, association orientée vers l’insertion des jeunes et l’aide aux entreprises. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Formation •Doctorat en génétique, faculté des Sciences (Lyon) ; diplôme d’Études et de Recherches en Immunologie, faculté de Médecine (Lyon) •Master des Affaires – ICG Business School (Paris) •Certificat Administratrice – ESSEC Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

M. Dominique Derveaux Directeur général délégué Groupe |
Date de naissance 1969 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 24 mars 2020 avec prise d'effet au 1er avril 2020 Expiration du mandat Assemblée générale 2025 | Carrière professionnelle •En 2009, il rejoint le Groupe Vetoquinol au poste de Directeur Europe du Nord, puis il étend ses responsabilités à plusieurs reprises, d'abord en prenant en charge l'Europe entière en 2011, et enfin en manageant depuis septembre 2015 la Direction Europe et Amérique du Nord. •En mars 2020, il est nommé Directeur général délégué de Vetoquinol SA. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Formation Diplomé de Sup de Co Nice, option comptabilité finance - double diplôme avec l'EC Coblence (W.H.U Koblenz) Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe.

M. Alain Masson Directeur général délégué |
Date de naissance 1962 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au Conseil d’administration 4 avril 2008 Expiration du mandat Assemblée générale 2026 | Carrière professionnelle •Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que Responsable contrôle qualité. •Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe. •Dirige depuis 2008 l’ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Formation •Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985 •Diplômé d’un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986 Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Fin de mandat au cours de l'exercice 2021

L'Assemblée générale annuelle a pris acte du non-renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Charles Frechin.

Madame Martine Frechin a démissionné de son mandat d'administrateur au 30 septembre 2021, cette démission sera ratifiée lors d'Assemblée générale annuelle du 19 mai 2022.

4.2.1.2Fréquence des réunions du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois, se conformant ainsi à la recommandation n° 6 de MiddleNext, avec un taux de présence de 100 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.

Le Conseil d’administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin. L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance. Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :

•l’arrêté des comptes de l’exercice 2020 et la préparation de l’Assemblée générale ;

•le renouvellement de mandats d'administrateurs ;

• la démission du censeur ;

•la nomination d'un nouvel administrateur ;

•la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale et l'index sur l'égalité homme/femme ;

•Responsabilité Sociale et Environnementale ;

•les rapports du Comité d’audit et des Commissaires aux comptes ;

•les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ;

•Conventions réglementées, conventions courantes ;

•la croissance externe ;

•la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux ;

•l'autoévaluation du Conseil d'administration ;

•vérification de la cohérence entre les votes minoritaires et les votes de la direction générale à l'AG de mai 2021 ;

•l’approbation du budget 2022.

•l'approbation du nouveau plan stratégique 2022/2026.

4.2.1.3Conflits d’intérêts au sein des organes d’administration, de direction de la société

À la connaissance de la société, les membres des organes d’administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d’intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, un règlement intérieur du Conseil d’administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil d’administration ou des Comités spécialisés ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts ponctuel (même potentiel) et de s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

4.2.2Organisation et composition des Comités du Conseil d’administration

Conformément à la recommandation n° 7 du Code de MiddleNext, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique.

4.2.2.1Comité d’audit

Le Comité d’audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé.

Plus précisément, le Comité d’audit a pour mission :

•d’entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors de la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l’organisation du service du responsable de l’audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ;

•d’examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L’examen des comptes doit être accompagné d’une note du Directeur financier ;

•d’examiner le champ d’intervention des Commissaires aux comptes ;

•de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ;

•d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n’y sont pas incluses ;

•d’examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;

•d’examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques ;

•d'émettre une recommandation sur le choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;

•d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l’examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d’administration, et de manière ponctuelle, s’il s’avère nécessaire d’examiner des points particuliers importants. Durant l’année 2021, il s’est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d’administration lors des réunions du 30 mars et 28 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %.

Le Comité d’audit est composé de cinq personnes :

•M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ;

•M. Louis Champel, administrateur indépendant ;

•Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante ;

•Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante ;

•M. Luc Frechin, administrateur.

4.2.2.2Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 9 avril 2004 afin d’examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :

•de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;

•de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d’achat d’actions, de plans d’épargne d’entreprise ou d’attribution d’actions gratuites ;

•de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d’options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ;

•d’examiner les avantages de toute nature ;

•de proposer la répartition de la rémunération de l'activité des administrateurs ;

•d’examiner les projets d’augmentation de capital réservés aux salariés.

•de veiller à la politique suivie par les sociétés du Groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du Groupe et pour chacune des grandes fonctions centrales (recommandation R17 du Code MiddleNext).

Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d’administration, sous forme de rapport.

À la date d’établissement du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de rémunération est composé de cinq personnes :

•M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité ;

•M. Louis Champel, administrateur indépendant ;

•M. Luc Frechin, administrateur ;

•Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante ;

•Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

4.2.2.3Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d’émettre toute recommandation au Conseil d’administration dans les domaines suivants :

•étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;

•examiner les opportunités de développement externe ;

•examiner l’évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ;

•examiner les projets d’implantation à l’étranger ;

•étudier les stratégies de l’entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements.

En 2021, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :

•le Président ;

•le Directeur général ;

•le Directeur général délégué Groupe ;

•quatre administrateurs indépendants ;

•un administrateur ;

4.2.2.4Comité Responsabilité Sociale et Environnementale

Vétoquinol réfléchit à la mise en œuvre du Comité RSE conformément à la nouvelle recommandation R8 du Code MiddleNext. En 2022, le Conseil d'administration suivra de manière détaillée les actions extra-financières mises en place par l'entreprise.

4.2.2.5Tableau récapitulatif des membres du Conseil d’administration et des Comités du Conseil

Nom, prénom | Administrateur indépendant | Première nomination | Échéance du mandat* à l'Assemblée annuelle | Comité d’audit | Comité de rémunération | Comité stratégique | Expérience et expertise apportées
Étienne Frechin | Non | 1962 | 2025 | Non | Non | Membre | Direction générale & stratégie
Matthieu Frechin | Non | 2006 | 2022 | Non | Non | Membre | Direction générale & stratégie
Martine Frechin | Non | 2004 | 2021 | Non | Non | Non | Entrepreneuriat
Luc Frechin | Non | 2021 | 2025 | Membre | Membre | Membre | Stratégie
Philippe Arnold | Oui | 2007 | 2023 | Président | Président | Membre | Finance & stratégie
Louis Champel | Oui | 2009 | 2022 | Membre | Membre | Membre | Direction générale & stratégie
Marie-Josèphe Baud | Oui | 2013 | 2025 | Membre | Membre | Membre | Direction générale & stratégie
Elisabeth Pacaud | Oui | 2018 | 2022 | Membre | Membre | Membre | Scientifique & stratégie
Audrey Chanoinat | Non | 2021 | 2024 | Membre | Non | Membre | Finance et stratégie
* Conformément à la recommandation 11, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement des administrateurs est échelonné.

4.2.2.6Politique de diversité

Au sein du Conseil administration

Le Conseil porte une attention particulière à sa composition, notamment en matière de compétences et d’expériences de ses administrateurs et veille à ce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âges, indépendance). En 2021, le Conseil d'administration est composé de trois femmes et de cinq hommes, et de quatre administrateurs indépendants. Cette diversité permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.

Au sein de l'entreprise

Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext – Politique de diversité et d’équité, le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2021 a vérifié la politique de la société en matière d’égalité professionnelle comprenant entre autres l’égalité salariale hommes/femmes et la répartition socioprofessionnelle hommes/femmes. Cette politique est revue annuellement par le Conseil. L’index de l’égalité professionnelle est de 87/100 en 2021.

4.2.3Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général.

Il n’y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.

4.2.3.1Directeurs généraux délégués

Le Conseil d’administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué.

4.2.3.2Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l’application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société. Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.

Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au Pharmacien ou Vétérinaire responsable.

4.3Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.1Rémunération des dirigeants

Le 30 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a décidé de soumettre à l’avis des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2021 les principes et critères de rémunération au titre de l’année 2021. Lors de cette Assemblée générale toutes les résolutions concernant la rémunération des dirigeants ont été adoptées à la majorité.

Les rémunérations de dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante après approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 :

•Directeur général – Matthieu Frechin : 2,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.

•Directeur général délégué – Dominique Derveaux : 4 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.

•Directeur général délégué, Pharmacien responsable – Alain Masson : 3,8 % (sur prime Pharmacien responsable).

Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au
1er janvier 2021.

Les primes variables attachées aux objectifs 2021 seront les suivantes (à 100 % d’atteinte des objectifs et sous-réserve du vote Ex-post des actionnaires) :

•Directeur général – Matthieu Frechin : 194 212 €.

•Directeur général délégué – Dominique Derveaux : 91 000 €.

Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.

4.3.2Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.

Étienne Frechin, Président | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Rémunération fixe (1) | 148 821 | 148 821 | 133 102 | 133 102 | 101 102 | 101 102
Rémunération variable annuelle (2)(4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 9 286 | 9 286
Avantage en nature |  |  | Voiture de fonction | Voiture de fonction
TOTAL | 157 392 | 157 392 | 141 673 | 141 673 | 110 388 | 110 388

Matthieu Frechin, Directeur général | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Rémunération fixe (1) | 271 146 | 271 146 | 277 698 | 277 698 | 284 419 | 284 419
Rémunération variable annuelle (2)(4) En % de la rémunération totale | 180 353 39,2 % | 172 057 38,1 % | 185 760 39,4 % | 162 540 36,2 % | 189 475 39,2 % | 307 518 51,1 %
Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 8 571 | 9 286 | 9 286
Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL | 460 070 | 451 774 | 472 029 | 448 809 | 483 180 | 601 223

Dominique Derveaux, Directeur général délégué | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Rémunération fixe (1) | - | - | 257 529 | 257 259 | 276 458 | 276 458
Rémunération variable annuelle (2)(4) En % de la rémunération totale | - | - | - | - | 87 500 24,0 % | 120 400 30,3 %
Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | - | - |  |  |  |
Avantage en nature | - | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant + GSC
TOTAL |  |  | 257 529 | 257 259 | 363 958 | 396 858

Alain Masson, Directeur général délégué | Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés
Rémunération fixe (1) | 134 702 | 134 702 | 126 953 | 126 953 | 139 782 | 139 782
Rémunération variable annuelle (2)(4) En % de la rémunération totale | 18 028 10,1 % | 17 752 9,9 % | 18 229 10,6 % | 15 639 9,2 % | 19 375 10,4 % | 21 755 11,5 %
Rémunération variable pluriannuelle (4) | - | - | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle (3) | 26 040 | 26 040 | 26 820 | 26 820 | 27 840 | 27 840
Rémunération de l'activité des administrateurs (4) | - | - |  |  |  |
Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets-restaurants | Voiture de fonction + tickets-restaurant | Voiture de fonction + tickets-restaurant
TOTAL | 178 770 | 178 494 | 172 002 | 169 412 | 186 997 | 189 377

1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.

(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs.

(3) Prime Pharmacien responsable (cf. Tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext).

(4) Les montants dus correspondent à l'année N-1.

4.3.3Ratio d'équité

Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons les ratios d'équité sur les cinq derniers exercices. Pour le calcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé la source de donnée RCS/bilan social de 2015 à 2017 puis l'index d'égalité professionnelle à compter de 2018. Ces deux bases de rémunérations brutes ne sont pas calculées de la même manière, l'index d'égalité professionnelle devant suivre une méthode de calcul excluant la prime d'ancienneté et les primes liées au poste. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux considérés pour ces ratios est la rémunération versée.

4.3.3.1Ratio d'équité sur moyenne des rémunérations des salariés

| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
| Rém. | Ratio vs rém. moyenne | Évol. entre 2016 et 2017 | Rém. | Ratio vs rém. moyenne | Évol. entre 2017 et 2018 | Rém. | Ratio vs rem. moyenne | Évol. entre 2018 et 2019 | Rém. | Ratio vs rem. moyenne | Évol. entre 2019 et 2020 | Rém. | Ratio vs rem. moyenne | Évol. entre 2020 et 2021
Performance de la société |  |  |
CA (M€) | 352,2 M€ | 1,0* % | 367,9 M€ | 5,8* % | 396 M€ | 3,3* % | 427,5 M€ | 5,8* % |  |
EBITDA | 57,4 M€ | 2,3 % | 60,4 M€ | 5,2 % | 65,4 M€** | 8.3 % | 83.9 M€** | 28,2 % |  |
Rémunération des salariés |  |  |  |  |  |  |  |  |
Moyenne des rém. des salariés | 46 644 |  | 1,3 % | 43 530 |  | (6,7 %) | 44 957 |  | 3,3 % | 45 297 |  | 1,1 % | 45 271 |  | -0,1 %
Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux |  |  |
FRECHIN Étienne | 156 215 | 3,3 | (9,5 %) | 159 058 | 3,65 | 1,8 % | 157 392 | 3,50 | (1,0 %) | 135 102 | 2,98 | -14,2 % | 98 122 | 2,2 | -27,4 %
FRECHIN Matthieu | 418 495 | 8,9 | 0,4 % | 403 315 | 9,27 | (3,6 %) | 451 774 | 10,05 | 12,0 % | 440 238 | 9,72 | -2,6 % | 591 937 | 13,1 | 34,5 %
DERVEAUX Dominique |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 387 841 | 8,6 |
MASSON Alain | 166 945 | 3,6 | (1,2 %) | 171 914 | 3,95 | 3,0 % | 178 494 | 3,97 | 3,8 % | 144 622 | 3,19 | -19 % | 161 537 | 3,6 | 11,7 %

4.3.3.2Ratio d'équité sur médiane des rémunérations des salariés

| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021
| Rém. | Ratio vs rém. médiane | Evol. entre 2016 et 2017 | Rém. | Ratio vs rém. médiane | Evol. entre 2017 et 2018 | Rém. | Ratio vs rem. médiane | Evol. entre 2018 et 2019 | Rém. | Ratio vs rem. médiane | Évol. entre 2019 et 2020 | Rém. | Ratio vs rem. médiane | Évol. entre 2020 et 2021
Médiane des rém. des salariés | 34 094 |  | 1,2 % | 31 033 |  | (9,0 %) | 31 718 |  | 2,2 % | 32 778 |  | 3,3 % | 33 068 |  | 0,9 %
Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux |  |  |
FRECHIN Etienne | 156 215 | 4,6 | (9,5 %) | 159 058 | 5,13 | 1,8 % | 157 392 | 4,9 | (1,0 %) | 135 102 | 4,1 | -14,2 % | 98 122 | 3,0 | -27,4 %
FRECHIN Matthieu | 418 495 | 12,3 | 0,4 % | 403 315 | 13,00 | (3,6 %) | 451 774 | 14,2 | 12,0 % | 440 238 | 13,4 | -2,6 % | 591 937 | 17,9 | 34,5 %
DERVEAUX Dominique | 347 359 | 10,2 | (0,8 %) | 333 195 | 10,74 | (4,1 %) | 361 993 | 11,4 | 8,6 % |  |  |  | 387 841 | 11,7 |
MASSON Alain | 166 945 | 4,9 | (1,2 %) | 171 914 | 5,54 | 3,0 % | 178 494 | 5,6 | 3,8 % | 144 622 | 4,4 | -19 % | 161 537 | 4,9 | 11,7 %

4.3.4Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce

4.3.4.1Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l’année 2021

Lors de sa réunion du 22 mars 2022, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l’avis des actionnaires, lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au titre de l’année 2021 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux :

4.3.4.1.1Tableau récapitulatif

| Étienne Frechin | Matthieu Frechin, Directeur général | Dominique Derveaux, Directeur général délégué | Alain Masson, Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe (1) | 84 000 € | 275 563 € | 260 000 € | NA
Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 | - | 330 160 € | 144 235 € | NA Contrat de travail
Rémunération variable annuelle versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 |  | 307 518 € | 120 400 € | NA
Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite) |  |  | Plan 2020 : 5 500 actions gratuites Vetoquinol SA, condition de performance : ROC avant AAA supérieur à 8 % à la fin de l'exercice 2021. | NA Contrat de travail
Avantage en nature | Véhicule de fonction | Voiture de fonction/tickets-restaurants | Voiture de fonction/tickets-restaurants / GSC | NA
Prime exceptionnelle |  |  |  | 2 320 € mensuel
Indemnité de départ/clause de non-concurrence |  |  | En cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe |
Rémunération mandat d'administrateur (brut) | 9 286 € | 9 286 € | NA | NA

Les éléments de rémunération variables et exceptionnels sont conditionnés à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle du 19 mai 2022 de la rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 I.

4.3.4.2Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 19 mai 2022

4.3.4.2.1Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la société (résolution n° 8), à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général (résolution n° 9), à Monsieur Dominique Derveaux à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 10), à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 11).

4.3.4.3Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur général, Directeur général délégué et administrateurs) définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux de Vetoquinol en raison de leur mandat.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration du 22 mars 2022 sur proposition de la Direction générale, après avoir reçu l'avis favorable du Comité des rémunérations et des nominations, a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de Vetoquinol, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Cette politique est soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 (résolution n° 5).

Le processus de détermination est en lien avec la politique générale de rémunération 2022 de Vetoquinol et tient notamment compte des pratiques du marché, de l'expérience des mandataires sociaux et de leur responsabilité au sein de la société en adéquation avec les recommandations du Code MiddleNext. La rémunération variable annuelle représente un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée en fonction du pourcentage d’atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible à 100 %. Ces objectifs sont définis en cohérence avec la stratégie de Vetoquinol. La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d'administration lors de l'examen des comptes annuels.

Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération annuelle fixe et une rémunération d'activité liée à son mandat d'administrateur du Conseil d'administration. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Président du Conseil d'administration bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA.

La rémunération du Directeur général, Monsieur Matthieu Frechin, est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une rémunération en actions à long terme. La rémunération variable annuelle du Directeur général est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique, quantitatif 60 % et qualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

La mise en place d’une rémunération en actions à long terme est particulièrement adaptée à la fonction de Directeur général, compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose sur des critères de performance déterminés par le Conseil d’administration en lien direct avec les orientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans un objectif d’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsi qu’avec l’intérêt social de Vetoquinol.

Dans le cadre de sa rémunération en actions à long terme, Monsieur Matthieu Frechin peut recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance sont arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché.

L’attribution des actions, en faveur du Directeur général, n’excèdera pas 20 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle).

En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur général doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant sera fixé par le Conseil d’administration.

Monsieur Matthieu Frechin dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Au titre de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration, il reçoit une rémunération d'activité liée à son mandat d'administrateur du Conseil d'administration.

La rémunération du Directeur général délégué, Monsieur Dominique Derveaux, est composée d’une rémunération fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une rémunération en actions à long terme.

La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique (60 %) et qualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature).

La mise en place d’une rémunération en actions à long terme est particulièrement adaptée à la fonction de Directeur général délégué, compte tenu du niveau attendu de sa contribution directe à la performance à long terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose sur des critères de performance déterminés par le Conseil d’administration en lien direct avec les orientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans un objectif d’alignement de la rémunération des mandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsi qu’avec l’intérêt social de Vetoquinol.

Dans le cadre de sa politique de rémunération en actions à long terme, Monsieur Dominique Derveaux pourra recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance seront arrêtées par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. La période d’acquisition des actions est de trois ans, en ligne avec la période de mesure des conditions de performance et les pratiques de marché.

L’attribution des actions, en faveur de Monsieur Dominique Derveaux, n’excédera pas 20 % de sa rémunération totale annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle).

En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Directeur général délégué doit conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d’actions définitivement acquises dont le montant sera fixé par le Conseil d’administration.

Le montant des indemnités de révocation de mandat de Monsieur Dominique Derveaux s'élève à six mois de salaires de base avec les conditions de performances suivantes : le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs acquis de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe.

Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable perçoit une prime exceptionnelle mensuelle de Pharmacien responsable.

Les autres éléments de rémunération de Monsieur Alain Masson sont fixés par son contrat de travail au titre de sa fonction de Directeur qualité, HSE Groupe.

Au titre de son contrat de travail, Monsieur Alain Masson pourra recevoir une rémunération en actions à long terme.

4.3.4.3.1Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

Dans le cadre de l'enveloppe globale des rémunérations des Administrateurs autorisée par l'Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Cette enveloppe est répartie en fonction des participations au Conseil d'administration et aux Comités spécifiques.

4.3.4.3.2Proposition des principes et critères de rémunération au titre de l’année 2022

Principes et critères de rémunération au titre de l’année 2022 | Étienne Frechin, Président | Matthieu Frechin, Directeur général | Dominique Derveaux, Directeur général délégué | Alain Masson, Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe | 84 000 € | 280 000 € | 271 700 € | NA Contrat de travail
Rémunération variable annuelle (atteinte de 100 % des objectifs) | NA | 198 000 € Critères quantitatifs 60 % (Chiffre d’affaires, rentabilité) critères qualitatifs 40 % ) | 95 095 € Critères quantitatifs 60 % (CA, rentabilité, Essentiels) Critères qualitatifs 40 % | NA Contrat de travail
Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite) | NA | NA | oui | NA
Avantage en nature | Voiture de fonction | Voiture de fonction/tickets-restaurants | Voiture de fonction/tickets-restaurants/GSC | NA Contrat de travail
Prime exceptionnelle |  |  |  | 2 412 € mensuels Prime mensuelle de Pharmacien responsable
Indemnité de départ/clause de non-concurrence |  |  | En cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l’année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe |
Rémunération de l'activité des administrateurs (brut) | 10 000 € | 10 000 € | NA | NA

4.3.4.4Projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 19 mai 2022

4.3.4.4.1Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l’article L.22-10-8 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société.

4.3.4.4.2Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.22-10- 34 I dudit code les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.

4.3.5Contrat de travail et mandat social

Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou de changement de fonction | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non
Étienne Frechin, Président |  | X |  | X |  | X |  | X
Matthieu Frechin, Directeur général |  | X |  | X |  | X |  | X
Dominique Derveaux, Directeur général délégué |  | X |  | X | X (1) |  |  | X
Alain Masson, Directeur général délégué | X (2) |  |  | X |  | X |  | X

(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 6 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 19 du Code de gouvernance MiddleNext.

(2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1).

4.3.6Conventions réglementées

4.3.6.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

Il n'y a pas eu de convention autorisée durant l'exercice 2021.

4.3.7Conventions courantes

S’agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l’occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d’un commun accord, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis. Les conventions courantes conclues à des conditions normales pour évaluation sont présentées aux administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration préparant l'Assemblée générale annuelle.

Au cours de la séance du 22 mars 2022, le Directeur financier du Groupe a rappelé les anciennes conventions courantes et à fait l'inventaire des nouvelles conventions courantes.

4.3.8Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateurs et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Conformément à la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition de la rémunération d'activité des administrateurs selon la participation au Conseil et à ses Comités.

Mandataires sociaux non dirigeants | Rémunération mandat d'administrateur au titre de l'année 2019 montants nets versés sur exercice 2020 | Autres rémunérations versées sur l'exercice 2020 | Rémunération mandat d'administrateur au titre de l'année 2020 montants nets versés sur exercice 2021 | Autres rémunérations versées sur l'exercice 2021
Louis Champel | 22 000 € | 0 | 20 500 € | 0
Philippe Arnold | 19 000 € | 0 | 20 500 € | 0
Marie-Josèphe Baud | 22 000 € | 0 | 20 500 € | 0
Jean-Charles Frechin | 19 000 € | 0 | 20 500 € | 0
Élisabeth Pacaud | 19 000 € | 0 | 20 500 € | 0
Martine Frechin | 6 000 € | 0 | 6 500 € | 0

4.4Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme

4.4.1Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.2Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.3Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice

Néant

Historique des actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées à | Date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance
Dominique Derveaux | 26 mai 2020 | 5 500 | 258 390 € | 26 mai 2022 | 26 mai 2024 | La réalisation du ROC/CA 2021 avant l'amortissement des actifs acquis, pour le groupe Vetoquinol, est supérieure ou égale à 8 %.

4.4.4Attributions de stock-options à chaque mandataire social au cours de l'exercice

Néant.

4.4.5Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant.

4.4.6Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

4.5Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2021

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 MAI 2020
Type d'autorisation | Objet de l'autorisation | Validité de la délégation | Plafond | Utilisation
Augmentation de capital (17e résolution) | Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription. | Pour une durée de 26 mois. | Montant nominal autorisé : émission d'actions 10 00 000 €, représentatives de créances 2 500 000 €. | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021.
Augmentation de capital (18e résolution) | Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseur. | Pour une durée de 26 mois. | Montant nominal autorisé : émission d'actions 5 000 000 €, représentatives de créances 2 500 000 €. | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021.
Augmentation de capital (19e résolution) | Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe | Pour une durée de 38 mois. | Nombre maximum d'actions à consentir : dans la limite de 3 % du capital | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021.

ACCORDéES PAR L'ASSEMBLéE GéNéRALE DU 27 MAI 2021
Type d'autorisation | Objet de l'autorisation | Validité de la délégation | Plafond | Utilisation
Rachat d'actions (16e résolution) | Acheter ses propres actions, pour permettre : l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissements, l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation en vigueur, l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières. | Pour une durée de 18 mois | Actions en autodétention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,5 € de valeur. | Dans le cadre de cette autorisation durant l'année 2021, 12 757 actions ont été achetées et 12 551 actions ont été vendues.
Attribution d’actions gratuites (17e résolution) | Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées. | Pour une durée de 38 mois | Nombre total d’actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000 | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020 et 2021.
Augmentation de capital (18e résolution) | Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes. | Pour une durée de 26 mois | Montant autorisé : 80 000 000 € (valeur nominale + prime) | Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2021.

4.6Établissement des informations en application de l'article L. 22-10-11
du Code de commerce

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société. | Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1. & 8.2.2. Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices
Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11. | Information sur la société : chapitre 8 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle paragraphes 8.2.4.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12. | Informations sur la société chapitre 8 : Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts) paragraphes 8.1.3.7. Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. | Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. | Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2 Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices. Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,17 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote | Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société | Informations sur la société chapitre 8 : Principales dispositions statutaires relatives aux organes d’administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts) paragraphe 8.1.3.2.
Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions. | Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4 Tableau des délégations de compétence en vigueur au cours de l’exercice 2021 paragraphe 4.5. Informations sur la société et le capital chapitre 8 : Projet actions propres/programme de rachat d’actions/contrat de liquidité paragraphe 8.1.2.8.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts. | Informations sur la société chapitre 8 : Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle paragraphe 8.1.3.6.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. | Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4 Contrat de travail et mandat social paragraphe 4.3.5.

4.7Modalités de participation à l’Assemblée générale

Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l’Assemblée générale.

À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l’Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.

5Gestion des risques

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5.1Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Comme toute entreprise, Vetoquinol est exposée dans le cadre de son activité à un ensemble de risques.

Pour structurer le pilotage de ces risques, le Groupe utilise son processus de cartographie des risques à travers l’identification, l’évaluation et la revue de leur maîtrise au travers de plans d’action. Au travers des plans d’actions mis en œuvre, le Groupe présente ainsi les risques nets tels qu’évalués au travers des étapes décrites ci-après.

Les différentes étapes mises en œuvre par Vetoquinol dans ce cadre s’articulent comme suit :

•Identification des risques. À l’issue d’entretiens avec l’ensemble du management du Groupe, les résultats ont permis de recenser l’ensemble des risques auxquels Vetoquinol peut faire face dans l’accomplissement de ses objectifs stratégiques.

•Évaluation des risques. Plusieurs organes de gouvernance du Groupe (Comité exécutif, Comité de Leadership Groupe) ont été sollicités afin de définir pour chaque risque identifié les éléments suivants : l’impact si l’évènement se produit (humain, stratégique, image, légal, financier), la probabilité d’occurrence, l’efficacité des mesures préventives actuellement en place et in fine le risque net.

•Mise en place de plans d’actions. Ces plans d’actions visent à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au niveau du Groupe.

La restitution des travaux d’identification, d’analyse et de gestion des risques et le suivi des plans d’actions font l’objet d’un suivi régulier et documenté par le Comité exécutif du Groupe et le Comité de Leadership du Groupe, ainsi qu’au Comité d’audit.

La matrice ci-après présente la cartographie des risques nets tels qu'identifiés au terme de la mise en œuvre de la méthodologie décrite ci-dessus.

Objectifs et principes généraux

Les dispositifs de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol s’appuient sur les actions menées par les affaires juridiques, la conformité, l’audit et le contrôle interne. Afin de donner une plus forte cohérence aux actions de ces trois départements, ils ont été regroupés au sein d’une même direction sous la hiérarchie de la Direction générale.

Conformément au cadre de référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010 sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l’objectif de cette direction est de :

•créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;

•sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte de ses objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ;

•favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;

•mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une vision commune des principaux risques inhérents à leur activité.

Objectifs et principes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe

Le processus de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol repose sur les étapes suivantes :

•Prévention des principaux risques pouvant menacer le Groupe d’atteindre ses objectifs via la formation des opérationnels et une forte politique de communication interne.

•Identification des principaux risques à travers la cartographie des risques permettant le recensement au niveau du Groupe des principaux risques susceptibles d’impacter le Groupe et ses filiales.

•Analyse et traitement des risques identifiés dans la cartographie des risques afin de s’assurer qu’ils sont maintenus dans des limites acceptables.

•Pilotage des risques impactant le Groupe et la définition de la stratégie adéquate afin de minimiser leurs impacts.

•Amélioration continue de nos processus et de la gestion des risques avec en particulier le support du contrôle interne et de l’audit interne via le déploiement du plan d’audit interne portant annuellement sur 4 à 5 filiales du Groupe ou fonctions corporate.

Le contrôle interne vise à assurer :

•la conformité aux lois et règlements ;

•l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;

•la protection et la sauvegarde des actifs du Groupe ;

•la fiabilité des informations financières.

L’audit interne permet quant à lui une surveillance continue des dispositifs de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier des processus internes du Groupe. L’audit interne permet ainsi de vérifier la pertinence des pratiques internes et leur adéquation versus les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers du Groupe. Pour mener à bien ce contrôle continu, Vetoquinol réalise 4 à 5 audits annuels, ordonnés, validés et suivis par le comité d'audit et présenté dans les différents organes de direction. À la suite des audits, des plans d'actions sont mis en place afin de corriger les anomalies relevées et ainsi réduire le risque à un niveau acceptable pour l'entité.

Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Dans le cadre du Groupe Vetoquinol, la société mère veille à la mise en place, à l’application et à l’amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. La société mère exerce une influence notable sur l’ensemble de ses filiales et a donc la possibilité d’influer sur leurs politiques de gestion des risques.

Les acteurs contribuant à la gestion des risques et du contrôle interne sont :

•La Direction générale et le Comité exécutif qui sont chargés de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité du Groupe.

•Le Conseil d’administration à qui la Direction générale rend compte des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de prévention des risques.

•Le Comité d’audit dont le rôle et les missions sont détaillés dans le document « Le Comité d’audit rapport du groupe de travail » publié par l’AMF en 2010 et dans le rapport de gouvernance de Vetoquinol.

•Le Comité stratégique qui contribue à l’élaboration des objectifs stratégiques du Groupe ainsi qu’à leur mise en place et leur suivi.

•Le Comité Vetoquinol SA qui a un rôle, de coordination et d’information des nombreux sujets impactant la direction opérationnelle France et les directions fonctionnelles Groupe localisées au siège du Groupe.

•Les directions opérationnelles qui ont les pouvoirs nécessaires afin d’organiser, de gérer et de contrôler au mieux les activités dont elles ont la charge. Il est donc de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de mettre en place les dispositifs de contrôle interne inhérents à son activité propre en accord avec les principes et les règles du Groupe. Ainsi chaque directeur de filiale est responsable de la gestion des risques de sa filiale. Il en est de même des directeurs de territoires ayant la responsabilité de plusieurs filiales.

•Les directions fonctionnelles centrales à savoir Industrielle et Qualité, Scientifique, Ressources humaines, Médical et Marketing, Finance, Système d’information et Communication supportent et accompagnent les opérations du Groupe dans leur expertise respective. À ce titre, elles sont responsables des dispositifs de gestion des risques et de la coordination des actions avec les directions opérationnelles dans leur domaine d’expertise propre.

•La Direction Partenariats, Légal et Risques, créée fin 2019, est la pierre angulaire de la gestion des risques au sein du Groupe. Rattachée directement à la Direction générale, elle insuffle une culture de la gestion des risques au sein du Groupe, déploie les politiques de prévention du risque, coordonne l’analyse des risques et les processus d’amélioration continue, définit la stratégie afin de limiter les risques et les litiges, et renforce les processus de contrôle interne.

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. La probabilité d’atteinte de ses objectifs ne dépend pas de la seule volonté de l’entreprise et est soumise aux limites de tout système et processus pouvant résulter de multiples facteurs tels que les incertitudes du monde extérieur, des prises de décisions erronées, des dysfonctionnements dus à des défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs, la nécessité d’arbitrer sur le rapport bénéfices/coûts de la mise en place des mesures de contrôle du risque.

5.1.1Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe

Le développement du Groupe Vetoquinol et la création de valeur ne peuvent s’effectuer sans une certaine prise de risque. L’enjeu pour le Groupe est d’établir un dispositif de gestion des risques lui permettant de les identifier et de les maîtriser afin d’assurer sa pérennité.

Les risques critiques font l’objet d’un descriptif détaillé et sont pilotés par un propriétaire du risque qui en assure le suivi, valide l’avancée du plan d’action, s’assure de sa bonne application afin que les impacts du risque soient maîtrisables et acceptables pour l’entreprise. L’avancée de ce plan d’action est suivie par le Comité de Leadership dont les membres couvrent l’ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Dans le cadre de l’actualisation annuelle de sa cartographie des risques stratégiques, le Groupe effectuera en 2022 une revue de ses principaux risques et de leurs impacts potentiels sur l’atteinte des objectifs du Groupe pouvant induire l’émergence de nouveaux types de risque non identifiés dans la cartographie précédente. Ce pilotage dynamique est au cœur de la gestion des risques. Néanmoins, malgré l’efficience de son système de pilotage, il est possible que certains risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter les résultats du Groupe, son image ou le cours de son action.

5.1.1.1Risques liés à la stratégie, à la croissance et au développement

Risques liés au processus d'innovation et à l'enregistrement des produits

Nature du risque

La santé animale est un environnement fortement concurrentiel où l’innovation joue un rôle clé afin de répondre aux besoins du marché, d’assurer le dynamisme de la marque, d’assurer le développement et le maintien des marges et ainsi d’assurer la pérennité du Groupe. Pour faire face à ce challenge, le Groupe investit annuellement 7 à 8 % de son chiffre d’affaires pour renforcer l’innovation du Groupe, développer les produits qui arriveront sur le marché dans les années futures et les enregistrer auprès des autorités compétentes afin d’obtenir leur autorisation de mise sur le marché.

Vetoquinol dispose actuellement d’un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d’équilibrer son développement et d’optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses années, jusqu'à 7 ans selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. Notamment pour les raisons suivantes :

•une preuve d’efficacité insuffisante ;

•une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ;

•le refus des autorités de délivrer des autorisations permettant d’effectuer les essais cliniques ;

•l’échec des essais cliniques correspondant au cahier des charges défini ;

•le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau produit révélé lors de la phase de transposition industrielle.

•une évolution ou le durcissement de la réglementation concernant une classe thérapeutique, ou une famille de principe actif ;

•un changement de l’environnement concurrentiel.

La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Outre les risques liés au projet lui-même, la performance commerciale des produits développés peut se révéler inférieure aux attentes en raison d’erreurs d’estimations ou d’évolution défavorable du marché entre le début du projet et sa commercialisation.

Gestion du risque

Vetoquinol s’appuie sur son organisation et sa Direction scientifique qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de Recherche & Développement. Un comité spécifique valide et sélectionne tous les projets en développement selon ses données techniques, sa probabilité de succès, sa stratégie réglementaire et ses perspectives marketing et commerciales.

Parallèlement à sa politique de développement de produits, Vetoquinol a de nombreux partenariats visant à l’acquisition de licences permettant un développement rapide ou de produits prêts à la commercialisation, limitant ainsi les risques d’échec des projets de développement.

Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d’anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.

Risques liés à la croissance externe

Nature du risque

Le développement du Groupe s’appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d'acquisitions de licences, mais également sur sa croissance externe. Les risques induits par la croissance externe reposent essentiellement sur :

•La capacité à mener à bien le processus d’intégration au sein du Groupe et en particulier l’acculturation des équipes acquises aux valeurs et processus du Groupe. Des difficultés dans l’intégration des équipes peuvent entraîner des problèmes de gouvernance et de non-alignement entre les objectifs stratégiques du Groupe et ceux des équipes acquises.

•La réalisation des hypothèses de rentabilité future ayant servi de base à la valorisation de la société ou des actifs acquis.

Le Groupe Vetoquinol envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques.

Gestion du risque

Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction Partenariats, Légale et Risques, Le groupe effectue un processus de sélection rigoureux des potentielles cibles à acquérir, puis procède à un examen détaillé de l’activité de la cible via un processus d’audit incluant toutes les fonctions clés de l’entreprise (finance, légal, industriel, scientifique et réglementaire, marketing et commercial, ressources humaines). Ces audits détaillés permettent de confirmer l'intérêt dans la cible et de préparer le plan d’intégration.

Le Groupe dispose aujourd’hui d’une large expérience en matière d’acquisitions qui permet d’appréhender des projets d’envergure.

Risques liés au déclin subit du marché de la santé animale

Nature du risque

Dans un contexte de crise sanitaire et globale (grippe aviaire, grippe porcine, vache folle…) l’entreprise peut être exposée à une perte d’activité liée à une méfiance du grand public envers les animaux de compagnie et/ou d'élevage.

En temps de crise de la Covid-19, le secteur des animaux de compagnie pourrait être une variable d’ajustement économique, avec une diminution de l’intérêt à soigner les animaux de compagnie.

Gestion du risque

Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa stratégie. La stratégie du groupe vise à rester un pluri-spécialiste et à conserver également son ambition à travers plusieurs espèces de destination. Il est important d'ajouter que Vetoquinol dans l'élaboration de ses projets garde un équilibre entre ses marchés d'animaux d'élevage et animaux de compagnie. Son portefeuille reste ainsi diversifié et varié, ce qui lui permet de faire face au repli éventuel de l’un ou de l’autre de ses deux principaux marchés.

Risques liés à la réduction de consommation de protéines animales

Nature du risque

Dans l'hypothèse d'une diminution de la consommation de produits d'origine animale, l'entreprise s’expose à un déclin d’une partie de son activité. Ceci s’explique par l’émergence de mouvements qui se privent de consommation de produits d’origine animale (végétariens, véganes).

Il s’agit de changements culturels qui peuvent rester
marginaux, mais qui tendent à prendre de l’ampleur.

Gestion du risque

Vetoquinol effectue en permanence de la veille commerciale et des études de marché afin de suivre l’évolution de ces tendances. Ceci va de pair avec les analyses de rentabilité (indicateurs sur le ROI des produits) afin de pouvoir anticiper au maximum l’évolution des marchés.

Des actions marketing qui visent à renforcer l’image de marque sont également conduites afin de mettre en avant les valeurs de bien-être animal que Vetoquinol défend.

5.1.1.2Risques industriels

Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production

Nature du risque

Vetoquinol, et plus particulièrement ses sites de production, sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles qu’inondation, incendie. Ce type d’évènement pourrait détruire totalement ou partiellement son outil industriel. Les facteurs déclenchant peuvent être aussi bien internes (erreur humaine, négligence, maintenance insuffisante) ou externes (incendie, explosion, intrusion…).

La forte concentration à Lure de la valeur ajoutée du Groupe est un facteur aggravant. L’arrêt total ou partiel du site de Lure aurait un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise.

Gestion du risque

Des polices d’assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise.

Vetoquinol intègre également dans sa stratégie de développement une séparation physique avec portes coupe-feu de ses différentes unités autonomes de production afin de limiter le risque de propagation d’un potentiel incendie. Le déploiement en cours du dispositif de sprinklage est également un enjeu majeur de la protection contre l’incendie.

Risques liés à la fermeture temporaire d'un site de production

Nature du risque

Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d’exploitation d’un de ses sites de production si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur à la suite d’une inspection ayant révélé des non-conformités. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d’affaires et donc sur les résultats du Groupe. Ce risque peut également trouver sa source lors d’évènements tels qu’une crise sanitaire au cours de laquelle Vetoquinol serait en incapacité temporaire de produire selon la réglementation BPF en vigueur (accès interdit aux salariés des sites de production en cas de danger pour leur sécurité).

Gestion du risque

Vetoquinol veille à maintenir le bon niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes Pratiques de Fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction Assurance Qualité Groupe et a été déployé dans l’ensemble de ses sites de fabrication. Ce système permet d’identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur Assurance Qualité Groupe, responsable du système, s’assure du suivi des différents plans d’actions via des audits réguliers.

En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe.

Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) est en fonction au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout évènement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP.

Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de gérer les évènements de type crise sanitaire afin d’organiser la continuité de l’exploitation sans compromettre la sécurité de ses collaborateurs (voir 5.1.2. Risques d’exposition à une pandémie).

Risques liés à la perte d'un fournisseur majeur ou sous-traitant stratégique

Nature du risque

La fabrication des produits du Groupe Vetoquinol nécessite le recours à des tiers, soit dans l’approvisionnement des matières premières, excipients ou articles de conditionnement nécessaires à leur fabrication, soit pour le processus de fabrication lui-même. Vetoquinol entretient donc un lien de dépendance avec ces fournisseurs et façonniers. Ce risque est d’autant plus élevé pour les fournisseurs de matières premières pour lesquels la substitution engendre une forte complexité et des délais importants. La défaillance d’un façonnier ou l’arrêt de production pour toute raison (incendie, fermeture temporaire, grèves…) représentent donc un risque certain pour la commercialisation des produits du Groupe Vetoquinol. De même, la défaillance ou l’arrêt de livraison des matières premières d’un fournisseur pour toute raison (incendie, problèmes de qualité, fermeture temporaire, grèves…) impliquerait un arrêt du processus de production générant des ruptures pouvant entraîner un transfert du marché vers les produits concurrents.

Gestion du risque

Compte tenu de l’enjeu majeur que représente la perte d’un fournisseur ou un sous-traitant stratégique, le Groupe Vetoquinol :

•privilégie le partenariat avec les fournisseurs et façonniers avec lequel il travaille de longue date ;

•sélectionne de manière scrupuleuse les nouveaux fournisseurs ou nouveaux façonniers avec lesquels il travaille. Les critères de sélection appliqués sont variés et intègrent des paramètres qualitatifs, de solvabilité, d’éthique, de respect de la loi, tout autant que des paramètres financiers ;

•réalise régulièrement des audits des fournisseurs et des façonniers critiques afin de valider le bien-fondé de la poursuite des relations commerciales ;

•travaille sur la cartographie des fournisseurs pour permettre de détecter les fournisseurs et façonniers les plus critiques et de mettre en place les mesures nécessaires afin de réduire le risque.

De par son large portefeuille produits et les mesures prises pour réduire le risque encouru par la perte d’un fournisseur majeur ou un sous-traitant stratégique, ce risque ne pourra freiner durablement le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs.

5.1.1.3Risques liés à la commercialisation de produits du Groupe

Risques liés aux difficultés à s'adapter aux évolutions des normes européennes et réglementaires

Nature du risque

L’environnement réglementaire du secteur pharmaceutique dans lequel opère Vetoquinol évolue en permanence. De plus, la présence internationale de Vetoquinol complexifie la veille réglementaire et expose le laboratoire à des risques de non-compliance à celles-ci.

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l’activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l’échelle mondiale.

La nouvelle réglementation vétérinaire européenne a pour objectif d'uniformiser les pratiques commerciales à l'intérieur du territoire, avec des impacts significatifs possibles sur les acteurs européens et mondiaux comme Vetoquinol.

Gestion du risque

Vetoquinol s’est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes dans la prescription des antibiotiques d’importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d’outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation dans les années à venir. Le développement de nouveaux antibiotiques en santé animale est désormais difficile.

La réglementation vétérinaire européenne prenant effet début 2022 impactera le modèle de distribution des acteurs de la santé animale en Europe. Vetoquinol a mobilisé d'importantes ressources en interne afin de réfléchir à ce nouvel environnement.

Risques liés à l'incapacité à digitaliser nos processus de commercialisation

Nature du risque

Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l’apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Cette configuration de clientèle est naturellement plus risquée pour Vetoquinol puisque le pouvoir de négociation peut parfois s'inverser (distributeurs mondiaux). Ceci menace donc directement la rentabilité du Groupe.

Dans un contexte de changement des modes de distribution où les ventes sur internet se développent au détriment des canaux de distribution classiques, l'entreprise peut rencontrer des difficultés à adapter son modèle d’affaires.

Gestion du risque

Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol a mis en place un programme d'excellence commerciale, qui implique une profonde transformation de notre organisation et de notre savoir-faire pour répondre à ces changements. Nous formons en continu notre force de vente afin de créer de la valeur ajoutée pour le client par exemple, nous avons lancé un nouveau système de gestion de la relation client afin d'assurer un suivi commercial beaucoup plus efficace et adapté aux besoins du client. Cela passe aussi par une segmentation de la clientèle et la mise en place d'une gestion de comptes clés.

5.1.1.4Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les personnes clés

Nature du risque

Les filiales du Groupe sont parfois localisées dans des bassins d’emplois limités nécessitant le recrutement de personnes provenant d’autres régions. Le recrutement de ces salariés aux compétences fortes est une nécessité pour le Groupe afin de remplir ses objectifs stratégiques mais la faiblesse de certains bassins d’emplois est un frein à l’embauche du conjoint et par voie de conséquence une limitation pour le recrutement des talents indispensables au développement du Groupe. Cela va également impacter la charge de travail des effectifs restants en place. C’est en particulier le cas en France où sont localisées les Directions fonctionnelles dont l’expertise et la culture internationale sont indispensables pour l’exercice de leurs missions. Il y a donc un risque sur la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol.

Gestion du risque

Conscient de ces difficultés et de cet enjeu, le Groupe met tout en œuvre pour renforcer son attractivité tant en interne que sur le marché du travail par l’identification, le recrutement des compétences nécessaires à son développement et des mesures adéquates pour retenir les personnes clés. Le Groupe Vetoquinol renforce la notoriété de sa marque employeur afin de renforcer son attractivité sur le marché du travail. La Direction des Ressources humaines, en lien avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles, s’assure en particulier que les conditions de rémunération soient en accord avec le marché du travail et que l’accueil des nouveaux salariés soit particulièrement favorisé au sein du Groupe.

Ces différentes mesures ainsi qu’une gestion proactive des talents permettent au Groupe Vetoquinol d’être confiant dans sa capacité à préserver son capital humain indispensable à la réalisation de ses ambitions.

5.1.1.5Risques liés à la sécurité des données et à la fiabilité des systèmes d'information

Risques liés à la fiabilité des systèmes d'information

Nature du risque

Les processus du Groupe reposent en partie sur des systèmes d’information très intégrés et interdépendants les uns des autres. Une défaillance de ces systèmes aurait des conséquences très dommageables sur l’activité du Groupe, qu’il s’agisse de la gestion qualitative des lots de production et leur libération, de la constitution des dossiers d’enregistrement nécessaires à l’obtention des autorisations de mise sur le marché, de l’enregistrement des commandes clients, de l’enregistrement des flux comptables et financiers ou bien de l’établissement des bulletins de paie. L’interconnexion entre de nombreux systèmes et applications renforce la dépendance du Groupe à l’égard de ces systèmes d’information.

Gestion du risque

La Direction des systèmes d’information s’assure du bon fonctionnement de ces systèmes et des diverses applications nécessaires au bon fonctionnement des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Des équipes dédiées veillent quotidiennement à la fiabilisation des flux afin d’éviter tout risque d’arrêt et un système de Help desk supporte les utilisateurs dans leurs opérations quotidiennes. Afin de renforcer la fiabilité de ses systèmes d'information, Vetoquinol a engagé au niveau Groupe un processus de mise à jour de son système d'information notamment avec la migration de son ERP. Une migration technique associée à une harmonisation des processus concernera les premières filiales du Groupe en 2022.

Risques liés à la perte, au vol et à la corruption de données sensibles

Nature du risque

Les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe Vetoquinol ont à leur disposition des données confidentielles dont la perte, le vol ou la corruption est susceptible de porter préjudice aux atteintes des objectifs du Groupe en donnant un avantage concurrentiel aux autres acteurs de la santé animale. À travers son activité, le Groupe est également amené à stocker des données personnelles liées aux employés ou aux tiers dont la perte serait préjudiciable.

Gestion du risque

Le Groupe Vetoquinol est très attentif à la gestion de ces données sensibles afin d’éviter tout risque de perte, de vol ou de fuite.

La Direction des Systèmes d’Information pilote l’organisation et la sécurité des données au sein des systèmes d’information en travaillant sur la sécurité globale de l’infrastructure : réseaux et serveurs, ainsi que la sécurisation des applications et de tout outil pour garantir la sécurité des données.

Les multiples attaques impactant les entreprises de toutes tailles ont conduit Vetoquinol à renforcer ses procédures informatiques et notamment à définir un processus d’urgence qui permet de partager immédiatement à tous les acteurs de la DSI, toute détection critique d’incident de fonctionnement. De plus, afin de nous apporter une expertise en Cybersecurité, un contrat avec une société experte recommandée par l’ANSI est actif, afin de permettre un support immédiat en cas d’alerte de Cybersecurité.

5.1.1.6Autres risques

Risque de disparition tragique du dirigeant et actionnaire de l’entreprise

Nature du risque

Le Groupe Vetoquinol est majoritairement détenu par la famille Frechin dont l’un des membres, en la personne de Matthieu Frechin, est le Directeur général du Groupe. Matthieu Frechin incarne les valeurs du Groupe sur lesquelles s’est structurée et développée l’entreprise au fil des années et qui guident les actions et principales décisions tout en fédérant les équipes au niveau international. Cette culture familiale est évidemment très présente en France, et en particulier à Lure, berceau du développement du Groupe. La disparition soudaine de son leader pourrait être de nature à modifier la culture établie et pourrait impacter sa gouvernance.

Gestion du risque

Conscient de cette forte culture familiale qui a imprégné le Groupe au fil des années, un plan de succession a été mis en place en cas de disparition subite de l’actionnaire dirigeant actuel. De plus, le Groupe et les actionnaires ont toute confiance dans le système de gouvernance actuel du Groupe et les organes de décision support au pilotage du Groupe :

•Le Conseil d’administration, présidé par son Président Etienne Frechin, est composé de 8 membres dont 4 extérieurs à la famille Frechin. Le Conseil d’administration applique les recommandations du Code MiddleNext.

•Le Comité de Leadership est présidé par Matthieu Frechin ; il est composé de 13 membres dont 12 extérieurs à la famille Frechin ; ce comité pilote la définition et le suivi de la stratégie.

Cette gouvernance équilibrée permet au Groupe d’avoir confiance dans son développement et sa pérennité, même en cas de disparition tragique du dirigeant actionnaire.

Autres risques

Nature du risque

La politique de gestion des risques financiers est gérée par la Direction des Affaires financières du Groupe qui doit piloter en particulier :

•Risques de change : la forte présence internationale du Groupe implique son exposition au risque de change sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur la conversion des états financiers de ses différentes filiales présentes hors France.

•Risques géopolitiques : de par ses activités internationales, le Groupe Vetoquinol est amené à effectuer des transactions dans des pays représentant un fort risque géopolitique.

•Risques de fraude : les fraudes internes ou externes peuvent induire des pertes financières et affecter les comptes et la réputation du Groupe.

Gestion du risque

Sur les deux premiers facteurs de risque ci-dessous, la Direction des Affaires financières applique les processus suivants :

•Gestion du risque de change : la couverture du risque de change sur certaines transactions d’ampleur et sur des devises ayant une forte volatilité peut être une option pour mitiger le risque de change. Une analyse du ratio bénéfices/coûts est effectuée pour déterminer le bien-fondé de cette couverture.

•Gestion du risque géopolitique : le Groupe Vetoquinol est particulièrement vigilant sur les investissements ou sur le montant des transactions qu’il pourrait être amené à effectuer dans des pays représentant un risque géopolitique. La croissance externe est ainsi limitée à des pays ayant un risque modéré.

•Gestion du risque de fraude : le Groupe Vetoquinol sensibilise ses différentes directions au risque de fraude au travers de communications régulières et rappelant les bonnes pratiques afin de limiter, autant que faire se peut, le risque de fraude. Le code de conduite Vetoquinol démontre l’engagement du Groupe dans sa volonté d’exercer ses activités dans le respect du droit et de l’éthique.

5.1.2Risques liés à une pandémie

Nature du risque

Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne de valeur s’inscrit dans un champ d’activité mondial. Le sourcing des principes actifs est réalisé en grande partie dans les pays d’Asie (Chine et Inde notamment) ; la production des médicaments est réalisée sur trois continents : Europe, Amérique du Nord et Amérique du Sud ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée directement dans 24 pays dans lesquels Vetoquinol est implantée sur tous les continents à l’exception de l’Afrique et dans près de 100 pays par le biais de distributeurs.

L’émergence d’une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de Vetoquinol et avoir des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie.

Gestion du risque

Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures nécessaires d’urgence suivant trois principales étapes :

1 – La mise en sécurité des collaborateurs de Vetoquinol avec la communication et le rappel des gestes barrières. L’organisation du travail est également aménagée avec la généralisation du télétravail pour tous les collaborateurs dont les fonctions le permettent. Le suivi des cas éventuels de contaminations est également instauré. Toutes ces mesures immédiates doivent permettre de préserver la santé des collaborateurs et de maintenir les activités du laboratoire.

2 – La mise en œuvre de mesures visant à protéger l’activité du laboratoire d’une baisse sensible d’activité et à protéger les emplois des salariés. Il s’agit alors d’adapter temporairement le fonctionnement du laboratoire avec des mesures ciblées et priorisées d’arbitrage et de réduction des frais de fonctionnement pendant la durée de la crise.

3 – La préparation de la sortie de crise sanitaire afin de s’assurer que l’activité du laboratoire aura la capacité de redémarrer rapidement et pourra répondre aux besoins du marché lorsque la demande de nos produits aura repris normalement.

L'implémentation de ces différentes étapes lors des multiples vagues liées à la Covid-19 a permis au Groupe de s'adapter à l'environnement sanitaire en préservant en tout premier lieu la santé des collaborateurs, tout en permettant la continuité d'exploitation des activités du Groupe.

5.1.3Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays

Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale.

Pour ce qui concerne Vetoquinol, nous estimons, à ce stade du conflit, que nous sommes faiblement exposés à ce risque pour les raisons suivantes :

Vetoquinol n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces deux pays. Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les créances nettes avec nos clients dans ces deux pays sont faibles et inférieures à 1 % de nos créances totales au 31 décembre 2021 Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces deux pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats.

En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour nos usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques.

5.1.4Assurance et couverture des risques

5.1.4.1Politique d’assurance

Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d’être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d’information… De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière de Vetoquinol.

En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d’assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d’un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d’évaluations techniques intégrant l’évaluation des risques, l’analyse des produits d’assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales.

Dans le cadre de cette politique d’assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d’assurances internationaux qui permettent à l’ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d’une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d’optimiser les niveaux de garantie et les franchises.

Ces programmes d'assurance ont été étendus en 2020 et 2021 afin de permettre à Vetoquinol de se prémunir face à des risques devenus prégnants durant la pandémie. Vetoquinol a pris la décision de souscrire une police d'assurance Groupe.

À la date d’enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime disposer d’une couverture adaptée à ses activités au plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d’assurance sont appropriées. Le Groupe souhaite conserver des niveaux d’assurance comparables, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

6Comptes consolidés

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6.1État du résultat consolidé

Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe présente un IAP intitulé « Résultat Opérationnel Courant avant Amortissements des actifs incorporels acquis » : cet indicateur permet d'isoler les impacts non cash des amortissements comptabilisés en lien avec des opérations de croissance externe.

En milliers d’euros | Notes | 2021 | 2020
Revenus | 6.5.8 | 521 272 | 427 467
Achats consommés |  | (149 412) | (128 031)
Autres achats et charges externes | 6.5.10 | (107 698) | (82 818)
Charges de personnel | 6.5.11 | (147 590) | (130 170)
Impôts, taxes et versements assimilés |  | (5 976) | (6 295)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. | 6.5.20/6.5.21 | (13 630) | (11 871)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16 |  | (5 177) | (4 905)
Dotations et reprises aux provisions |  | (993) | (1 407)
Autres produits d’exploitation | 6.5.13 | 11 937 | 4 869
Autres charges d’exploitation | 6.5.13 | (1 909) | (1 572)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS DES ACTIFS ISSUS D’ACQUISITIONS |  | 100 825 | 65 268
% vs revenus |  | 19,3 % | 15,3 %
Amortissements des actifs incorporels issus d’acquisitions |  | (14 065) | (9 104)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT |  | 86 760 | 56 164
% vs revenus |  | 16,6 % | 13,1 %
Autres produits et charges opérationnels | 6.5.14 | (484) | (19 069)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL |  | 86 276 | 37 095
% vs revenus |  | 16,6 % | 8,7 %
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 6.5.17 | 366 | 623
Coût de l’endettement financier brut | 6.5.17 | (502) | (693)
Interêts payés - Dette locative |  | (115) | (134)
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET | 6.5.17 | (251) | (204)
Autres produits financiers | 6.5.17 | 3 893 | 3 294
Autres charges financières | 6.5.17 | (3 404) | (4 607)
RÉSULTAT FINANCIER | 6.5.17 | 237 | (1 516)
RÉSULTAT AVANT IMPOT |  | 86 514 | 35 578
Charges d’impôt | 6.5.18 | (23 775) | (16 635)
RÉSULTAT DE L’EXERCICE AVANT MEE |  | 62 739 | 18 944
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence |  | 129 | 286
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ |  | 62 868 | 19 229
Revenant aux : Propriétaires de la société |  | 62 861 | 19 221
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) |  | 8 | 9
Écarts de change résultant des activités à l’étranger recyclable |  | 11 857 | (28 585)
Profits (pertes) actuariels, nets d’impôts non recyclable |  | 459 | (55)
Autres éléments du résultat global, nets d’impôts |  |  |
Résultat global total de la période, net d’impôts |  | 75 185 | (9 411)
Revenant aux : Propriétaires de la société |  | 75 177 | (9 420)
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) |  | 8 | 9
Résultat de la période par action (en euros) | 6.5.19 | 5,31 | 1,63
Résultat de la période dilué par action (en euros) | 6.5.19 | 5,33 | 1,63

6.2État de la situation financière consolidée

En milliers d’euros | Notes | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
ACTIFS |  |  |
Goodwill | 6.5.20 | 83 458 | 79 858
Autres immobilisations incorporelles | 6.5.21 | 178 523 | 174 993
Immobilisations corporelles | 6.5.22/6.5.23 | 61 958 | 60 123
Droits d’utilisation liés aux contrats de location |  | 11 032 | 12 150
Participations comptabilisées par mise en équivalence |  | 1 003 | 957
Autres actifs financiers | 6.5.24 | 1 065 | 1 037
Impôts différés actifs | 6.5.18 | 12 376 | 9 810
Total actifs non courants |  | 349 415 | 338 928
Stocks | 6.5.27 | 111 594 | 85 527
Clients et autres débiteurs | 6.5.28 | 87 200 | 88 602
Créances d’impôt sur le résultat |  | 1 458 | 973
Autres actifs courants | 6.5.28 | 4 439 | 2 621
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 6.5.29 | 68 999 | 129 441
Total actifs courants |  | 273 690 | 307 164
Total Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés | 6.5.23 | 1 456 | -
TOTAL ACTIFS |  | 624 561 | 646 092
CAPITAUX PROPRES |  |  |
Capital social et primes d’émission | 6.5.30 | 70 831 | 70 831
Réserves |  | 307 572 | 281 693
Résultat de l’exercice |  | 62 861 | 19 221
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société |  | 441 263 | 371 745
Participations ne donnant pas le contrôle |  | 91 | 84
Capitaux propres |  | 441 354 | 371 829
DETTES |  |  |
Dettes financières – non courant | 6.5.31 | 187 | 176
Dettes financières locatives - non courant |  | 6 880 | 8 077
Impôts différés passifs | 6.5.18 | 8 317 | 8 431
Provisions pour avantages aux salariés | 6.5.32 | 8 948 | 9 396
Autres provisions | 6.5.33 | 1 023 | 2 492
Autres passifs long terme |  | 824 | 6 141
Total passifs non courants |  | 26 178 | 34 713
Fournisseurs et autres créditeurs | 6.5.34 | 140 775 | 115 963
Dettes d’impôts sur le résultat |  | 7 276 | 6 085
Dettes financières – courant | 6.5.29 | 3 922 | 112 232
Dettes financières locatives – courant |  | 4 394 | 4 371
Autres provisions | 6.5.31 | 391 | 648
Autres passifs courants |  | 9 | 251
Total passifs courants |  | 156 768 | 239 550
Total dettes |  | 182 946 | 274 263
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés |  | 260 | -
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS |  | 624 561 | 646 092

6.3Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d’euros | Notes | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Résultat de l’ensemble consolidé |  | 62 868 | 19 229
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie |  |  |
Amortissements et provisions |  | 26 431 | 41 241
Amortissements et provisions - IFRS 16 |  | 5 177 | 4 905
Élimination du résultat des mises en équivalence |  | (129) | (286)
Charges d’impôt | 6.5.18 | 23 775 | 16 635
Charges d’intérêt | 6.5.17 | 457 | 310
Charges d’intérêt - IFRS 16 |  | 115 | 134
Provisions pour avantages aux salariés |  | 19 | 42
Plus-value de cession (nette d’impôts) |  | 704 | 1 024
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie |  | - | -
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions |  | 129 | 78
Trésorerie générée par les opérations |  | 119 545 | 83 312
Impôts payés | 6.5.18 | (26 192) | (12 517)
Variation du BFR | 6.5.26 | (3 638) | 21 435
Flux de trésorerie d’exploitation net |  | 89 715 | 92 229
Acquisition d’immobilisations incorporelles | 6.5.21 | (18 583) | (135 125)
Acquisition d’immobilisations corporelles | 6.5.22 | (13 820) | (10 336)
Acquisition d’actifs disponibles à la vente |  | - | -
Acquisition d’actifs financiers |  | - | -
Produits cession d’actifs |  | 261 | 180
Remboursements – autres immobilisations financières |  | (74) | 141
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises | 6.5.7 | (1 230) | 0
Flux de trésorerie des activités d’investissement |  | (33 445) | (145 140)
Augmentation de capital |  | - | -
Acquisition/cession nette d’actions propres |  | - | (243)
Émission d’emprunts et dettes financières diverses | 6.5.31 | 1 543 | 112 070
Diminution des dettes financières |  | (110 576) | (89)
Flux de financement IFRS 16 |  | (5 357) | (5 039)
Intérêts versés | 6.5.17 | (594) | (601)
Intérêts encaissés | 6.5.17 | 46 | 384
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère | 6.5.30.4 | (5 914) | (4 494)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle |  | (1) | (1)
Subventions d’investissement et avances conditionnées |  | - | -
Autres flux liés aux opérations de financement |  | - | -
Flux de trésorerie des opérations de financement |  | (120 853) | 101 988
Incidence des variations des cours de devises |  | 3 358 | (3 324)
Variation nette de trésorerie par les flux |  | (61 224) | 45 753
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture |  | 129 334 | 83 581
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie |  | (61 224) | 45 753
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 6.5.29 | 68 109 | 129 334

6.4Tableau de la variation des capitaux propres consolidés

En milliers d’euros | Capital social et prime d’émission (note 6.5.30) | Réserve de conversion | Écarts actuariels | Autres réserves | Total réserves | Résultat de l’exercice | Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société | Participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres
Solde au 31/12/2019 | 70 831 | (5 293) | (1 097) | 293 323 | 286 932 | 28 589 | 386 353 | (372) | 385 981
Résultat de la période | - | - | - | - | - | 19 221 | 19 221 | 9 | 19 229
Autres éléments du résultat global nets d’impôts | - | (28 585) | (55) | - | (28 641) | - | (28 641) | - | (28 641)
Résultat global de la période | - | (28 585) | (55) | - | (28 641) | 19 221 | (9 420) | 9 | (9 411)
Affectation du résultat | - | - | - | 28 589 | 28 589 | (28 589) | - | - | -
Stock-options & Attribution d'actions gratuites | - | - | - | 78 | 78 | - | 78 | - | 78
Titres d’autocontrôle | - | - | - | (256) | (256) | - | (256) | - | (256)
Distributions effectuées par l’entreprise consolidante | - | - | - | (4 494) | (4 494) | - | (4 494) | (1) | (4 495)
Correction historique / partage situation nette FarmVet Systems | - | - | - | (448) | (448) | - | (448) | 448 | -
Autres | - | - | - | (68) | (68) | - | (68) | (0) | (68)
Solde au 31/12/2020 | 70 831 | (33 878) | (1 153) | 316 724 | 281 693 | 19 221 | 371 745 | 84 | 371 829
Résultat de la période | - | - | - | - | - | 62 861 | 62 861 | 8 | 62 868
Autres éléments du résultat global nets d’impôts | - | 11 857 | 459 | - | 12 316 | - | 12 316 | - | 12 316
Résultat global de la période | - | 11 857 | 459 | - | 12 316 | 62 861 | 75 177 | 8 | 75 185
Affectation du résultat | - | - | - | 19 221 | 19 221 | (19 221) | - | - | -
Stock-options & Attribution d'actions gratuites | - | - | - | 129 | 129 | - | 129 | - | 129
Titres d’autocontrôle | - | - | - | 180 | 180 | - | 180 | - | 180
Distributions effectuées par l’entreprise consolidante | - | - | - | (5 914) | (5 914) | - | (5 914) | (1) | (5 915)
Autres | - | - | - | (54) | (54) | - | (54) | - | (54)
Solde au 31/12/2021 | 70 831 | (22 021) | (694) | 330 286 | 307 571 | 62 861 | 441 263 | 91 | 441 354

6.5Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.1Présentation générale

Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux d'élevage (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.

Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 546 personnes.

Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (Code mnémonique : VETO).

La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 70200 Lure.

Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.

Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 mars 2022. Les comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 19 mai 2022.

6.5.2Événements significatifs

6.5.2.1Acquisition des familles de produits Drontal® et Profender® pour l'Australie, le Canada et la Suisse

Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health.

Le 8 février 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health.

Le 1er août 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits suisses des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health.

Par ces trois acquisitions successives, le Groupe renforce sa position concurrentielle sur le segment des anti-parasitaires.

6.5.2.2Remboursement du prêt bancaire de 110 M€ lié à l'acquisition de Drontal® et Profender®

Sur le premier semestre 2021, Vetoquinol a totalement remboursé le prêt bancaire de 110 M€ souscrit lors de l'acquisition le 1er août 2020 des actifs Drontal® et Profender® pour l'Europe. À fin décembre 2021, Vetoquinol dispose d'une trésorerie globale positive nette de +53,6 M€.

6.5.2.3Effet de la pandémie de la Covid-19

Sur l'année 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

6.5.2.4Indemnité transactionnelle perçue

Le Groupe a perçu en autres produits et charges d'exploitation une indemnité transactionnelle pour un montant de +4,0 M€ à la suite de la résolution d'un litige.

6.5.3Principes comptables

6.5.3.1Cadre général et environnement

Les comptes consolidés de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2021. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

L’application des autres normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2021 n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).

La préparation d’états financiers conformes aux IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 6.5.6.

6.5.3.2Effets de la pandémie de la Covid-19 sur les comptes consolidés

En 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. L’impact de la Covid-19 a été particulièrement ressenti sur la zone Amériques et notamment au Brésil. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

6.5.3.3Consolidation et regroupement d’entreprises

6.5.3.3.1Périmètre de consolidation

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il :

•détient le pouvoir sur l’entité ;

•est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité ;

•a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d’intérêt.

Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est présentée distinctement dans notre résultat consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales (représentatives d'entreprises au sens d'IFRS 3) sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur à la date de l’acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 6.5.20). À l’inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.

Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé et les autres éléments du résultat global est présenté séparément à la suite de ces deux agrégats.

Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.

Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il détient une entreprise sous contrôle conjoint (joint-venture), Vetoquinol-Zenoaq KK (Japon), qui est consolidée par mise en équivalence.

Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 6.5.45 « Sociétés du Groupe ».

6.5.3.4Regroupements d’entreprises

Les frais d’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, supportés du fait d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sont encourus.

À l’intérieur d’un délai d’un an, à compter de la date d’acquisition :

•les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d’acquisition entraînent l’ajustement du coût du regroupement ;

•les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition sont comptabilisés en résultat ;

•au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d’entreprises est constaté en résultat.

Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré.

6.5.3.5Conversion en monnaies étrangères

6.5.3.5.1Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.

6.5.3.5.2Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :

•celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ;

•celles naissant de la conversion d’un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l’investissement.

6.5.3.5.3Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :

•les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ;

•les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ;

•toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global.

6.5.3.6Dépréciation d’actifs

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l’actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n’est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure.

Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems.

Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L’excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l’UGT.

6.5.3.7Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques

Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat.

Au 31 décembre 2021, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les états financiers consolidés.

6.5.4Gestion du risque financier

6.5.4.1Gestion du risque de change

Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s’assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.

Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n’existe pas d’instrument en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n’ont pas trouvé à s’appliquer au 31 décembre 2021 ni au 31 décembre 2020.

La position nette du groupe est à l'équilibre par rapport à ses besoins et ressources en USD. Le groupe est vendeur net des autres devises, en circulation dans le groupe, tels que CAD (environ 27 MCAD) et GBP (environ 15 MGBP).

Comme décrit avant, le risque de change lié à l’activité des filiales n’implique essentiellement qu’un risque de variation du compte de résultat consolidé.

Sur la base des comptes établis à fin 2021 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l’euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d’affaires consolidé de 27,6 M€ (2020 : 22,0 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 4,0 M€ (2020 : 2,5 M€).

A l’inverse, une baisse de l’euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d’affaires de 33,8 M€ (2020 : 26,9 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 4,9 M€ (2020 : 3,0 M€).

Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d’encaissement en devises et la vente de devises sur le marché.

Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l’année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu’il n’y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture.

L’analyse de l’exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :

En milliers d’euros | EUR | USD | CAD | GBP | INR | PLN | BRL | AUD | CHF | Autres monnaies | Total
31 déc. 2021 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Créances clients | 35 114 | 10 620 | 12 496 | 7 698 | 3 892 | 704 | 5 080 | 1 642 | 590 | 3 113 | 80 950
Perte de valeur des créances clients | (2 225) | (14) | (2) | (88) | (277) | (450) | (193) | - | (7) | (164) | (3 421)
Total clients | 32 888 | 10 607 | 12 494 | 7 610 | 3 615 | 254 | 4 887 | 1 642 | 583 | 2 949 | 77 529
Paiements versés d’avance | 1 060 | 103 | 317 | - | 128 | 31 | 361 | - | - | 14 | 2 014
Charges constatées d’avance | 1 602 | 934 | 453 | 160 | 77 | 187 | 76 | 5 | 7 | 329 | 3 830
Créances sur l’État | 2 172 | - | 390 | 105 | 150 | 625 | 1 468 | 161 | 41 | 1 005 | 5 987
Autres créances d’exploitation | 506 | 240 | - | 36 | - | 18 | 37 | - | - | 26 | 862
Créances diverses | 914 | - | 49 | 0 | 69 | 79 | 277 | 13 | 8 | 6 | 1 416
Provisions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Total autres débiteurs | 6 254 | 1 277 | 1 209 | 301 | 424 | 941 | 2 219 | 179 | 56 | 1 380 | 14 110
Fournisseurs et autres créditeurs | 86 593 | 13 657 | 13 052 | 8 967 | 2 980 | 2 866 | 7 672 | 1 711 | 764 | 2 521 | 140 784
Total fournisseurs et autres créditeurs | 86 593 | 13 657 | 13 052 | 8 967 | 2 980 | 2 866 | 7 672 | 1 711 | 764 | 2 521 | 140 784
Exposition bilancielle brute | (47 451) | (1 774) | 651 | (1 057) | 1 059 | (1 671) | (566) | 110 | (125) | 1 808 | (49 145)

En milliers d’euros | EUR | USD | CAD | GBP | INR | PLN | BRL | AUD | CHF | Autres monnaies | Total
31 déc. 2020 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Créances clients | 34 048 | 9 257 | 9 133 | 12 146 | 3 303 | 297 | 4 180 | 549 | 564 | 2 748 | 76 224
Perte de valeur des créances clients | (2 323) | - | (2) | (88) | (294) | (489) | (111) | (9) | (43) | (117) | (3 477)
Total clients | 31 725 | 9 257 | 9 131 | 12 058 | 3 009 | (192) | 4 068 | 539 | 521 | 2 631 | 72 747
Paiements versés d’avance | 725 | 22 | 27 | - | 74 | 117 | 343 | - | - | 17 | 1 326
Charges constatées d’avance | 989 | 315 | 344 | 120 | 38 | 195 | - | 3 | 10 | 207 | 2 222
Créances sur l’État | 8 943 | - | - | 167 | 332 | 484 | 1 341 | 27 | - | 523 | 11 817
Autres créances d’exploitation | 1 334 | 293 | 68 | 39 | - | 19 | 36 | - | - | 26 | 1 815
Créances diverses | 666 | - | 11 | 1 | 102 | 97 | 383 | 9 | 23 | 6 | 1 297
Provisions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -
Total autres débiteurs | 12 658 | 630 | 449 | 326 | 546 | 912 | 2 104 | 39 | 32 | 799 | 18 476
Fournisseurs et autres créditeurs | 74 603 | 10 108 | 10 093 | 9 805 | 2 964 | 2 644 | 3 446 | 500 | 375 | 1 676 | 116 214
Total fournisseurs et autres créditeurs | 74 603 | 10 108 | 10 093 | 9 805 | 2 964 | 2 644 | 3 446 | 500 | 375 | 1 676 | 116 214
Exposition bilancielle brute | (30 221) | (221) | (512) | 2 579 | 590 | (1 924) | 2 727 | 78 | 178 | 1 754 | (24 991)

6.5.4.2Gestion du risque de taux

La politique générale du Groupe en matière de risque d’intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.

L’exposition du Groupe au risque de taux est peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.

À fin décembre 2021, 94,2 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2020 : 11,7 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 0,9 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 110,2 M€).

Pour financer une partie de l'acquisition des produits Drontal® et Profender®, Vetoquinol a signé, en mars 2020, un contrat de prêt bancaire pour un montant de 110,0 M€. Ce prêt a été débloqué en juillet 2020 et a été remboursé en 2021.

Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes et à capital garanti.

Sur la base des comptes à fin 2021, une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 528 K€ (baisse du résultat de 25 K€ en 2020).

6.5.4.3Gestion du risque de liquidité

La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s’élève à 68,1 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 129,3 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 15,3 M€ (2020 : 21,9 M€).

Durant l’année 2021, le Groupe a dégagé une capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts de 119,5 M€ vs 83,3 M€ l’année précédente.

Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2021, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe permet de faire face aux échéances financières à moins d’un an. L’endettement financier net, hors IFRS 16, s’élève à -64,9 M€ au 31 décembre 2021 par rapport à un endettement financier net de -17,0 M€ au 31 décembre 2020.

Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d’affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.

6.5.4.4Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction estime que les contreparties bancaires ne feront pas défaut.

L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd’hui ses produits dans plus d’une centaine de pays dans le monde en s’appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un réseau de 100 partenaires distributeurs.

Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d’achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d’illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 6,0 % du chiffre d’affaires consolidé 2021 (2020 : 6,1 %).

Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes.

Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu’en cas d’impayé le Groupe dispose d’une sûreté. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2021 soit 87,3 M€ (2020 : 81,7 M€).

6.5.5Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le Conseil d’administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions ordinaires.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’options et d’actions gratuites. Les décisions d’achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n’a pas de plan défini de rachat d’actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d’un contrat de liquidités (cf. note 6.5.30).

Durant l’exercice, le Groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

6.5.6Information sur les jugements et estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :

•le montant des provisions pour créances clients et les provisions pour remises de fin d’année ;

•le montant de la provision pour pertes de crédit attendues (IFRS 9) ;

•la durée du cycle de vie des produits ;

•le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ;

•la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;

•les engagements liés aux retraites.

6.5.7« Regroupements d’entreprises »/Business combinations

6.5.7.1Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT

Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises sur l'année 2021. Toutefois, en 2021, le groupe a acquis les 23,10 % du capital de Farmvet Systems Ltd. restant à acquérir pour 1,2 M€. Le groupe détient désormais 100 % du capital de cette filiale. Cette opération a été réalisée via le dénouement du PUT/CALL contracté initialement en 2018.

6.5.8Secteurs opérationnels – IFRS 8

Sur les exercices 2021 et 2020, le chiffre d’affaires est généré essentiellement par la vente de produits et de services vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas par des licences de brevet, de know-how, de fabrication ou de marque.

En application d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires correspondent à la valeur du paiement que le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires du Groupe est comptabilisé lors du transfert du contrôle des produits après déduction des remises ou rabais commerciaux.

Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suit les étapes suivantes :

•identification du contrat,

•identification des différentes obligations de performance du contrat,

•détermination du prix de la transaction,

•affectation du prix de la transaction,

•comptabilisation du revenu lorsque les obligations de prestations sont satisfaites.

6.5.8.1Information sectorielle – IFRS 8

En application d’IFRS 8, l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité des opérations Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques et sont suivis individuellement en termes de reporting interne.

Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

L’organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :

•Europe ;

•Amériques ;

•Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.

Le groupe communique et suit aussi sur la part du chiffre d'affaires réalisé avec les animaux de compagnie et les animaux d'élevage.

6.5.8.2Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2021

En milliers d’euros Par implantation des actifs | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé
Revenus | 444 487 | 195 510 | 54 521 | 694 518
Revenus intersectoriels | (154 367) | (18 781) | (97) | (173 246)
Total revenus externes | 290 120 | 176 729 | 54 424 | 521 272
Résultat opérationnel courant | 51 105 | 27 543 | 8 112 | 86 760
Autres produits et charges opérationnels | (490) | 6 | - | (484)
Résultat opérationnel | 50 615 | 27 549 | 8 112 | 86 276
Résultat financier – net |  |  |  | 237
Résultat avant impôts |  |  |  | 86 514
Impôt sur les résultats |  |  |  | (23 775)
Résultat après impôts |  |  |  | 62 739
Quote-part de résultat des mises en équivalence |  |  |  | 129
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ |  |  |  | 62 868

Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d’euros Par zone géographique | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde | Total consolidé
Revenus | 377 013 | 217 322 | 100 183 | 694 518
Revenus intersectoriels | (115 698) | (42 748) | (14 800) | (173 246)
TOTAL REVENUS EXTERNES | 261 315 | 174 574 | 85 383 | 521 272

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.

En milliers d’euros Par espèce | Animaux de compagnie | Animaux d'élevage | Total consolidé
Revenus | 458 387 | 236 131 | 694 518
Revenus intersectoriels | (123 573) | (49 673) | (173 246)
TOTAL REVENUS EXTERNES | 334 814 | 186 458 | 521 272

6.5.8.3Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2020

En milliers d’euros Par implantation des actifs | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé
Revenus | 347 561 | 161 430 | 40 795 | 549 787
Revenus intersectoriels | (107 240) | (15 006) | (73) | (122 320)
Total revenus externes | 240 321 | 146 424 | 40 722 | 427 467
Résultat opérationnel courant | 36 027 | 14 342 | 5 794 | 56 164
Autres produits et charges opérationnels | (3 315) | (15 754) | (0) | (19 069)
Résultat opérationnel | 32 712 | (1 412) | 5 794 | 37 095
Résultat financier – net |  |  |  | (1 516)
Résultat avant impôts |  |  |  | 35 578
Impôt sur les résultats |  |  |  | (16 635)
Résultat après impôts |  |  |  | 18 944
Quote-part de résultat des mises en équivalence |  |  |  | 286
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ |  |  |  | 19 229

Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d’euros Par zone géographique | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde | Total consolidé
Revenus | 293 626 | 172 392 | 83 768 | 549 787
Revenus intersectoriels | (82 838) | (28 196) | (11 286) | (122 320)
TOTAL REVENUS EXTERNES | 210 789 | 144 196 | 72 482 | 427 467

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.

En milliers d’euros Par espèce | Animaux de compagnie | Animaux d'élevage | Total consolidé
Revenus | 341 832 | 207 955 | 549 787
Revenus intersectoriels | (85 077) | (37 242) | (122 320)
TOTAL REVENUS EXTERNES | 256 754 | 170 713 | 427 467

6.5.8.4Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte de résultat

En milliers d’euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé
31 décembre 2021 |  |  |  |
Dotations aux amortissements | (20 868) | (5 936) | (890) | (27 695)
Dotations et reprises aux provisions | (28) | (938) | (26) | (993)
Dotations aux amortissements - IFRS 16 | (3 432) | (1 222) | (522) | (5 177)
Pertes de valeur des Goodwill | - | - | - | -
Charges liées à l’attribution des actions gratuites | (245) | - | - | (245)
31 décembre 2020 |  |  |  |
Dotations aux amortissements | (13 999) | (6 273) | (703) | (20 975)
Dotations et reprises aux provisions | (2 129) | 652 | 70 | (1 407)
Dotations aux amortissements - IFRS 16 | (3 350) | (1 085) | (470) | (4 905)
Pertes de valeur des Goodwill | (3 612) | (15 006) | (0) | (18 618)
Charges liées à l’attribution des actions gratuites | (115) | - | - | (115)

6.5.8.5Actifs, passifs et investissements sectoriels

Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.

En milliers d’euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) | Total consolidé
31 décembre 2021 |  |  |  |
Actifs | 391 022 | 170 975 | 61 108 | 623 105
Passifs | 122 891 | 40 923 | 19 132 | 182 946
Acquisition d’actifs | 24 772 | 3 881 | 4 283 | 32 936
Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations | - | - | - | -
31 décembre 2020 |  |  |  |
Actifs | 430 808 | 169 022 | 46 261 | 646 092
Passifs | 215 447 | 46 681 | 12 135 | 274 263
Acquisition d’actifs | 137 351 | 7 930 | 185 | 145 467
Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations | - | (0) | - | (0)

6.5.9Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l’exercice 2021 s’élèvent à 31,0 M€, soit 5,9 % du chiffre d’affaires (2020 : 28,4 M€, soit 6,6 % du chiffre d’affaires).

6.5.10Autres achats et charges externes

En milliers d’euros | 2021 | 2020
Sous-traitance générale | 14 208 | 11 071
Locations (*) | 1 630 | 1 571
Entretien | 5 396 | 5 078
Assurances | 1 316 | 1 374
Études et recherches | 2 855 | 3 111
Personnel extérieur à l’entreprise | 3 023 | 1 825
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires | 27 291 | 21 703
Publicité, publications, relations publiques | 26 853 | 15 352
Transports de biens et transports collectifs du personnel | 10 965 | 8 849
Déplacements, missions, réceptions | 7 088 | 6 049
Frais postaux et de télécommunications | 1 818 | 1 612
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques… | 1 316 | 1 817
Autres services extérieurs | 3 170 | 2 749
Divers | 769 | 654
TOTAL | 107 698 | 82 818

(*) En 2021, 5 322 K€ (5 039 K€ en 2020) sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules et matériel informatique). Le montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16.

IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit d’utilisation est reconnu à l’actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d’intérêt.

6.5.11Charges de personnel

En milliers d’euros | 2021 | 2020
Rémunérations | 110 842 | 97 568
Charges sociales (*) | 34 301 | 30 290
Indemnités de fin de contrat de travail | 1 011 | 1 159
Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.32) | 1 174 | 894
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L | 17 | 144
Charges liées à l’attribution des stock-options | - | -
Charges liées à l’attribution des actions gratuites | 245 | 115
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL | 147 590 | 130 170

(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.

6.5.12Paiements en action – actions gratuites

Courant 2020, un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place. L'impact de l'application d'IFRS 2 s'élève à 245 K€ sur l'exercice 2021 (115 K€ sur 2020). La valorisation des actions gratuites s'effectue sur la base du cours en date d'attribution diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus pendant la période d'acquisition des droits (valorisation selon le modèle Black & Scholes).

6.5.13Autres produits et charges d’exploitation

En milliers d’euros | 2021 | 2020
Subventions d’exploitation | 388 | 160
Subventions d’investissement virées au résultat de l’exercice | - | -
Produits des cessions d’éléments d’actif | 261 | 180
CIR (Crédit d’Impôt Recherche) | 3 566 | 3 243
Autres produits | 7 423 | 1 286
AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION | 11 937 | 4 869
Valeurs comptables des éléments d’actif cédés | (615) | (408)
Autres charges | (1 294) | (1 164)
AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION | (1 909) | (1 572)
TOTAL | 10 028 | 3 297

Le CIR de Vetoquinol est relatif à des dépenses de recherche et par conséquent comptabilisé en résultat.

Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,1 M€. À fin 2020, les autres charges intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,5 M€.

Les autres produits se composent de :

En milliers d’euros | 2021 | 2020
Redevances |  | -
Ports refacturés aux clients | 538 | 466
Indemnités* | 4 008 | 35
Cession nette d'actifs | 1 341 | -
Autres | 1 537 | 785
TOTAL | 7 423 | 1 286

*Indemnité transactionnelle perçue dans le cadre de la résolution d’un litige

6.5.14Autres produits et charges opérationnels

En milliers d’euros | 2021 | 2020
Revaloristion du PUT/CALL (Farmvet Systems) | - | 802
Divers | 6 |
Autres produits opérationnels | 6 | 802
Perte de valeur des incorporels (France) | - | -
Perte de valeur des incorporels (Canada) | - | (408)
Perte de valeur des Goodwill | - | (18 618)
Coûts de restructuration (Italie) | (490) | (505)
Coûts de restructuration (Brésil) | - | (340)
Autres charges opérationnelles | (490) | (19 871)
Total | (484) | (19 069)

6.5.15Contrats de location - IFRS 16

Les contrats de location à la date de transition comprennent principalement des contrats qui étaient qualifiés de location simple sous IAS 17.

Pour cette transition, les actifs de droit d'utilisation ont été évalués à la date du 1er janvier 2019 pour le montant des loyers actualisés.

Les principaux changements introduits par cette norme sont les suivants :

comptabilisation d’un droit d’utilisation à l’actif pour un montant de 11,0 M€ au 31 décembre 2021 (12,1 M€ au 31 décembre 2020) et d’une dette financière de 11,3 M€ au 31 décembre 2021 (12,4 M€ au 31 décembre 2020) ;

les charges de loyers sont neutralisées pour 5,3 M€ sur l'année 2021 (5,0 M€ sur 2020). En contrepartie, des dotations aux amortissements et des charges financières sont désormais comptabilisées pour respectivement 5,2 M€ et 115 K€ sur l'année 2021 (4,9 M€ et 134 K€ sur 2020).

Les principes sont :

•la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ;

•le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est déterminé en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat ;

•évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés en utilisant le taux d’emprunt marginal de chaque preneur (entité par entité) ;

•en l’absence de taux implicite défini dans le contrat, le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer.

Le taux moyen d’actualisation des dettes locatives au 31 décembre 2021 est de 1,0 % (0,8 % au 31 décembre 2020). Ce taux d’actualisation correspond au taux moyen pondéré par le montant des dettes locatives auxquelles il se rapporte.

Les principaux contrats retraités sont les contrats de location immobilière et les contrats de location de véhicules de transport.

Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur :

•Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois.

•Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.

Le tableau ci-dessous détaille par classe d’actif, les droits d’utilisation comptabilisés à l’actif :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Terrains | 1 | 0
Constructions | 6 779 | 8 196
Installations tech, matériel & outillage | 2 | 12
Matériel de transport | 3 942 | 3 784
Mobilier, matériel de bureau, informatique | 308 | 157
TOTAL | 11 032 | 12 150

Impact sur les états financiers (en milliers d'euros)

Impacts Bilan - IFRS 16 | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Actif non courant avant IFRS 16 | 338 382 | 326 778
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location | 11 032 | 12 150
ACTIF NON COURANT APRES IFRS 16 | 349 415 | 338 928
Passif courant avant IFRS 16 | 152 374 | 235 179
Dettes financières locatives à moins d’un an | 4 394 | 4 371
PASSIF COURANT APRES IFRS 16 | 156 768 | 239 550
Passif non courant avant IFRS 16 | 19 299 | 26 636
Dettes financières locatives à plus d’un an | 6 880 | 8 077
PASSIF NON COURANT APRES IFRS 16 | 26 178 | 34 713

COMPTE DE RÉSULTAT - IMPACTS IFRS 16 | 2021 | 2020
Autres achats et charges externes avant IFRS 16 | (113 021) | (87 856)
Annulation des loyers | 5 322 | 5 039
CHARGES EXTERNES APRES IFRS 16 | (107 698) | (82 818)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16 | (13 630) | (11 871)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16 | (5 177) | (4 905)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16 | (18 807) | (16 775)
Coût de l’endettement financier brut avant IFRS 16 | (502) | (693)
Intérêts payés – Dette locative | (115) | (134)
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16 | (617) | (828)
Charges d’impôts avant IFRS 16 | (23 775) | (16 635)
Impôt différé - impacts IFRS 16 | - | -
CHARGES D’IMPÔTS APRÈS IFRS 16 | (23 775) | (16 635)
IMPACT TOTAL RÉSULTAT | 30 | (0)

6.5.16EBITDA

En milliers d’euros | 2021 | 2020
Résultat opérationnel | 86 276 | 37 095
Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels | (823) | 19 524
Dotations et reprises aux provisions | 993 | 1 407
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations | 27 695 | 20 975
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos-IFRS 16 | 5 177 | 4 905
EBITDA | 119 317 | 83 905
% vs revenus | 22,9 % | 19,6 %

6.5.17Résultat financier

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 366 | 623
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie | - | -
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 366 | 623
Intérêts sur emprunt obligataire | - | -
Intérêts des emprunts et découverts | (502) | (693)
Intérêts des autres emprunts - IFRS 16 | (115) | (134)
Intérêts sur contrats de credit-bail | - | -
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | (617) | (828)
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET | (251) | (204)

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Gains de change | 3 845 | 3 131
Autres produits | 48 | 163
Autres produits financiers | 3 893 | 3 294
Charges financières sur avantages aux salariés | (19) | (42)
Pertes de change | (2 966) | (4 314)
Autres charges | (419) | (250)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES | (3 404) | (4 607)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 489 | (1 312)

6.5.18Impôts sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n’est comptabilisé.

Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.

Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.

Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d’impôt retenu est le taux normal de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France, c'est-à-dire 27,37 % pour l’exercice 2021 (2020 : 28,92 %).

Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2021, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 27,37 %. L'écart avec le taux d'IS final de 25 % n'est pas matériel.

La charge d’impôt sur le résultat s’analyse de la façon suivante :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Charges d’impôts exigibles | (26 811) | (17 133)
Produits/(charges) d’impôts différés | 3 036 | 499
TOTAL | (23 775) | (16 635)

Le rapprochement entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Résultat de la période | 62 868 | 19 229
Retraitement du CIR | (3 553) | (3 184)
Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12 | (989) | (1 455)
Eléments non récurrents - Dépréciations GW | - | 18 618
Q-P de résultat des mises en équivalence | (129) | (286)
Charges d’impôt | 23 775 | 16 635
Résultat avant impôts, retraité des crédits d’impôts | 81 971 | 49 558
Impôt théorique à 27,37 % (28,92 % en 2020) | 22 439 | 14 334
Charges non déductibles et produits non imposables | (700) | 1 383
Effet de la variation du taux d’impôt | 142 | 188
Variations des déficits reportables | 1 686 | 1 950
Différences de taux sur les sociétés étrangères | (2 735) | (2 815)
Autres impôts (selon IAS12)(*) | 1 378 | 1 965
Effets du taux réduit | (40) | (33)
Retenues à la source | 1 749 | 180
Impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) | (233) | (381)
Divers | 87 | (137)
Impôt effectif | 23 775 | 16 635
Taux d’impôt effectif | 29,00 % | 33,57 %

(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.

Les mouvements d’impôts différés actifs durant l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Ouverture | 9 810 | 9 005
Enregistré au compte de résultat | 2 161 | (341)
Enregistré en autres éléments du résultat global | (173) | 23
Variations de périmètre | - | -
Reclassements | 508 | 1 542
Différences de conversion | 70 | (419)
Clôture | 12 376 | 9 810

Les mouvements d’impôts différés passifs durant l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Ouverture | 8 431 | 7 775
Enregistré au compte de résultat | (874) | (840)
Enregistré en autres éléments du résultat global | - | 0
Variations de périmètre | - | -
Variations des IDP par Goodwill | - | 698
Transfert vers les passifs destinés à être cédés | (258) | -
Reclassements | 508 | 1 541
Différences de conversion | 510 | (744)
Clôture | 8 317 | 8 431

Sur l’exercice 2021, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s’élève à 0,9 M€ (2020 : 2,1 M€).

Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d’impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l’intermédiaire de la rubrique reclassement.

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Immobilisations incorporelles | (6 814) | (5 670)
Approche par composants (net) | 264 | 254
Autres différences temporaires (net) | 1 992 | 1 665
Marge interne sur stocks | 7 409 | 4 156
Retraitement de contrats de credit bail | (36) | (36)
Avantages au personnel | 1 948 | 2 159
Déficits fiscaux reportables | 342 | 609
Provisions réglementées | (1 432) | (1 826)
Autres (net)* | 386 | 68
TOTAL | 4 059 | 1 379
Dont : Impôts différés actifs | 12 376 | 9 810
Impôts différés passifs | (8 317) | (8 431)

* Dont différences de conversion.

6.5.19Résultat par action

6.5.19.1Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) | 62 861 | 19 221
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires | 11 881 902 | 11 881 902
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (53 240) | (53 240)
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (900) | (2 505)
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 827 762 | 11 826 157
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION) | 5,31 | 1,63

6.5.19.2Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, les actions potentielles dilutives comprennent les attributions d'actions gratuites.

| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros) | 62 861 | 19 221
Charges liées aux attributions d’actions gratuites | 245 | 115
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d’euros) | 63 106 | 19 336
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation sur la période | 11 881 902 | 11 881 902
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (53 240) | (53 240)
Titre d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (900) | (2 505)
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 827 762 | 11 826 157
Effet dilutif des attributions d’actions gratuites | 5 500 | 5 500
Nombre d’actions incluant l’effet dilutif | 11 833 262 | 11 831 657
Résultat net dilué par action (en €/action) | 5,33 | 1,63

6.5.20Goodwill

6.5.20.1Goodwill

Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l’évaluation initiale du Goodwill, voir le chapitre 6.5.3.3.

Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s’il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Au 1er janvier |  |
Valeur nette à l’ouverture | 79 858 | 129 440
Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises | - | 0
Pertes de valeur enregistrées en résultat | - | (18 618)
Reclassements / Affectation du Goodwill | - | (20 195)
Différences de change, net | 3 599 | (10 769)
Au 31 décembre |  |
Valeur nette à la clôture | 83 458 | 79 858

6.5.20.2Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill.

Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems.

Le détail des écarts d’acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Vetoquinol Biowet Pologne | 2 073 | 2 090
Vetoquinol GmbH/Allemagne | 1 705 | 1 705
Vetoquinol Royaume-Uni | 418 | 391
FarmVet Systems | - | -
Vetoquinol Irlande | 421 | 421
Vetoquinol Suisse | 1 091 | 1 043
Vetoquinol Autriche | 772 | 772
Vetoquinol République tchèque | 967 | 916
Vetoquinol USA | 24 449 | 22 561
Vetoquinol Belgique | 500 | 500
Vetoquinol Italie | 6 465 | 6 465
Vetoquinol Brésil / Clarion* | 8 168 | 8 087
Vetoquinol Scandinavie | 1 075 | 1 098
Vetoquinol Asie | 40 | 38
Vetoquinol Inde | 8 434 | 7 923
Vetoquinol SA France | 14 447 | 14 403
Vetoquinol Australie | 1 753 | 1 614
Vetoquinol Canada | 10 679 | 9 832
Total | 83 458 | 79 858

* La société Clarion Biociêncas Ltda a été fusionnée le 29 mars 2020 dans la société Vetoquinol Saude Animal Ltda.

La différence de valeur entre 2020 et 2021 provient uniquement des écarts de conversion pour les Goodwill libellés en devise étrangère.

La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d’utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l’actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de la durée d’utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d’établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l’infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision.

Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base d'un Business Plan prévisionnel de l’exercice 2022 établi par la direction et des principales hypothèses ci-dessous pour les années 2023 à 2026 :

•Les taux de WACC ont été déterminés par UGT en tenant compte :

•du taux sans risque : 2,5 % ;

•de la prime de risque du marché de 5,5 % ;

•du coût de la dette avant impôt de 5,0 % ;

•d'un Gearing sectoriel de 2,4 % ;

•d'une prime de risque par pays ainsi que le taux d'impôt du pays ;

•d'un Bêta désendetté médian du secteur : 0,88 ;

•de la prime de taille Equity de 1,5 %.

•Les taux de WACC ressortent compris entre 8,2 % et 14,3 % en fonction des UGT ;

•Taux de croissance à l’infini ont été fixés en fonction du pays d'implantation de l'UGT et varie de 1,3 % à 4,0 % en fonction des pays.

Un tableau récapitulatif pour les UGT où le montant de Goodwill est significatif reprend les principales hypothèses et présente les principales sensibilités.

Aucune charge de dépréciation n'a été constatée en 2021.

En 2020, une charge de dépréciation (impairment) de 18,6 M€ a été constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation des Goodwill de l'UGT FarmVet Systems et de l'UGT brésilienne ; elle reflètait la baisse des perspectives de ces UGT dans un contexte et des conditions de marché contractées et incertaines.

Aucune autre perte de valeur n’avait été constatée, sur les autres UGT en 2020.

De la même manière, un test d’impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d’affaires de 2,0 % à l’infini et un taux d’actualisation de 8,0 %. Cette marque apparaît dans la ligne « Autres filiales » du tableau ci-après. Sur la base de ce test d’impairment, aucune perte de valeur n’a été constatée.

Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d’actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d’écarts négatifs significatifs, ni à fin 2021, ni à fin 2020.

UGT | Montant du Goodwill en K€ à fin décembre 2021 | Montant des Marques non amorties en K€ à fin décembre 2021 | Autres Actifs incorporels dont « liste de produits »/ Produits - Spécialités | Total au bilan des incorporels + Goodwill | Valeur Recouvrable (VR) estimée basée sur la valeur d'utilité | Ecart en % entre VNC et Valeur Recouvrable | Taux de croissance à l'infini | Impact en % sur la VR si le taux de croissance à l'infini diminue de -1 % | Taux d'actualisation (WACC) utilisé | Impact en % sur la VR si le WACC augmente de +1 %
Vetoquinol Inde | 8 434 | 4 302 | 50 | 12 786 | 67 505 | 81,1 % | 4,0 % | -9 % | 12,0 % | -12 %
Vetoquinol Brésil | 8 168 | - 0 | 9 229 | 17 397 | 53 784 | 67,7 % | 3,1 % | -7 % | 14,3 % | -12 %
Vetoquinol USA | 24 449 | 0 | 16 425 | 40 874 | 498 513 | 91,8 % | 2,3 % | -12 % | 8,7 % | -14 %
Vetoquinol SA | 14 447 | 6 828 | 125 451 | 146 725 | 297 743 | 50,7 % | 1,3 % | -12 % | 8,3 % | -15 %
Vetoquinol Canada | 10 679 | - 0 | 320 | 10 999 | 162 857 | 93,2 % | 2,0 % | -13 % | 8,2 % | -17 %
Sous-total sélection | 66 177 | 11 130 | 151 475 | 228 782 | 1 080 401 | 78,8 % |  | -12 % |  | -15 %
Autres filiales | 17 281 | 9 070 | 6 849 | 33 199 | 358 585 | 90,7 % |  |  |  |
TOTAL BILAN | 83 458 | 20 200 | 158 324 | 261 981 | 1 438 986 |  |  |  |  |

Immobilisations incorporelles

En milliers d’euros | Concessions, licences et brevets | Programmes informatiques | Marques | Produits - Spécialités | Autres Actifs incorporels | Total
AU 31 DÉCEMBRE 2019 |  |  |  |  |  |
VALEUR BRUTE COMPTABLE | 22 387 | 22 991 | 13 406 | 34 038 | 18 421 | 111 244
AMORTISSEMENTS CUMULES | (15 728) | (14 607) | (1 035) | (19 727) | (17 197) | (68 294)
VALEUR NETTE | 6 659 | 8 384 | 12 371 | 14 311 | 1 224 | 42 950
Acquisitions | 135 | 3 692 | 6 633 | 118 840 | 4 935 | 134 235
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - | - | (0) | (0)
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - | 7 026 | 10 887 | 17 913
Changement de méthode de consolidation | - | - | - | - | - | -
Cessions (valeur nette comptable) | - | (483) | (0) | - | (408) | (890)
Reclassements | (1 873) | (55) | 975 | - | 831 | (122)
Dotations aux amortissements | (711) | (1 734) | - | (4 109) | (4 563) | (11 118)
Sortie de périmètre | - | - | - | - | - | -
Différences de change, net | (150) | (187) | (461) | (3 902) | (3 275) | (7 975)
AU 31 DÉCEMBRE 2020 |  |  |  |  |  |
VALEUR BRUTE COMPTABLE | 20 086 | 25 262 | 19 565 | 156 002 | 29 434 | 250 349
AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (16 027) | (15 644) | (47) | (23 836) | (19 803) | (75 356)
VALEUR NETTE | 4 060 | 9 617 | 19 518 | 132 166 | 9 632 | 174 993
Acquisitions | 1 700 | 4 819 | 419 | 12 382 | 206 | 19 526
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - | - | - | -
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - | - | - | -
Changement de méthode de consolidation | - | (64) | - | - | - | (64)
Cessions (valeur nette comptable) | 0 | (211) | - | - | - | (211)
Reclassements | (294) | (1 822) | 6 | 7 602 | (5 587) | (95)
Dotations aux amortissements | (2 438) | (1 871) | (6) | (12 121) | (1 062) | (17 499)
Sortie de périmètre | - | - | - | - | - | -
Différences de change, net | 60 | 164 | 263 | 723 | 663 | 1 873
AU 31 DÉCEMBRE 2021 |  |  |  |  |  |
VALEUR BRUTE COMPTABLE | 15 684 | 27 113 | 20 245 | 179 780 | 24 661 | 267 483
AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (12 597) | (16 480) | (46) | (39 029) | (20 809) | (88 959)
VALEUR NETTE | 3 087 | 10 633 | 20 200 | 140 751 | 3 852 | 178 523

La colonne « Marques » inclut, à fin décembre 2021 :

•la marque Equistro® pour une valeur de 8,9 M€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie ;

•les marques Drontal® et Profender® pour 7,0 M€ ;

•les autres marques (une quarantaine pour un montant de 4,3 M€) ont été reconnues lors de l'acquisition en 2009 de Wockardt® (Inde) ; ces marques sont individuellement non significatives et l'UGT Inde à laquelle ces marques sont affectées fait l'objet d'un test d'impairment global.

La colonne « Produits/Spécialités » à fin 2021 est principalement constituée des éléments incorporels suivant :

•des produits/spécialités valorisés globalement lors de l’achat de Clarion pour 5 712 K€,

•des produits/spécialités valorisés lors de l’achat de la division santé animale de Bioniche pour 7 642 K€ (2020 : 9 250 K€),

•des produits/spécialités Drontal® et Profender® pour 116,1 M€ à fin 2021 (2020 : 110,9 M€),

•d'autres produits/spécialités pour le solde soit 11 333 K€ (2020 : 11 707 K€).

6.5.21.1.1Frais de R & D

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de Recherche & Développement sont comptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel dès leur mise en service.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement, mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

6.5.21.1.2Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d’utilité, à l’exception des droits, marques et autres éléments composant la gamme Equistro® qui ont une durée d’utilité indéfinie ; un test d’impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu’il n’y a pas de dépréciation à enregistrer.

Les durées d’amortissement sont homogènes au sein du Groupe :

Catégories | Mode | Durée
Concessions et brevets | Linéaire | 5 à 15 ans
Programmes informatiques | Linéaire | 3 à 5 ans
Produits et/ou AMM | Linéaire | 10 à 15 ans
Autres dont relations clients | Linéaire | 10 ans

6.5.22Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition (initialement pour leur prix d’achat auquel s’ajoutent les frais accessoires et les frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Lors de la reconnaissance des actifs faisant suite à un regroupement d'entreprise (IFRS 3 révisé), les immobilisations sont réévaluées à la juste valeur. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d’amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :

Catégories | Mode | Durée
Constructions | Linéaire | 15 à 40 ans
Agencements | Linéaire | 10 à 20 ans
Matériel d’exploitation | Linéaire | 6 à 15 ans
Matériel de transport/bureau/recherche | Linéaire | 3 à 8 ans
Autres immobilisations corporelles | Linéaire | 5 ans

En milliers d’euros | Terrains | Constructions | Installations techniques | Autres immobilisations corporelles | Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes | Total
AU 31 DÉCEMBRE 2019 |  |  |  |  |  |
VALEUR BRUTE COMPTABLE | 4 264 | 84 954 | 74 270 | 19 432 | 5 005 | 187 925
AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (1 035) | (58 878) | (53 049) | (14 607) | - | (127 570)
VALEUR NETTE | 3 229 | 26 076 | 21 220 | 4 824 | 5 005 | 60 355
Augmentations | - | 2 302 | 3 774 | 1 176 | 3 980 | 11 232
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - | - | - | -
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | 2 281 | 765 | 178 | - | 3 224
Changement de méthode de consolidation | - | - | - | - | - | -
Cessions (valeur nette comptable) | - | 85 | (32) | (159) | (187) | (293)
Dotations aux amortissements | (113) | (3 595) | (4 600) | (1 768) | - | (10 077)
Différences de change, net | (365) | (1 949) | (1 202) | (459) | 1 | (3 973)
Sortie de périmètre | - | - | - | - | - | -
Reclassements | 5 | 3 120 | 928 | 703 | (5 101) | (344)
AU 31 DÉCEMBRE 2020 |  |  |  |  |  |
VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 905 | 89 666 | 74 024 | 19 257 | 3 699 | 190 550
AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (1 148) | (61 351) | (53 183) | (14 745) | - | (130 428)
VALEUR NETTE | 2 756 | 28 315 | 20 841 | 4 512 | 3 699 | 60 123
Augmentations | 37 | 1 059 | 3 236 | 860 | 8 218 | 13 410
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises | - | - | - | - | - | -
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs | - | - | - | - | - | -
Changement de méthode de consolidation | (25) | (380) | (379) | 848 | - | 64
Cessions (valeur nette comptable) | - | (118) | (43) | (446) | (147) | (754)
Dotations aux amortissements | (92) | (3 433) | (4 861) | (1 811) | - | (10 196)
Différences de change, net | 24 | 460 | 326 | 76 | (22) | 863
Sortie de périmètre | - | - | - | - | - | -
Reclassements | (758) | 801 | 1 050 | (306) | (2 338) | (1 551)
AU 31 DÉCEMBRE 2021 |  |  |  |  |  |
VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 134 | 87 123 | 75 462 | 17 952 | 9 409 | 193 081
AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (1 192) | (60 419) | (55 293) | (14 219) | - | (131 123)
VALEUR NETTE | 1 942 | 26 704 | 20 169 | 3 733 | 9 409 | 61 958

6.5.23IFRS 5

Vetoquinol a mis en vente sur le second semestre 2021 son site industriel de Mairiporã au Brésil ; la valeur au bilan représente la meilleure hypothèse de réalisation de ces actifs, soit +1,2 M€ en valeur nette.

6.5.24Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre 2021 les titres de participations de PAT (Plant Advanced Technologies) pour 372 K€ en valeur nette. Courant novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy.

PAT est spécialisée dans l’identification, l’optimisation et la production de biomolécules végétales rares jusqu’à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®). La société est cotée sur Euronext Growth Paris.

Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.

6.5.25Instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d'instruments dérivés.

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L’utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.

En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d’un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.

Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :

•pour les couvertures de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans un compte de capitaux propres « réserve de couverture de flux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à mesure que le risque couvert se réalise (pour la part efficace de la couverture, la part inefficace étant comptabilisée au compte de résultat) ;

•pour les opérations de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat, de même que la variation de la juste valeur de l’élément couvert.

À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

6.5.26Réconciliation de la variation du BFR au TFT

En milliers d’euros | 31 déc. 2020 | Variations de périmètre | Variation poste BFR au TFT | Reclassements | Écarts de conversion | Impacts de restructuration | 31 déc. 2021
Stocks | 85 527 | - | 22 561 | - | 3 506 | - | 111 594
Clients et autres débiteurs | 88 602 | - | (4 215) | (0) | 2 813 | - | 87 200
Autres actifs courants | 2 621 | - | 1 499 | 210 | 109 | - | 4 439
Autres passifs long terme | 6 141 | (1 230) | 5 | (4 143) | 51 | - | 824
Avances conditionnées de l’État | - | - | - | - | - | - | -
Fournisseurs et autres créditeurs (hors dettes sur immobilisations) | 113 207 | - | 16 443 | 4 237 | 3 599 | - | 137 486
Autres passifs courants | 251 | - | (241) | - | (0) | - | 9
Avances conditionnées de l’Etat (part à moins d’un an) | - | - | - | - | - | - | -
Réconciliation BFR | 57 152 | 1 230 | 3 638 | 116 | 2 778 | - | 64 914

6.5.27Stocks

Les matières premières, articles de conditionnement et marchandises achetés sont valorisés à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen pondéré.

Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production.

Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les encours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Cette dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.

6.5.27.1Détail des stocks par nature

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
| Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciation | Valeur nette
Matières premières & fournitures | 29 460 | (960) | 28 501 | 24 831 | (697) | 24 134
Autres approvisionnements | - | - | - | - | - | -
En-cours de production | 16 110 | (772) | 15 339 | 11 792 | (998) | 10 794
Produits intermédiaires et finis | 48 003 | (1 972) | 46 031 | 29 464 | (1 427) | 28 037
Marchandises | 23 227 | (1 503) | 21 724 | 22 796 | (234) | 22 562
TOTAL | 116 801 | (5 206) | 111 594 | 88 883 | (3 356) | 85 527

6.5.27.2Variation des dépréciations

En milliers d’euros | 31 déc. 2019 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc. 2020
Matières premières & fournitures | 822 | 707 | (11) | (811) | (10) | 697
En-cours de production | 664 | 1 026 | - | (688) | (3) | 998
Produits intermédiaires et finis | 1 406 | 1 454 | 567 | (1 901) | (99) | 1 427
Marchandises | 122 | 256 | - | (141) | (4) | 234
TOTAL | 3 013 | 3 443 | 556 | (3 541) | (116) | 3 356

En milliers d’euros | 31 déc. 2020 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc. 2021
Matières premières & fournitures | 697 | 1 001 | - | (735) | (3) | 960
En-cours de production | 998 | 807 | - | (1 033) | (0) | 772
Produits intermédiaires et finis | 1 427 | 2 567 | 34 | (2 109) | 54 | 1 972
Marchandises | 234 | 1 486 | (34) | (224) | 40 | 1 503
TOTAL | 3 356 | 5 861 | - | (4 100) | 90 | 5 206

Le Groupe suit les stocks sur une base individuelle (lots pharmaceutiques). Une provision à 100 % est constatée si un lot n'est pas vendable : s'il est défectueux et/ou s'il ne respecte pas les bonnes pratiques de fabrication.

De même, les lots ne pouvant être vendus à cause d'une date de péremption trop courte sont dépréciés (dépréciations à 100 % pour les dates de péremption inférieures à 6 mois). En cas de faiblesse de budget de vente pour un article, une provision pour dépréciation est constatée sur la base des nouvelles prévisions de vente. Les perspectives de ventes des articles sont revues mensuellement au regard du volume en stock.

6.5.28Clients et autres débiteurs

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Créances clients | 80 950 | 76 224
Pertes de valeur des créances clients | (3 421) | (3 477)
Créances clients, net | 77 529 | 72 747
Paiements versés d’avances | 2 014 | 1 326
Créances sur l’État | 5 987 | 11 817
Autres créances d’exploitation | 862 | 1 815
Créances diverses | 808 | 898
Provisions | - | -
Autres débiteurs | 9 671 | 15 856
Total clients et autres débiteurs | 87 200 | 88 602
Charges constatées d’avance | 3 830 | 2 222
Prêts et cautionnements | 609 | 399
Autres | (0) | (0)
Total autres actifs courants | 4 439 | 2 621

L’intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d’un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement - une analyse est effectuée de manière individuelle par client (créances par créances). Néanmoins, le Groupe applique aussi la procédure de dépréciation automatique suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

Le groupe applique la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » depuis le 1er janvier 2018. Son application a eu comme seul impact la comptabilisation d’un complément de provision relatif à l’anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Au 31 décembre 2021, cette provision s’élève à 1,2 M€ (1,2 M€ au décembre 2020).

Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de non-recouvrement.

6.5.29Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur. Il s’agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital).

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Valeurs mobilières de placement | 15 338 | 21 865
Disponibilités | 53 661 | 107 576
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l’actif) | 68 999 | 129 441

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan | 68 999 | 129 441
Découverts bancaires (note 6.5.31) | (890) | (107)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT | 68 109 | 129 334

6.5.30Capital social et primes d’émission

En milliers d’euros | Nombre d’actions | Capital social | Primes d’émission | Total
Au 31 décembre 2019 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831
Au 31 décembre 2020 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831
Au 31 décembre 2021 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831

Au 31 décembre 2021, le capital social d’un montant de 29 704 755 € (2020 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2020 : 11 881 902 actions) d’un montant nominal de 2,50 €.

6.5.30.1Attribution d'actions gratuites

Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites.

6.5.30.2Options d’achat d’actions

Néant.

6.5.30.3Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2020 : 53 240).

6.5.30.4Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.

L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2020 pour un montant de 5 940 951,00 €, soit 0,50 €/action (2020 : 4 515 122,76 €, rattachée à l'exercice 2019, soit 0,38 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2021 s'élève à 5 913 835,00 € (2020 : 4 493 911,16 €).

La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d’au moins 15 %.

Au titre de l’exercice 2021, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,80 € par action qui sera mise en paiement le 7 juin 2022.

6.5.31Dettes financières

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants.

Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.

Les emprunts dont le règlement intervient à moins d’un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d’origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.

Les charges d’intérêts sont comptabilisées en charges de l’exercice lorsqu’elles sont encourues.

Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Emprunts et dettes financières diverses | 187 | 176
Dettes financières locatives - non courant | 6 880 | 8 077
Total dettes financières – non courant | 7 067 | 8 253
Emprunts et dettes financières diverses | 3 032 | 112 125
Dettes financières locatives – courant | 4 394 | 4 371
Découverts bancaires | 890 | 107
Total dettes financières – courant | 8 316 | 116 603
TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 15 383 | 124 856

Les dettes financières par échéances s’analysent comme suit :

En milliers d’euros | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans
Au 31 décembre 2020 |  |  |  |
Emprunts et dettes financières diverses | 112 301 | 112 125 | 176 | -
Dettes financières locatives | 12 448 | 4 371 | 7 629 | 448
Découverts bancaires | 107 | 107 | - | -
TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 124 856 | 116 603 | 7 805 | 448
Au 31 décembre 2021 |  |  |  |
Emprunts et dettes financières diverses | 3 220 | 3 032 | 187 | -
Dettes financières locatives | 11 274 | 4 394 | 6 584 | 296
Découverts bancaires | 890 | 890 | - | -
TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 15 383 | 8 316 | 6 772 | 296

6.5.31.1Rapprochement entre soldes d’ouverture et de clôture

Le rapprochement entre les dettes financières d’ouverture et les dettes financières de clôture (hors découverts bancaires), en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant :

En milliers d’euros | 31 déc. 2020 | Flux de trésorerie | Variations « non-cash » | 31 déc. 2021
Acquisitions | Effets de change | Reclassements/impact IFRS 16 | Effets de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses – non courant | 176 | - | - | 12 | - | - | 187
Emprunts et dettes financières diverses – courant | 112 125 | (109 124) | - | 31 | - | - | 3 032
Dettes financières locatives | 12 448 | - | - | 283 | (1 457) | - | 11 274
Éléments de couverture d’emprunt | - | - | - | - | - | - | -
TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 124 749 | (109 124) | - | 326 | (1 457) | - | 14 494

6.5.31.2Ventilation par devises et nature de taux

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Taux fixe | 620 | 727
INR | 620 | 727
Taux fixe | 3 437 | 2 291
BRL | 3 437 | 2 291
Taux fixe | 514 | 78
AUD | 514 | 78
Taux fixe | 733 | 882
USD | 733 | 882
Taux fixe | 1 099 | 1 267
CAD | 1 099 | 1 267
Taux fixe | 79 | 34
CHF | 79 | 34
Taux fixe | 142 | 69
CNY | 142 | 69
Taux fixe | 164 | 244
CZK | 164 | 244
Taux fixe | 656 | 534
GBP | 656 | 534
Taux fixe | 192 | 168
KRW | 192 | 168
Taux fixe | 443 | 132
MXN | 443 | 132
Taux fixe | 157 | 210
PLN | 157 | 210
Taux fixe | 57 | 97
SEK | 57 | 97
Taux fixe obligataire | - | -
Taux fixe & variable swapé | 6 202 | 7 924
Taux variable | - | 110 092
EUR | 6 202 | 118 016
Taux fixe | 14 494 | 14 657
Taux variable | - | 110 092
Total (toutes devises confondues) | 14 494 | 124 749
Découverts bancaires | 890 | 107
Total | 15 383 | 124 856

6.5.31.3État des sûretés réelles accordées en garantie

Néant.

6.5.31.4Lignes de crédit

Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une valeur de 45 000 K€ (2020 : 16 785 K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 785 K€ à fin 2021 (48 K€ à fin 2020).

6.5.31.5Risques de liquidité

Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2021, le Groupe n’a pas de risque de liquidité. Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.

En milliers d’euros | Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | Ventilation des flux de trésorerie contractuels
|  |  | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans
Au 31 décembre 2021 |  |  |  |  |
Emprunts et dettes financières diverses | 3 220 | 3 220 | 3 032 | 187 | -
Découverts bancaires | 890 | 890 | 890 | - | -
Dettes fournisseurs | 46 936 | 46 936 | 46 936 | - | -
Dettes sur immobilisations | 3 289 | 3 289 | 3 289 | - | -
Dettes diverses d’exploitation | 42 070 | 42 070 | 42 070 | - | -
TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 96 405 | 96 405 | 96 218 | 187 | -

En milliers d’euros | Valeur comptable | Flux de trésorerie contractuels | Ventilation des flux de trésorerie contractuels
|  |  | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans
Au 31 décembre 2020 |  |  |  |  |
Emprunts et dettes financières diverses | 112 301 | 112 301 | 112 125 | 176 | -
Découverts bancaires | 107 | 107 | 107 | - | -
Dettes fournisseurs | 41 469 | 41 469 | 41 469 | - | -
Dettes sur immobilisations | 2 756 | 2 756 | 2 756 | - | -
Dettes diverses d’exploitation | 35 123 | 35 123 | 35 123 | - | -
TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 191 756 | 191 756 | 191 580 | 176 | -

6.5.32Provisions pour avantages au personnel

6.5.32.1Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme

Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.

Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements correspondants sont calculés annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec prorata d'ancienneté à terme.

Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d’ajustements liés à des modifications d’hypothèses actuarielles et à l’expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d’impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Provision pour indemnités de fin de carrière | 7 078 | 7 618
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…) | 1 869 | 1 778
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL | 8 948 | 9 396

6.5.32.2Indemnités de départ en retraite

Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais et italiens. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L’analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d’actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d’écart significatif (+/- 205 K€) sur l’engagement.

6.5.32.2.1Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Valeur nette comptable au 1er janvier | 7 618 | 7 209
Dépenses reconnues en compte de résultat | 901 | 836
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | (632) | 78
Contributions réglées | (317) | (219)
Reclassements | (209) | (49)
Prestations servies par le fonds | (280) | (217)
Différences de conversion | (3) | (20)
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | - | -
Valeur nette comptable au 31 décembre | 7 078 | 7 618

6.5.32.2.2Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Coût des services rendus au cours de l’exercice | 828 | 710
Coût financier | 19 | 48
Coût des services passés | - | -
Écarts actuariels enregistrés en résultat | 53 | 78
TOTAL | 901 | 836

6.5.32.2.3Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :

| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Taux d’actualisation | 0,80 % | 0,70 %
Taux de revalorisation des salaires | 2,40 % | 2,90 %
Taux de charges sociales | 45,40 % | 45,40 %
Table de survie | TF-TH 2000-2002
Taux de turnover | En fonction des tranches d’âge

6.5.32.3Autres avantages à long terme au personnel

En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Des avantages similaires existent en Pologne et en Inde.

6.5.32.3.1Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Valeur nette comptable au 1er janvier | 1 778 | 1 695
Dépenses reconnues en compte de résultat | 290 | 202
Ecarts actuariels enregistrés en capitaux propes | - | -
Contributions réglées | (224) | (33)
Reclassements | - | -
Différences de conversion | 25 | (85)
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | - | -
Valeur nette comptable au 31 décembre | 1 869 | 1 778

6.5.32.3.2Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Coût des services rendus au cours de l’exercice | 327 | 133
Coût financier | - | 2
Coût des services passés | - | -
Écarts actuariels enregistrés en résultat | (36) | 66
TOTAL | 290 | 202

6.5.32.3.3Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes :

| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Taux d’actualisation | 0,30 % | 0,30 %
Taux de revalorisation des médailles | 0,60 % | 0,60 %
Taux de charges sociales | 45,40 % | 45,40 %
Table de survie | TF-TH 2000-2002
Taux de turnover | En fonction des tranches d’âge

6.5.33Autres provisions

Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d’événements passés ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructuration englobent notamment les frais de remises en l'état des locaux et les indemnités de cessation de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

En milliers d’euros | Provision pour litiges | Autres provisions | Total
Au 31 décembre 2019 | 614 | 1 816 | 2 430
Provisions supplémentaires et augmentations | 579 | 429 | 1 008
Montants utilisés | - | (180) | (180)
Reclassements | (15) | 24 | 9
Montants non utilisés repris | (76) | - | (76)
Provisions dues aux acquisitions de sociétés | - | - | -
Différences de change | (1) | (51) | (52)
Au 31 décembre 2020 | 1 101 | 2 039 | 3 140
Provisions supplémentaires et augmentations | - | 61 | 61
Montants utilisés | (441) | (1 330) | (1 771)
Reclassements | - | (24) | (24)
Montants non utilisés repris | - | - | -
Provisions dues aux acquisitions de sociétés | - | - | -
Différences de change | - | 9 | 9
Au 31 décembre 2021 | 660 | 755 | 1 414

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Courant | 391 | 648
Non courant | 1 023 | 2 492
TOTAL | 1 414 | 3 140

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud’homal.

Nature des provisions | Montant au bilan à fin décembre 2021 | Montant au bilan à fin décembre 2020
Litiges/cessation contrat de travail | 723 | 1 164
Plan de restructuration – fermeture site italien – « severances » |  | 1 128
Plan de restructuration – fermeture site italien – remise en état des locaux | 300 | 200
Sous-total – provision non courant | 1 023 | 2 492
Litiges/cessation contrat de travail | 223 | 180
Provision pour risque de non-utilisation/encaissement d’un actif |  | 215
Provision pour risques – litiges | 168 | 253
Sous-total – provision courant | 391 | 648

6.5.34Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Dettes fournisseurs | 46 936 | 41 469
Dettes sur immobilisations | 3 289 | 2 756
Dettes fiscales et sociales | 43 966 | 36 578
Dettes diverses d’exploitation | 42 070 | 35 123
Autres dettes diverses | 4 514 | 37
Total fournisseurs et autres | 140 775 | 115 963
Produits constatés d’avance | 9 | 251
Total autres passifs courants | 9 | 251

L’intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d’un an. Les autres dettes diverses d'exploitation sont constituées très majoritairement de « remises annuelles ou trimestrielles » à payer à nos clients indirects.

6.5.35Actifs et passifs par catégorie comptable

Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture.

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti, car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2021, tout comme au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'instrument financier dérivé.

En milliers d’euros – 2021 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat | Actifs/passifs évalués au coût amorti | Instruments non financiers | Total valeur bilan | Juste valeur
Autres titres de participations | 372 | - | - | 372 | 372
Autres actifs non courants (prêts et avances) | - | 693 | - | 693 | 693
Clients et comptes rattachés | - | 91 639 | - | 91 639 | 91 639
Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 68 999 | - | 68 999 | 68 999
Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | -
Actifs financiers 2021 | 372 | 161 331 | - | 161 703 | 161 703
Emprunts obligataires | - | (0) | - | (0) | (0)
Emprunts et dettes financières à CT et LT | - | 4 110 | - | 4 110 | 4 110
Dettes financières locatives | - | 11 274 | - | 11 274 | 11 274
Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | -
Dettes fournisseurs | - | 46 936 | - | 46 936 | 46 936
Dettes sur immobilisations | - | 3 289 | - | 3 289 | 3 289
Dettes diverses d’exploitation | - | 42 070 | - | 42 070 | 42 070
Passifs financiers 2021 | - | 107 679 | - | 107 679 | 107 679

En milliers d’euros – 2020 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat | Actifs/passifs évalués au coût amorti | Instruments non financiers | Total valeur bilan | Juste valeur
Autres titres de participations | 400 | - | - | 400 | 400
Autres actifs non courants (prêts et avances) | - | 637 | - | 637 | 637
Clients et comptes rattachés | - | 91 223 | - | 91 223 | 91 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie | - | 129 441 | - | 129 441 | 129 441
Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | -
Actifs financiers 2020 | 400 | 221 301 | - | 221 701 | 221 701
Emprunts obligataires | - | (0) | - | (0) | (0)
Emprunts et dettes financières à CT et LT | - | 112 408 | - | 112 408 | 112 408
Dettes financières locatives | - | 12 448 | - | 12 448 | 12 448
Instruments financiers dérivés | - | - | - | - | -
Dettes fournisseurs | - | 41 469 | - | 41 469 | 41 469
Dettes sur immobilisations | - | 2 756 | - | 2 756 | 2 756
Dettes diverses d’exploitation | - | 35 123 | - | 35 123 | 35 123
Passifs financiers 2020 | - | 204 204 | - | 204 204 | 204 204

6.5.36Dividendes par action

Les dividendes versés en 2021 se sont élevés à 5 913 835,00 € (2020 : 4 493 911,16 €) ; soit 0,50 €/action (0,38 €/action en 2020).

Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 19 mai 2022 s’élèvera à 0,80 € par action.

6.5.37Effectifs

Effectifs 2021 par fonction et par zone géographique | France | Europe de l’Ouest (hors France) | Europe de l’Est | Amériques | Asie | Total consolidé
Commercial & Marketing | 98 | 189 | 59 | 259 | 481 | 1 086
Administration & Gestion | 178 | 51 | 47 | 85 | 29 | 390
Production | 215 | 0 | 95 | 77 | 0 | 387
Qualité | 103 | 7 | 53 | 68 | 3 | 234
Achats & Logistique | 102 | 23 | 34 | 61 | 15 | 235
R & D | 137 | 14 | 20 | 34 | 9 | 214
Effectifs 2021 totaux | 833 | 284 | 308 | 584 | 537 | 2 546

Effectifs 2020 par fonction et par zone géographique | France | Europe de l’Ouest (hors France) | Europe de l’Est | Amériques | Asie | Total consolidé
Commercial & Marketing | 89 | 174 | 56 | 248 | 454 | 1021
Administration & Gestion | 155 | 57 | 41 | 81 | 25 | 359
Production | 162 | 17 | 93 | 87 | 0 | 359
Qualité | 97 | 11 | 54 | 73 | 3 | 238
Achats & Logistique | 93 | 27 | 33 | 61 | 13 | 227
R & D | 130 | 13 | 17 | 29 | 7 | 196
Effectifs 2020 totaux | 726 | 299 | 294 | 579 | 502 | 2400

6.5.38Engagements hors bilan

6.5.38.1Garanties données

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Avals et cautions | 8 | 8
Hypothèques et nantissements | - | -
TOTAL | 8 | 8

6.5.38.2Garanties reçues

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Avals et cautions | - | -
Garanties de passifs | - | -
TOTAL | - | -

Dans le cadre de l'acquisition de Clarion Biociëncias en 2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 5 ans à compter du 15 avril 2019. À fin décembre 2021, il reste 17,8 MBRL (2 827 K€) sur ce compte séquestre.

6.5.38.3Engagements en matière d’investissements en immobilisations

Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Immobilisations incorporelles | 355 | 484
Immobilisations corporelles | 10 380 | 2 929
TOTAL | 10 735 | 3 413

6.5.39Actifs et passifs éventuels

Néant.

6.5.40Information relative aux parties liées

6.5.40.1Rémunération du personnel dirigeant clé

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Avantages à court terme | 1 454 | 1 361
Avantages postérieurs à l’emploi | - | -
TOTAL | 1 454 | 1 361

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :

•Matthieu Frechin, Directeur général ;

•Étienne Frechin, Président ;

•Dominique Derveaux, Directeur général délégué Groupe à compter du 1er avril 2020 ;

•Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable.

6.5.40.2Transactions avec des parties liées

Néant.

6.5.41Événements post-clôture

6.5.41.1Acquisiton de l'intégralité du capital de Vetoquinol Zenoaq

Le 26 janvier 2022, le Groupe a finalisé l'acquistion de l'intégralité des actions Vetoquinol Zenoaq.

La JV Vetoquinol Zenoaq a été créée en janvier 2016 dans le but de développer, d'enregistrer et de commercialiser des produits Vetoquinol au Japon. Depuis sa création, elle a lancé huit produits différents de compléments de santé animale et a obtenu l'approbation de trois médicaments pharmaceutiques vétérinaires.

Vetoquinol a acheté toutes les actions détenues par Zenoaq et a fait de Vetoquinol Zenoaq une filiale détenue et contrôlée à 100 % par le Groupe.

6.5.41.2Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays

Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale.

Pour ce qui concerne Vetoquinol, nous estimons, à ce stade du conflit, que nous sommes faiblement exposés à ce risque pour les raisons suivantes :

Vetoquinol n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces 2 pays. Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les créances nettes avec nos clients dans ces deux pays sont faibles et inférieures à 1 % de nos créances totales au 31/12/2021. Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces deux pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats.

En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour nos usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques.

6.5.41.3Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022

Le 13 avril 2022, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2022 confère le paragraphe 3.5.2 du présente URD.

6.5.42Procédures judiciaires et d’arbitrages

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

6.5.43Situation financière ou commerciale

Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l’exercice.

6.5.44Honoraires

Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.

Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement.

En milliers d’euros | Mazars | PwC
2021 | 2021
Montant | Montant
Honoraires de certification des comptes |  |
Émetteur | 94 | 112
Filiales intégrées globalement | 160 | 85
Services autres que la certification des comptes |  |
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur | 5 | 5
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement |  |
Autres SACC - Emetteur |  |
Autres SACC - Filiales intégrées globalement |  |
TOTAL | 259 | 202

6.5.44.1Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d’audit

Le Comité d’audit de Vetoquinol a établi une politique et mis en place les procédures d’approbation des prestations d’audit et de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

6.5.45Sociétés du Groupe

Sociétés | Siège social |  | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
| % détention | % intérêt | % détention | % intérêt
Vetoquinol SA | Magny-Vernois – 70200 Lure – France |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol NA Inc. | 2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol USA Inc. | Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol de Mexico SA de CV | Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho 2202 - Col. Lomas de Chapultepec - Delegation Miguel Hidalgo – Mexico |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Saude Animal Ltda | Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de São Paulo CEP 07662-670 – Brésil |  | 99 % | 100 % | 99 % | 100 %
Vetoquinol Do Brasil Participacoes Ltda | Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de São Paulo CEP 07662-670 – Brésil |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA | Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Unipessoal Lda | Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol UK Ltd | Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Ireland Ltd | 12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
FarmVet Systems Ltd | 27 High Street - Moneymore - Royaume-Uni - Magherafelt BT45 7PA - UK |  | 100 % | 100 % | 77 % | 100 %
Vetoquinol NV | Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique |  | 99 % | 99 % | 99 % | 99 %
Vetoquinol BV | Postbus 9202, 4801 Le Breda – Pays-bas |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol International | Magny-Vernois – 70200 Lure – France |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Frefin GmbH | Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol GmbH(ex : Chassot GmbH) | Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o. | UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol AG | Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol s.r.o | Walterovo Nâmesti 329/3 – Mechanika 2 - 158000 Prague – République tchèque |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Österreich GmbH | Greindl & Koeck Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Italia S.r.l | Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Scandinavia AB | Box 9 – 265 21 Astorp – Suède |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Frefin Mauritius Ltd. | 5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street – Port Louis – République de Maurice |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol India Animal Health Private Ltd. | 801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Frefin Asia Ltd. | Wayson Commercial Building – 28 Connaught Road West – Sheung Wan – Hong Kong |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Korea Co. Ltd. | #11001-A, M-city tower, 195, Beakmaro, Ilsandong-gu, Goyang-si, Gyeonggi-do – Corée du Sud |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Trading (Shanghaï) CO., Ltd., | Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, République populaire de Chine |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc. | Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol New Zealand Ltd | 60 Parnell Road - Parnell – 1052 Auckland - Nouvelle Zélande |  | 100 % | 100 % | 100 % | 100 %
Vetoquinol-Zenoaq K.K. | 1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asaka-machi, Koriyama, Fukushima – Japon 963-0102 |  | 55 % | 55 % | 55 % | 55 %

Toutes les sociétés du Groupe sont en contrôle exclusif sauf Vetoquinol-Zenoaq K.K (contrôle conjoint 50-50 bien que Vetoquinol possède 55 % du capital – seule société mise en équivalence).

FarmVet Systems :

Au 31 décembre 2021, le Groupe a acquis la quote-part restante de 23,1 % pour 1,2 M€ et détient désormais la totalité du capital de FarmVet Systems Ltd. À fin décembre 2020, le Groupe détenait 76,9 % du capital de FarmVet Systems Ltd ; la quote-part restante de 23,1 % avait fait l'objet d'un accord de cession via un mécanisme de put/call croisés dont le prix de vente minimum était reconnu dans les comptes à hauteur de 1,2 M€ à fin décembre 2020.

Laboratoires Clarion Biociencias Ltda fusionné en 2020 dans Vetoquinol Saude Animal Ltda :

Le 15 avril 2019, le Groupe Vetoquinol a signé un contrat d'acquisition de 90 % des titres de Clarion. Le prix payé s'est élevé à 222,7 MBRL (51,9 M€). La quote-part restante de 10 % a fait l'objet d'un accord de cession via un mécanisme de put/call croisés dont le prix de vente fixe est reconnu dans les comptes à hauteur de 24,7 MBRL (3,9 M€ au taux de clôture). Le Groupe Vetoquinol a une politique affichée de prise de contrôle à 100 %. Ces options sont exerçables en mai 2022. Suite à la fusion absorption de Clarion Biociencias Ltda dans Vetoquinol Saude Ltda en mars 2020, le contrat de cession de put/call correspond maintenant à une quote-part de 0,2 % dans Vetoquinol Saude Animal Ltda.

6.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée générale,

6.6.1Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

6.6.2Fondement de l’opinion

6.6.2.1Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

6.6.2.2Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

6.6.3Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

6.6.3.1Evaluation des goodwill

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, la valeur nette des goodwill s’élève à 83,5 M€. Les principes comptables d’évaluation du Goodwill sont décrits dans la note 6.5.20.1 « Goodwill » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ) est présentée dans la note 6.5.20.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Votre groupe revoit l’évaluation des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d’une perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 6.5.3.6 « Dépréciation d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés du Groupe d’actifs composant chaque UGT.

Nous considérons que l’évaluation des goodwill constitue un point clé de notre audit, compte tenu de l’importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement de la direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

•prendre connaissance des tests de pertes de valeur préparés par la Direction avec l’aide d’un conseil externe ;

•apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction financière et par comparaison avec les résultats réels 2021 ;

•comparer les flux de trésorerie 2022 utilisés dans les tests avec les budgets 2022 établis par la direction ;

•apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d’actualisation) ;

•réaliser un examen critique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.5.20 de l’annexe aux comptes consolidés.

6.6.4Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

6.6.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

6.6.5.1Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

6.6.5.2Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par votre Assemblée générale du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32e année de sa mission sans interruption, dont 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 5e année de sa mission.

6.6.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

6.6.7Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

6.6.7.1Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

6.6.7.2Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d’auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 20 avril 2022 Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | Mazars
Michel Bouzigues | Séverine Hervet

7Comptes annuels de vetoquinol SA

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7.1Bilan

7.1.1Bilan actif

Valeurs en milliers d’euros | Brut 2021 | Amortissements & Dépréciations 2021 | Net 2021 | Net 2020
Capital souscrit non appelé | - | - | - | -
Frais d’établissement | - | - | - | -
Frais de R & D | - | - | - | -
Concessions, brevets et droits similaires | 25 891 | 15 517 | 10 374 | 128 479
Fonds commercial | 11 564 | 1 590 | 9 974 | 10 051
Autres immobilisations incorporelles | 134 171 | 17 198 | 116 972 | -
Immobilisations incorporelles en cours | 5 645 | - | 5 645 | 3 930
Terrains et agencements sur terrain | 2 260 | 1 055 | 1 205 | 1 260
Constructions | 55 537 | 39 092 | 16 444 | 17 942
Installations techniques, outillages | 50 151 | 36 845 | 13 306 | 13 727
Autres immobilisations corporelles | 4 617 | 3 516 | 1 101 | 1 503
Immobilisations en cours | - | - | - | 43
Avances et acomptes | 5 234 | - | 5 234 | 2 882
Titres de participation | 105 630 | 128 | 105 502 | 105 530
Créances rattachées à des participations | 30 300 | - | 30 300 | 35 400
Autres titres immobilisés | - | - | - | -
Prêts | - | - | - | -
Autres immobilisations financières | 672 | - | 672 | 616
ACTIF IMMOBILISÉ | 431 671 | 114 941 | 316 730 | 321 363
Matières premières | 19 554 | 840 | 18 715 | 13 428
En cours de production de biens | 13 158 | 754 | 12 404 | 7 958
Produits intermédiaires et finis | 14 421 | 285 | 14 136 | 12 340
Marchandises | 1 541 | 472 | 1 069 | 3 048
Avances et acomptes versés | 1 060 | - | 1 060 | 725
Clients et comptes rattachés | 42 872 | 4 542 | 38 330 | 36 371
Autres créances | 19 701 | - | 19 701 | 24 932
Valeurs mobilières | 2 300 | - | 2 300 | 14 359
Disponibilités | 36 908 | - | 36 908 | 74 591
Charges constatées d’avance | 1 318 | - | 1 318 | 810
ACTIF CIRCULANT | 152 832 | 6 892 | 145 940 | 188 562
Charges à répartir | - | - | - | -
Primes de remboursement des obligations | - | - | - | -
Écarts de conversion actif | 501 | - | 501 | 515
TOTAL GÉNÉRAL | 585 005 | 121 834 | 463 172 | 510 440

La variation sur les immobilisations incorporelles est liée à un reclassement entre « Concession, brevets et droits similaires » et « Autres immobilisations incorporelles ».

7.1.2Bilan passif

Valeurs en milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Capital social ou individuel | 29 705 | 29 705
Primes d’émission, de fusion, d’apport… | 41 126 | 41 126
Écarts de réévaluation | - | -
Réserve légale | 2 970 | 2 970
Réserves statutaires ou contractuelles | - | -
Réserves réglementées | - | -
Autres réserves | 90 900 | 90 900
Report à nouveau | 131 453 | 110 358
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) | 49 228 | 27 009
Subventions d’investissement | 800 | 800
Provisions réglementées | 5 138 | 6 094
CAPITAUX PROPRES | 351 319 | 308 962
Produits des émissions de titres participatifs | - | -
Avances conditionnées | - | -
AUTRES FONDS PROPRES | - | -
Provisions pour risques | 1 273 | 1 815
Provisions pour charges | 826 | 766
PROVISIONS | 2 099 | 2 581
Emprunts obligataires convertibles | - | -
Autres emprunts obligataires | - | -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 784 | 110 092
Emprunts et dettes financières divers | 34 635 | 21 954
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 25 507 | 23 713
Dettes fiscales et sociales | 23 736 | 21 390
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 3 196 | 2 731
Autres dettes | 21 660 | 18 911
Produits constatés d’avance | - | -
DETTES | 109 518 | 198 791
Écarts de conversion passifs | 235 | 106
TOTAL GÉNÉRAL | 463 172 | 510 440

7.2Compte de résultat

Valeurs en milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Ventes de marchandises | 22 693 | 19 626
Production vendue : biens | 213 973 | 158 958
Production vendue : services | 92 | 34
Chiffre d’affaires net | 236 759 | 178 618
Production stockée | 5 900 | 5 159
Subventions d’exploitation | 370 | 155
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges | 2 969 | 3 571
Autres produits | 12 667 | 9 898
Total des produits d’exploitation | 258 665 | 197 401
Achats de marchandises | 9 404 | 9 457
Variations de stocks (marchandises) | 1 650 | (475)
Achats de matières premières et autres approvisionnements | 63 024 | 44 505
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements) | (5 531) | (2 460)
Autres achats et charges externes | 59 919 | 46 696
Impôts, taxes et assimilés | 4 279 | 5 069
Salaires et traitements | 39 408 | 35 717
Charges sociales | 20 786 | 18 212
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations | 19 133 | 12 491
Dotations aux provisions sur actif circulant | 5 764 | 3 230
Dotations aux provisions pour risques et charges | - | 809
Autres charges | 1 938 | 3 053
Total des charges d’exploitation | 219 773 | 176 304
Résultat d’exploitation | 38 892 | 21 097
Produits financiers de participations | 19 469 | 11 014
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 27 | 53
Autres intérêts et produits assimilés | 367 | 479
Reprises sur provisions et transferts de charges | 14 | 6
Différences positives de change | 1 513 | 1 939
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | - | -
Total des produits financiers | 21 389 | 13 492
Dotations financières aux amortissements et provisions | 28 | 455
Intérêts et charges assimilées | 257 | 594
Différences négatives de change | 640 | 1 863
Total des charges financières | 925 | 2 913
Résultat financier | 20 465 | 10 580
Résultat courant avant impôt | 59 356 | 31 677
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 107 | 106
Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | 25
Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 138 | 813
Total des produits exceptionnels | 2 245 | 945
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 18 | 68
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 630 | 317
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 242 | 1 413
Total des charges exceptionnelles | 1 889 | 1 799
Résultat exceptionnel | 356 | (854)
Participation des salariés aux résultats | 1 641 | 1 066
Impôts sur les bénéfices | 8 843 | 2 749
RÉSULTAT NET | 49 228 | 27 009

7.3Tableau des flux de trésorerie

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Résultat net total | 49 228 | 27 009
Élimination des amortissements et provisions | 17 723 | 14 253
Élimination de la variation des impôts différés | - | -
Élimination des plus ou moins-values de cession | 856 | 589
Marge brute d’autofinancement | 67 806 | 41 851
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | - | -
Incidence de la variation du BFR | 2 043 | 7 271
Flux net généré par (affecté à) l’activité | 69 849 | 49 122
Total des investissements | (20 059) | (133 893)
Total des cessions * | 5 140 | 9 348
Incidence des variations de périmètre | - | -
Variation nette des placements | - | (243)
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements | (14 919) | (124 787)
Dividendes versés | (5 914) | (4 494)
Augmentation (réduction) de capital | - | -
Émissions d’emprunt (inclus intérêts courus) | - | 110 892
Remboursements d’emprunts | (110 092) | -
Cession (acquisition) d’actions propres | - | -
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier | (116 006) | 106 398
Incidence des variations de cours de devises | - | -
Incidence des changements dans les principes retenus | - | -
Variation de trésorerie | (61 075) | 30 732
Trésorerie d’ouverture | 76 228 | 45 496
Trésorerie de clôture | 15 153 | 76 228
Variation de trésorerie (bouclage) | (61 075) | 30 732

* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.

7.4Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d’euros et en euros par action | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Résultat comptable | K€ | 49 228 | 27 009
Résultat comptable par action | € | 4,14 | 2,27
Variation des provisions réglementées | K€ | (957) | 564
Dividende proposé | K€ | 9 506 | 5 941
Dividende proposé par action | € | 0,80 | 0,50

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
A |  |  |  |
| 1. | Capitaux propres à la clôture de l’exercice n - 1 avant affectations | 287 868 | 264 275
| 2. | Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO | 21 095 | 20 809
A | 3. | Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice | 308 962 | 285 084
B |  | Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice n | - | -
| 1. | Variation du capital | - | -
| 2. | Variation des autres postes | - | -
C |  | (= A3 + B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs | 308 962 | 285 084
D |  | Variations en cours d’exercice : | - | -
| 1. | Variations du capital | - | -
| 2. | Variations des primes, réserves, report à nouveau | - | -
| 3. | Distribution de dividendes sur le résultat de l’exercice | (5 914) | (4 494)
| 4. | Distribution de dividende exceptionnel | - | -
| 5. | Résultat de l’exercice | 49 228 | 27 009
| 6. | Variations des « provisions » relevant des capitaux propres | - | -
| 7. | Contreparties de réévaluations | - | -
| 8. | Variations des provisions réglementées et subventions d’équipement | (957) | 564
| 9. | Variations des provisions réglementées par changement de méthode | - | -
| 10. | Autres variations | - | 800
E |  | Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice n avant AGO (= C ± D) | 351 319 | 308 962
F |  | VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE (= E - C) | 42 357 | 23 879
G |  | dont variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice | - | -
H |  | VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G) | 42 357 | 23 879

7.4.1Résultat de l’exercice

En milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Total du bilan | 463 172 | 510 440
Total des produits | 282 299 | 211 838
Total des charges | 233 071 | 184 830
Résultat de l’exercice | 49 228 | 27 009

7.5Annexe aux comptes annuels

7.5.1FAITS SIGNIFICATIFS

7.5.1.1Acquisition des familles de produits Drontal® et Profender® pour le Canada et la Suisse

Le 8 février 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health.

Le 1er août 2021, Vetoquinol a annoncé l'acquisition des droits suisses des familles de produits Profender® et Drontal® auprès d'Elanco Animal Health.

Par ces deux acquisitions successives, la société Vetoquinol SA renforce sa position concurrentielle sur le segment des anti-parasitaires.

7.5.1.2Remboursement du prêt bancaire de 110 M€ lié à l'acquisition de Drontal® et Profender®

Sur le premier semestre 2021, Vetoquinol a totalement remboursé le prêt bancaire de 110 M€ souscrit lors de l'acquisition le 1er août 2020 des actifs Drontal® et Profender® pour l'Europe. À fin décembre 2021, Vetoquinol dispose d'une trésorerie globale positive nette de +53,6 M€.

7.5.1.3Effet de la pandémie de la Covid-19

Sur l'année 2021, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

7.5.1.4Projet Aucapi (augmentation capacité des injectables)

Le site de Lure continue sa modernisation et cela a engendré un impact positif sur le résultat de la Société vs 2020.

7.5.2Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Vetoquinol SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC 2014-03 relatif au PCG). Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

•continuité de l’exploitation,

•permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

•indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Seules sont exprimées les informations significatives.

Le chiffre d'affaires correspond au prix que Vetoquinol SA s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires de Vetoquinol SA est comptabilisé lors du transfert du contrôle des produits après déduction des remises ou rabais commerciaux.

7.5.2.1Changement de méthode comptable

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent (voir ci-dessous principes généraux).

7.5.2.2Honoraires des Commissaires aux comptes

Se référer au tableau paragraphe 6.5.44 dans le présent URD – Document d'enregistrement universel.

7.5.2.3Immobilisations incorporelles et corporelles

Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d'acquisitions ). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.

Pour autant, nous continuons à utiliser les durées d'usage définies par l'administration fiscale et pratiquons, quand cela est possible, le mode d'amortissement dégressif. Les différences résultant de l'application de modes et durées d'amortissements fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement dégressif, sont comptabilisées en amortissements dérogatoires.

En cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

La durée de vie prévue est :

Catégorie | Durée
AMM | 10 ans
Brevets et licences | 5 à 15 ans
Logiciels informatiques* | 3 à 5 ans
Constructions – gros œuvre | 25 ans
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre | 15 ans
Constructions – chauffage/électricité | 10 ans
Matériel de bureau et de recherche | 5 ans
Matériel d’exploitation | 5 à 10 ans
Agencements, installations, mobilier | 10 ans

Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l’option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d’équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017.

7.5.2.4Frais de R & D

Les paiements effectués pour l’acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès lors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.

Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d’utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l’accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l’acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilité de l’actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

7.5.2.5Titres de participation, créances rattachées à des participations et autres titres immobilisés

La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.

7.5.2.6Stocks

Les matières premières, articles de conditionnement et marchandises achetés sont valorisés à leur coût d'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen pondéré.

Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production.

Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pour les produits finis et marchandises et valeur d'usage pour les encours et matières premières) est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour le montant de la différence. Cette dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.

7.5.2.7Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce provisionnement systématique, une étude au cas par cas est également effectuée.

7.5.2.8Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice.

La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque financier.

Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK, MXN, NZD), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.

L’application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au traitement comptable des instruments financiers à terme et des opérations de couverture est obligatoire depuis 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n’est pas modifié mais est obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion. Selon ce règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d’exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de couverture futures de ses transactions commerciales en devises.

7.5.2.9Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

7.5.2.10Instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Il n'y a pas eu d'opération de couverture sur la période. Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’instrument de couverture de change. Au 31 décembre 2021, comme à fin 2020, il n'y a pas d'instruments de couverture de taux.

7.5.2.11Engagements de retraite

La société n’a pas d’engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective.

Les départs survenus en cours d’exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l’exercice. L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d’ancienneté au terme.

7.5.2.12Consolidation

La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.

La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.

7.5.2.13Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques

Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat.

Au 31 décembre 2021, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les états financiers Vetoquinol SA.

7.5.3Autres éléments

Néant.

7.5.4Immobilisations

Valeurs en milliers d’euros | Valeur brute début 2021 | Réévaluations courant 2021 | Acquisitions courant 2021
Frais d’établissement, de recherche et de développement | - | - | -
Autres postes d’immobilisations incorporelles | 171 176 | - | 15 301
Total des immobilisations incorporelles | 171 176 | - | 15 301
Terrains et agencements sur terrain | 2 271 | - | 37
Constructions sur sol propre | 30 944 | - | 455
Constructions sur sol d’autrui | - | - | -
Installations générales, agencements des constructions | 27 605 | - | 780
Installations techniques, matériels et outillages industriels | 49 004 | - | 3 056
Installations générales, agencements, aménagements | 666 | - | -
Matériel de transport | 66 | - | -
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 5 511 | - | 449
Emballages récupérables et divers | - | - | -
Immobilisations corporelles en cours | 43 | - | -
Avances et acomptes | 2 882 | - | 3 838
Total des immobilisations corporelles | 118 992 | - | 8 615
Participations évaluées par mise en équivalence | - | - | -
Autres participations | 105 630 | - | -
Créances rattachées à des participations | 35 400 | - | -
Autres titres immobilisés | - | - | -
Prêts et autres immobilisations financières | 616 | - | 95
Total des immobilisations financières | 141 646 | - | 95
TOTAL GÉNÉRAL | 431 815 | - | 24 011

Valeurs en milliers d’euros | Diminutions/Virements courant 2021 | Cessions courant 2021 | Valeur brute fin 2021
Frais d’établissement, de recherche et de développement | - | - | -
Autres postes d’immobilisations incorporelles | 2 184 | 7 023 | 177 271
Total des immobilisations incorporelles | 2 184 | 7 023 | 177 271
Terrains et agencements sur terrain | - | 48 | 2 260
Constructions sur sol propre | - | 306 | 31 093
Constructions sur sol d’autrui | - | - | -
Installations générales, agencements des constructions | - | 3 942 | 24 444
Installations techniques, matériels et outillages industriels | - | 1 909 | 50 151
Installations générales, agencements, aménagements | - | 132 | 534
Matériel de transport | - | - | 66
Matériel de bureau et informatique, mobilier | - | 1 943 | 4 017
Emballages récupérables et divers | - | - | -
Immobilisations corporelles en cours | 43 | - | -
Avances et acomptes | 1 487 | - | 5 234
Total des immobilisations corporelles | 1 530 | 8 278 | 117 799
Participations évaluées par mise en équivalence | - | - | -
Autres participations | - | - | 105 630
Créances rattachées à des participations | - | 5 100 | 30 300
Autres titres immobilisés | - | - | 0
Prêts et autres immobilisations financières | - | 40 | 672
Total des immobilisations financières | - | 5 140 | 136 602
TOTAL GÉNÉRAL | 3 714 | 20 441 | 431 671

7.5.5Amortissements

Situation et mouvements de l’exercice en milliers d’euros | Amortissements début 2021 | Augmentations | Diminutions | Amortissements fin 2021
Frais d’établissement, de recherche et de développement | - | - | - | -
Autres postes d’immobilisations incorporelles | 28 717 | 12 492 | 6 903 | 34 305
Total des immobilisations incorporelles | 28 717 | 12 492 | 6 903 | 34 305
Terrains | 1 011 | 92 | 48 | 1 055
Constructions sur sol propre | 21 075 | 1 147 | 260 | 21 962
Constructions sur sol d’autrui | - | - | - | -
Installations générales, agencements des constructions | 19 532 | 1 467 | 3 870 | 17 130
Installations techniques, matériels et outillages | 35 277 | 3 437 | 1 869 | 36 845
Installations générales, agencements, aménagements | 514 | 36 | 132 | 418
Matériel de transport | 53 | 4 | - | 58
Matériel de bureau et informatique, mobilier | 4 172 | 458 | 1 591 | 3 040
Emballages récupérables et divers | - | - | - | -
Total des immobilisations corporelles | 81 635 | 6 641 | 7 768 | 80 508
TOTAL GÉNÉRAL | 110 352 | 19 133 | 14 672 | 114 813

7.5.6Crédit-bail

Néant.

7.5.7Fonds de commerce

Les fonds commerciaux a durée de vie indéfinies ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation est constatée, si la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité des fonds commerciaux à durée de vie indéfinie est estimée en comparant la valeur des capitaux employés de l'activité avec la valeur d'entreprise estimée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie d'exploitation

La valeur brute à fin décembre 2021 s’élève à 11 564 K€ (2020 : 11 641 K€).

À fin décembre 2021, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 9 974 K€ (2020 : 10 051 K€).

7.5.8Entreprises liées et titres de participation

Postes | Montant concernant les entreprises liées en milliers d’euros | Montant en milliers d’euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
31 déc. 2021 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Immobilisations financières |  |  |  |
Avances et acomptes sur immobilisations | - | - | - | -
Titres de participation | 105 130 | 105 130 | 500 | 500
Créances rattachées à des participations | 30 300 | 35 400 | - | -
Prêts | - | - | - | -
Créances | - | - | - | -
Avances et acomptes versés sur commandes | - | - | - | -
Créances clients et comptes rattachés | 23 566 | 21 153 | - | -
Autres créances | 3 529 | 3 543 | - | -
Cash Pooling | 13 664 | 11 475 | - | -
Capital souscrit appelé non versé | - | - | - | -
Passif | - | - | - | -
Emprunts obligataires convertibles |  |  | - | -
Autres emprunts obligataires | - | - | - | -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | - | - | -
Emprunts et dettes financières divers | 34 635 | 21 896 | - | -
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | - | -
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 719 | 1 775 | - | -
Autres dettes | - | 58 | - | -
Éléments financiers | - | - | - | -
Produits de participation | 19 469 | 11 014 | - | -
Autres produits financiers | 375 | 472 | - | -
Charges financières | 64 | 25 | - | -
Éléments exceptionnels | - | - | - | -
Produit de cession de titres | - | - | - | -

La mise en place d’un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré des mouvements sur les comptes courants positionnés en créances (cash pooling actif) et en dettes (cash pooling passif). Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 13,7 M€ (sur 2020 : 11,5 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 34,6 M€ (sur 2020 : 21,9 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l’actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie.

7.5.9Parties liées

La société n’a conclu avec les parties liées aucune transaction significative, non conclue à des conditions normales de marché et visée par les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.

7.5.10Liste des filiales et titres de participation

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés | Monnaies | Capital en devises (milliers) | Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers) | Capital en milliers d’euros | Capitaux propres autres que le capital en milliers d’euros | Quote-part du capital détenu (en %)
Filiales (plus de 50 %) |  |  |  |  |  |
Frefin Asia Ltd. | HKD | - | 5 003 | - | 566 | 100 %
Vetoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 17 856 | 75 886 | 17 856 | 100 %
Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | 520 000 | 3 123 477 | 386 | 2 320 | 100 %
Vetoquinol NA Inc | CAD | 35 650 | 57 579 | 24 769 | 40 005 | 100 %
Participations (entre 10 et 50 %) |  |  |  |  |  |
Autres titres de participation |  |  |  |  |  |
Plant Advanced Technologies PAT* | EUR | 1 086 | 8 251 | 1 086 | 8 251 | 2 %

* Source 31/12/2020

Sociétés | Valeur comptable des titres détenus Valeur brute en milliers d'euros | Valeur comptable des titres détenus Valeur nette en milliers d'euros | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros | Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers d'euros | Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en devises (Milliers) | Chiffre d’affaires HT du dernier exercice en devises (Milliers) | Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en milliers d'euros
Filiales (plus de 50 %) |  |  |  |  |  |  |
Frefin Asia Ltd. | 31 | 31 | - | - | 9 766 | - | -
Vetoquinol International SAS | 75 886 | 75 886 | 30 300 | - | 11 378 | - | -
Vetoquinol Korea Co, Ltd. | 1 018 | 1 018 | - | - | 1 265 984 | 10 742 095 | 601
Vetoquinol NA Inc | 28 195 | 28 195 | - | - | 29 767 | 125 548 | 18 868
Participations (entre 10 et 50 %) |  |  |  |  |  |  | -
Autres titres de participation |  |  |  |  |  |  | -
Plant Advanced Technologies PAT* | 500 | 372 | - | - | (664) | 1 256 | -

7.5.11Échéances des créances et des dettes

État des créances en milliers d’euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d’1 an
Créances rattachées à des participations* | 30 300 | 5 100 | 25 200
Prêts (1) (2) | - | - | -
Autres immobilisations financières | 672 | - | 672
Clients douteux ou litigieux | 4 942 | - | 4 942
Autres créances clients | 37 930 | 37 930 | -
Créances représentatives de titres prêtés | - | - | -
Personnel et comptes rattachés | 54 | 54 | -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | - | - | -
Impôts sur les bénéfices | - | - | -
Taxe sur la valeur ajoutée | 1 768 | 1 768 | -
Autres impôts, taxes et versements assimilés | 1 | 1 | -
Divers | - | - | -
Groupe et associés – Cash Pooling | 17 199 | 17 199 | -
Débiteurs divers | 1 738 | 1 738 | -
Charges constatées d’avance | 1 318 | 1 318 | -
TOTAUX | 95 922 | 65 108 | 30 814
1) Montant des prêts accordés en cours d’exercice
(1) Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice
(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

* Créances rattachées à des participations concernent le prêt IC que Vetoquinol SA a octroyé à Vetoquinol International pour l'acquisition de Clarion au Brésil.

État des dettes en milliers d’euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d’1 an 5 ans au plus | À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1) | - | - | - | -
Autres emprunts convertibles (1) | - | - | - | -
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi | 784 | 784 | - | -
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d’un an | - | - | - | -
Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | - | - | - | -
Fournisseurs et comptes rattachés | 25 507 | 25 507 | - | -
Personnel et comptes rattachés | 12 735 | 12 735 | - | -
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 7 072 | 7 072 | - | -
Impôts sur les bénéfices | 2 486 | 2 486 | - | -
Taxe sur la valeur ajoutée | 208 | 208 | - | -
Obligations cautionnées | - | - | - | -
Autres impôts, taxes et assimilés | 1 235 | 1 235 | - | -
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 3 196 | 3 196 | - | -
Groupe et associés – Cash Pooling | 34 635 | 34 635 | - | -
Autres dettes | 21 660 | 21 660 | - | -
Dette représentative de titres empruntés | - | - | - | -
Produits constatés d’avance | - | - | - | -
TOTAUX | 109 518 | 109 518 | - | -
(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice | - | - | - | -
(1) Emprunts remboursés en cours d’exercice | - | - | - | -
(2) Emprunts et dettes dus aux associés | - | - | - | -

7.5.12Charges et produits constatés d’avance

Nature des charges en milliers d’euros | 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Charges d’exploitation | - | -
Achats | 1 | -
Locations immobilières | 203 | 208
Assurances | - | -
Autres charges | 1 114 | 602
Total charges d’exploitation constatées d’avance | 1 318 | 810

Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2021.

7.5.13Charges à payer

| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Intérêts courus sur emprunt | - | 92
Fournisseurs : factures non parvenues |  |
Exploitations | 13 266 | 10 434
Immobilisations | 1 249 | 1 448
Dettes sociales et fiscales |  |
Personnel | 12 734 | 11 040
Organismes sociaux | 4 825 | 4 227
État, TVA, taxes | 1 029 | 1 311
Autres |  |
Rabais, remises, ristournes | 20 909 | 17 396
Divers | 627 | 770
Commissions sur ventes export | 104 | 180
TOTAL | 54 743 | 46 898

7.5.14Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir s’élève à 911 K€ (2020 : 1 153 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2021, il n'y a pas d’intérêts courus à recevoir (2020 : 59 K€).

7.5.15Écarts de conversion

Postes concernés | Actif Montant brut en milliers d’euros | Actif compensé par une couverture de change | Actif Provision | Actif Montant net | Passif Montant en milliers d’euros
Acomptes sur immobilisations | - | - | - | - | -
Prêts | - | - | - | - | -
Autres créances immobilisées | - | - | - | - | -
Créances d’exploitation | 495 | - | 495 | - | 220
Créances diverses | - | - | - | - | -
Dettes financières | - | - | - | - | -
Dettes d’exploitation | 7 | - | 7 | - | 15
Dettes sur immobilisations | - | - | - | - | -
TOTAL | 501 | - | 501 | - | 235

7.5.16Composition du capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2021.

Libellé opération | Nombre de titres | Valeur nominale | Capital
Au 31 décembre 2020 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755
Levée option |  |  |
Au 31 décembre 2021 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755

7.5.16.1Distribution de dividendes

L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2020 pour un montant de 5 940 951,00 €, soit 0,50 €/action (2020 : 4 515 122,76 €, rattachée à l'exercice 2019, soit 0,38 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2021 s'élève à 5 913 835,00 € (2020 : 4 493 911,16 €).

7.5.16.2Attribution d’actions gratuites

Le Conseil d’administration de la société Vetoquinol SA a, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites.

7.5.16.3Options d’achat d’actions

Au 31 décembre 2021, il n’y a plus d’option restant à lever.

7.5.16.4Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2020 : 53 240), le coût moyen d’acquisition a été 43,20 €/action.

7.5.17Subventions publiques

La BPI a accordé à Vetoquinol SA dans le cadre de son plan de relance pour le « Soutien à l'investissement industriel dans les territoires publiés » en date du 04/09/2020 une aide pour moderniser le site de production de Lure à hauteur de 800 K€ dont 400 K€ ont déjà été versés. Le solde sera versé à l'achèvement des travaux en 2022. Conformément à la réglementation, cette aide octroyée s'inscrit au titre du régime cadre temporaire n° SA.56985 pour le soutien aux entreprises dans le cadre de la crise Covid-19 tel que modifié par l'amendement SA.57299.

7.5.18Provisions

Nature des provisions en milliers d’euros | Montant au début de 2021 | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | Montant à la fin de 2021
Provisions pour investissement | - | - | - | -
Provisions pour hausse des prix | 1 205 | - | 1 205 | -
Amortissements dérogatoires | 4 889 | 1 181 | 933 | 5 138
Dont majorations exceptionnelles de 30 % | - | - | - | -
Provisions pour prêts d’installation | - | - | - | -
Autres provisions réglementées | - | - | - | -
Total des provisions réglementées | 6 094 | 1 181 | 2 138 | 5 138
Provisions pour litiges | 1 093 | - | 441 | 652
Provisions pour garanties données aux clients | - | - | - | -
Provisions pour pertes sur marchés à terme | - | - | - | -
Provisions pour amendes et pénalités | - | - | - | -
Provisions pour pertes de change | 515 | - | 14 | 501
Provisions pour pensions et actions gratuites | 36 | 61 | - | 97
Provisions pour impôts | - | - | - | -
Provisions pour renouvellement des immobilisations | - | - | - | -
Provisions pour grosses réparations | - | - | - | -
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer | - | - | - | -
Autres provisions pour risques et charges | 937 | - | 87 | 850
Total des provisions pour risques et charges | 2 581 | 61 | 542 | 2 099
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles | - | - | - | -
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles | - | - | - | -
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence | - | - | - | -
Provisions pour dépréciation sur titres de participation | 100 | 28 | - | 128
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières | - | - | - | -
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours | 2 118 | 2 350 | 2 118 | 2 350
Provisions pour dépréciation sur comptes clients | 1 152 | 3 414 | 25 | 4 542
Autres provisions pour dépréciations | - | - | - | -
Total des provisions pour dépréciation | 3 370 | 5 792 | 2 142 | 7 020
TOTAL GÉNÉRAL | 12 046 | 7 034 | 4 822 | 14 257
Dont dotations et reprises d’exploitation | - | 5 764 | 2 671 | -
Dont dotations et reprises financières | - | 28 | 14 | -
Dont dotations et reprises exceptionnelles | - | 1 242 | 2 138 | -

7.5.19Détail des provisions

Libellé en milliers d’euros | Au 31 déc 2020 | Dotations | Reprises | Au 31 déc 2021
Provisions pour pertes de change | 515 | - | 14 | 501
Litiges Prud’hommes | 1 093 | - | 441 | 652
Total provisions pour litiges | 1 608 | - | 455 | 1 153
Charges sur CET | - | - | - | -
Primes de médailles | 730 | - | 0 | 730
Eng. BSA/Actions gratuites | 36 | 61 | - | 97
Autres provisions | 207 | - | 87 | 120
Total autres provisions | 973 | 61 | 87 | 946
Total provisions pour risques et charges | 2 581 | 61 | 542 | 2 099

7.5.19.1Primes des médailles du travail

Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l’exercice.

7.5.20Passif éventuel

Dans le cadre des opérations de rachat des produits Drontal et Profender et des désinvestissements effectués par Bayer, Vetoquinol pourrait avoir à payer à Elanco/Bayer un montant de 6 MUSD lors du dépôt d'AMM futur à venir. Aucune dette n'a été constatée dans les comptes à ce jour.

7.5.21Ventilation du chiffre d’affaires

Détail du chiffre d’affaires en milliers d’euros | France 2021 | Export 2021 | Total 2021 | France 2020 | Export 2020 | Total 2020
Ventes de marchandises | 13 319 | 9 374 | 22 693 | 13 016 | 6 611 | 19 626
Ventes de biens et services | 59 400 | 154 665 | 214 065 | 48 966 | 110 025 | 158 991
TOTAL | 72 720 | 164 039 | 236 759 | 61 982 | 116 636 | 178 618

Globalement, le chiffre d’affaires France/Export est en hausse de +32,6 % par rapport à l’exercice précédent - France : +17,3 % /Export : +40,6 %.

7.5.22Charges exceptionnelles

Libellé/valeurs en milliers d’euros | 2021 | 2020
Mali sur actions propres | 18 | 44
Divers | - | 24
Actions gratuites attribuées | - | -
Indemnités | - | -
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 18 | 68
Valeur nette comptable des actifs cédés | 630 | 317
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 630 | 317
Amortissements dérogatoires | 1 181 | 1 076
Dep.immos impairment | - | -
Provision pour hausse de prix | - | 301
Provision sur engagement actions gratuites/stock-options | 61 | 36
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 242 | 1 413
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 1 889 | 1 799

7.5.23Produits exceptionnels

Libellé/valeurs en milliers d’euros | 2021 | 2020
Boni sur actions propres | 107 | 106
Indemnités | - | -
Fusion | - | -
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 107 | 106
Prix de cession des éléments d’actifs | - | 25
Produits exceptionnels sur opérations en capital | - | 25
Amortissements dérogatoires | 933 | 717
Reprise provision pour hausse de prix | 1 205 | 96
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron | - | -
Restructuration réseau distribution | - | -
Rep. prov. eng. BSA/actions gratuites | - | -
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions | 2 138 | 813
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 2 245 | 945

7.5.24Ventilation de l’impôt sur les sociétés

Valeurs en milliers d’euros | 2021 Résultat avant impôt | 2021 Impôt dû | 2021 Résultat net | 2020 Résultat avant impôt | 2020 Impôt dû | 2020 Résultat net
Résultat courant | 59 356 | 12 748 | 46 608 | 31 677 | 6 485 | 25 192
Résultat exceptionnel à court terme | 356 | 97 | 258 | (854) | (246) | (608)
Résultat exceptionnel à long terme | - | - | - | - | - | -
Participation des salariés | (1 641) | (448) | (1 192) | (1 066) | (307) | (759)
Créances d’impôt | - | (3 553) | 3 553 | - | (3 184) | 3 184
TOTAL | 58 071 | 8 843 | 49 228 | 29 757 | 2 749 | 27 009

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l’impôt devant l’administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est solidaire. De même, il n’y a pas de différence significative entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale.

7.5.25Situation fiscale latente ou différée

Nature valeurs en milliers d’euros | Début exercice actif | Début exercice passif | Variations actif | Variations passif | Variations de taux actif | Variations de taux passif | Fin d’exercice actif | Fin d’exercice passif
| Décalages certains ou éventuels |  |  |  |  |  |  |  |
1 – | Provisions réglementées |  |  |  |  |  |  |  |
| À réintégrer ultérieurement |  |  |  |  |  |  |  |
| • provision pour hausse des prix |  | 349 | 311 | - 0 | 37 |  |  | - 0
| • provision implantation à l’étranger |  |  |  |  |  |  |  |
| À réintégrer éventuellement |  |  |  |  |  |  |  |
| • provision pour fluctuation des cours |  |  |  |  |  |  |  |
| Libérées sous condition d’emploi |  |  |  |  |  |  |  |
| • provision pour investissement |  |  |  |  |  |  |  |
| Amortissement dérogatoires |  |  |  |  |  |  |  |
| • dot./rep. amortissements dérogatoires |  | 1 414 | 241 | 305 | 152 |  |  | 1 327
2 – | Subventions d’investissement |  |  |  |  |  |  |  |
3 – | Charges non déduites temporairement |  |  |  |  |  |  |  |
| À déduire l’année suivante |  |  |  |  |  |  |  |
| • congés payés (ancien régime) | 1 149 |  | 1 145 | 1 045 |  | 123 | 1 126 |
| • participations des salariés | 351 |  | 508 | 332 |  | 38 | 490 |
| • autres | 434 |  | 449 | 388 |  | 47 | 449 |
| À déduire ultérieurement |  |  |  |  |  |  |  |
| • provision pour retraite |  |  |  |  |  |  |  |
| • autres |  |  |  |  |  |  |  |
4 – | Produits non taxables temporairement |  |  |  |  |  |  |  |
| • plus-values nettes à court terme |  |  |  |  |  |  |  |
| • plus-values de fusion |  |  |  |  |  |  |  |
| • plus-values à long terme différées |  |  |  |  |  |  |  |
5 – | Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées |  |  |  |  |  |  |  |
Total | 1 934 | 1 763 | 2 655 | 2 069 | 189 | 207 | 2 066 | 1 327
Éléments à imputer |  |  |  |  |  |  |  |
Déficits reportables fiscalement |  |  |  |  |  |  |  |
Amortissements différés |  |  |  |  |  |  |  |
Moins-values à long terme |  |  |  |  |  |  |  |
Autres |  |  |  |  |  |  |  |
Total |  |  |  |  |  |  |  |
Éléments de taxation éventuelle |  |  |  |  |  |  |  |
Plus-values sur éléments d’actif non am. |  |  |  |  |  |  |  |
Réserve spéc. des plus-values à LT |  |  |  |  |  |  |  |
Réserve spéc. des profits de constr. |  |  |  |  |  |  |  |
Autres |  |  |  |  |  |  |  |
TOTAL |  |  |  |  |  |  |  |

Les montants ont été calculés avec un taux d'impôt au 31 décembre 2021 de 27,3 % (28,92 % au 31 décembre 2020).

7.5.26Engagements financiers

Engagements donnés en milliers d’euros | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Entreprises liées | Autres
Engagement de retraite | 6 243 | - | - | - | - | 6 243
Divers | 1 896 | - | - | - | - | 1 896
TOTAL | 8 140 | - | - | - | - | 8 140

Les engagements de retraite s’élèvent à 6 243 K€ pour 2021 (2020 : 6 591 K€).

La ligne « Divers » comprend, entre autres, l’engagement sur le parc véhicules (876 K€), le parc matériel informatique (13 K€) et la location immobilière 1 007 K€).

Les engagements en matière de médailles du travail sont comptabilisés au bilan (conformément au règlement n° 2004 – 03 du CRC du 4 mai 2004). Ainsi, seuls les engagements correspondant aux indemnités de fin de carrière sont présentés en engagements hors bilan et par conséquent suivis dans le tableau ci-après. Les indemnités de départ en retraite sont évaluées en application de la recommandation ANC n° 2013-02. Vetoquinol SA a appliqué la méthode 2 de la recommandation ANC n° 2013-02, à savoir la méthode conforme à la norme IAS 9 révisée (telle que publiée en juin 2011). Les indemnités de départ en retraite sont évaluées sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

| 31 déc. 2021 | 31 déc. 2020
Taux d’actualisation | 0,80 % | 0,30 %
Taux de revalorisation des salaires | 2,40 % | 2,70 %
Taux de charges sociales | 45,40 % | 45,40 %
Table de survie | TF-TH 2000-2002 | TF-TH 2000-2002
Taux de turnover | En fonction des tranches d’âge | En fonction des tranches d’âge

7.5.27Effectifs

7.5.27.1Effectifs moyens

En milliers d’euros | Effectif moyen 2021 | Effectif moyen 2020 | Effectif mis à disposition 2021 | Effectif mis à disposition 2020 | Total 2021 | Total 2020
Cadres | 305 | 279 | - 0 | - 0 | 305 | 279
Agents de maîtrise | 12 | 13 | - 0 | - 0 | 12 | 13
Employés et techniciens | 309 | 289 | - 0 | - 0 | 309 | 289
Ouvriers | 159 | 138 | 47 | 34 | 206 | 172
TOTAL | 785 | 719 | 47 | 34 | 832 | 753

7.5.27.2Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, de direction

Le montant global des rémunérations et de la rémunération d'activité des administreurs versés sur l’exercice 2021 s’élève à 1 454 K€ (2020 : 1 361 K€). Aucune avance n’a été consentie.

7.5.28Événements post-clôturE

7.5.28.1Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays

Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale.

Pour ce qui concerne Vetoquinol, nous estimons, à ce stade du conflit, que nous sommes faiblement exposés à ce risque pour les raisons suivantes :

Vetoquinol n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces deux pays. Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les créances nettes avec nos clients dans ces deux pays sont faibles et inférieures à 1 % de nos créances totales au 31 décembre 2021. Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces deux pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats.

En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour nos usines européennes en France et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques.

7.5.28.2 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2022

Le 13 avril 2022, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2022, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.

7.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale,

7.6.1Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vetoquinol S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

7.6.2Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

7.6.3Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation et des créances rattachées s’élève respectivement à 105,5 M€ et 30,3 M€. La valeur d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par la Direction de la société sur la base, notamment de la méthode des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés nécessitant l’utilisation d’hypothèses et d’estimations. Comme indiqué dans la note 7.5.2.5 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire d’un titre de participation ou d’une créance rattachée est inférieure à sa valeur d’acquisition.

Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées est un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de la société et du jugement exercé par la Direction pour la détermination et l’appréciation de la valeur d’utilité de chaque titre de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

•prendre connaissance de l’évaluation des titres de participation effectuée par la Direction et des hypothèses sous‑jacentes retenues ;

•apprécier la valeur d’utilité de chaque titre de participation sur la base des éléments pris en considération par la Direction, notamment les flux de trésorerie ;

•apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

7.6.4Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

7.6.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le Rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par votre assemblée générale du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 32e année de sa mission sans interruption, dont 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 5e année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7.6.6Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 20 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | Mazars
Michel Bouzigues | Séverine Hervet

8Informations sur la société et le capital

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8.1Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.1Informations concernant Vetoquinol

8.1.1.1Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol SA ».

8.1.1.2Immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et Code APE

La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il correspond à l’activité de fabrication de médicaments.

8.1.1.3Établissements secondaires

Trois établissements secondaires de la Société sont ouverts (i) auprès du Registre du commerce de Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du Registre du commerce de Paris (98 B 14086) et (iii) auprès du Registre du commerce d'Angers (2018 B 01293).

8.1.1.4Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.

8.1.1.5Siège social, forme juridique, législation applicable

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois 70200 Lure - France.

Le numéro de téléphone de la Société est le :
+ 33 (0) 3 84 62 55 55.

L’adresse du site web est : www.vetoquinol.com.

LEI : 969500YP0AETQIK48R39.

8.1.1.6Exercice social

L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année civile.

8.1.2Capital social

À la date d’enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.

Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2021.

8.1.2.1Actions non représentatives du capital social

Il n’existe pas d’action non représentative du capital.

8.1.2.2Actions détenues par l’émetteur

Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer au paragraphe 3.2.5).

Opérations de rachat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.11).

8.1.2.3Valeurs mobilières convertibles

Options d’achat d’actions (se référer au paragraphe 3.2.4).

Attribution d’actions gratuites (se référer au paragraphe 3.2.3).

8.1.2.4Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital

Néant.

8.1.2.5Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

8.1.2.6Historique du capital social

Date de réalisation de l’opération | Opération | Nombre d’actions émises | Montant nominal de l’augmentation de capital | Montants successifs du capital | Nombre d’actions cumulées | Valeur nominale des actions
27/02/2011 | Conversion obligations | 589 270 | 1 473 175 | 29 704 755 | 11 881 902 | 2,50

Aucune opération n’a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.

8.1.2.7Pacte d’actionnaires et accord particulier

Néant.

8.1.2.8Projet actions propres/programme de rachat d’actions/contrat de liquidité

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :

•l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

•l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF,

•l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,

•l'attribution d'actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

•mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

•de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

•de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

•de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

•d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l’Assemblée du 19 mai 2022.

8.1.3Actes constitutifs et statuts

8.1.3.1Objet social (cf. article 2 des statuts)

La Société a principalement pour objet, en France et à l’étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l’importation et l’exportation, l’achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.

8.1.3.2Principales dispositions statutaires relatives aux organes d’administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)

Conseil d’administration

Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.

Président du Conseil d’administration

Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

La limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.

Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général.

Directeurs généraux délégués

Le Conseil d’administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué.

Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l’application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33 du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.

Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.

Censeurs

Le Conseil d'administration peut décider de créer un collège de censeurs dans la limite de 2 membres maximum. La durée de leur mandat est de quatre ans.

8.1.3.3Autres dispositions statutaires – Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions (article 19-4 des statuts)

Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire.

8.1.3.4Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

En dehors des dispositions de l’article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition des statuts, du Règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après).

8.1.3.5Conditions de convocation et d’admission aux Assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce, auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation.

S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.

L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société deux jours au moins avant l’Assemblée.

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration ou son Président le permet au moment de la convocation d’une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

8.1.3.6Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

En dehors des dispositions de l’article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.

8.1.3.7Franchissement de seuils (article
10 bis des statuts)

En sus de l’obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.

L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.

En cas de manquement à l’obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.

8.1.3.8Conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que celles prévues par la loi

Il n’existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.

8.1.3.9Délégations de compétence en vigueur au cours de l’exercice 2021

Cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 4 – paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2021.

8.1.3.10Composition du capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant nominal de 2,50 €.

Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2021.

8.1.3.11Distribution de dividendes

L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l’exercice 2020 pour un montant de 5 940 951,00 €, soit 0,50 €/action (2020 : 4 515 122,16 € rattachée à l'exercice 2019 soit 0,38 €/action, 2019 : 5 703 312,96 € rattachée à l'exercice 2018 soit 0,48 €/action, 2018 : 5 465 674,92 € rattachée à l'exercice 2017, soit 0,46 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n’a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2021 s’élève à 5 913 835 € (2020 : 4 493 911,16 € et 2019 : 5 679 270,24 €.

8.1.3.12Attribution d’actions gratuites

Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre 4.4.3 : actions attribuées gratuitement durant l'exercice.

8.1.3.13Options d’achat d’actions

Néant.

8.1.3.14Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2021, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2020 : 53 240).

8.1.4Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l’année 2021, les opérations suivantes ont été réalisées :

•Soparfin SCA a acheté 15 000 actions de Vetoquinol SA dont 7 500 à Madame Bénédicte Leurs.

•Isabelle Proust Cabrera a vendu sur le marché 300 actions de Vetoquinol SA.

8.2Actionnariat du Groupe

8.2.1Actionnariat de Vetoquinol SA

Actionnaires | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019
Nombre d'actions détenues | % du capital détenu | Nombre d’actions détenues | % du capital détenu | Nombre d’actions détenues | % du capital détenu
Soparfin SCA | 7 475 087 | 62,91 % | 7 460 087 | 62.79 % | 7 455 087 | 62,74 %
Famille Étienne Frechin | 482 626 | 4,06 % | 490 126 | 4.12 % | 495 126 | 4,17 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 7 957 713 | 66,97 % | 7 950 213 | 66.91 % | 7 950 213 | 66,91 %
FCPE | - |  | - | 0 % | - | 0 %
Autodétention | 54 140 | 0,46 % | 55 746 | 0,47 % | 50 078 | 0,42 %
Public | 3 870 049 | 32,57 % | 3 875 943 | 32,62 % | 3 881 611 | 32,67 %
TOTAL | 11 881 902 | 100 % | 11 881 902 | 100 % | 11 881 902 | 100 %

Concernant la relation avec les actionnaires et la recommandation 14 du Code MiddleNext, le Directeur des Affaires Financières, a régulièrement rencontré, au cours de l’année écoulé, les actionnaires minoritaires qui le souhaitent.

8.2.2Répartition des droits de vote

Actionnaires | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019
Droits de vote détenus | % des droits de vote | Droits de vote détenus | % des droits de vote | Droits de vote détenus | % des droits de vote
Soparfin SCA | 14 930 174 | 73,09 % | 14 915 174 | 73,17 % | 14 870 860 | 73,04 %
Famille Étienne Frechin | 965 252 | 4,73 % | 980 252 | 4,81 % | 990 252 | 4,86 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 15 895 426 | 77,81 % | 15 895 426 | 77,98 % | 15 861 112 | 77,91 %
FCPE | - | 0 % | - | 0 % | - | 0 %
Public | 4 477 635 | 22,19 % | 4 433 640 | 22,02 % | 4 447 916 | 22,09 %
TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS | 20 427 201 | - | 20 384 811 | - | 20 359 106 | -
TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES | 20 373 061 | - | 20 329 066 | - | 20 309 028 | -

Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.

Il est précisé qu’aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d’Épargne d’Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,17 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : soit ils sont présents, soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.

8.2.3Contrôle de l’émetteur par une autre société

Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial Étienne Frechin, dont l’associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.

Afin d’éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :

•le Conseil d’administration de la société Vetoquinol a nommé quatre administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration ainsi qu’au sein des différents Comités spécialisés ;

•le Conseil d’administration du 10 décembre 2009 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1er avril 2010.

8.2.4Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n’existe aucun accord de ce type.

8.2.5Répartition du capital au 31 décembre 2021

8.2.6Informations boursières

Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – Compartiment B Eurolist.

8.2.6.1Fiche signalétique du titre

•Code ISIN : FR0004186856

•Mnémonique : VETO

•Compartiment B Eurolist

•Indice : CAC All Shares

•Vetoquinol est éligible au PEA-PME

À la clôture de l’exercice, le 31 décembre 2021 la capitalisation boursière de Vetoquinol s’élevait à 1 568 M€ contre 993,3 M€ au 31 décembre 2020.

Ci-dessous le parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2021.

Le 31 décembre 2021, le titre Vetoquinol a clôturé à 132,00 € par rapport à 83,60 € au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 57,9 %.

Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance
12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.

Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2021

8.2.7Calendrier de communication financière

20 janvier 2022 | Chiffre d’affaires annuel 2021 (après Bourse)
24 mars 2022 | Résultats annuels 2021(avant Bourse)
13 avril 2022 | Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 (après Bourse)
19 mai 2022 | Assemblée générale des actionnaires
7 juin 2022 | Paiement des dividendes
20 juillet 2022 | Chiffre d’affaires du 2e trimestre 2022 (après Bourse)
15 septembre 2022 | Résultats semestriels 2022 (après Bourse)
12 octobre 2022 | Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 (après Bourse)
18 janvier 2023 | Chiffre d’affaires annuel 2023 (après Bourse)

8.2.8Relations avec les investisseurs

Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants. Vetoquinol s’assure de diffuser une information complète, précise, sincère et transparente.

Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d’obtenir et de télécharger l’information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, Document d'enregistrement universel ainsi que toute information réglementée.

Les informations financières historiques sur la Société, déposées ou enregistrées auprès de l’AMF, sont également disponibles sur ce site. Sur simple demande écrite, ces documents peuvent être obtenus au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure.

Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société.

Tout en respectant les règles d’équité d’accès à l’information, le service des Relations investisseurs a pour vocation de répondre, à toutes les demandes qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels.

8.2.8.1Contact actionnaires

Vetoquinol – Direction des Affaires financières

BP 189 – Magny-Vernois

F-70204 Lure Cedex

Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88

E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com

8.3Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.

8.4Responsable du Document d'enregistrement universel

8.4.1Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.

8.4.2Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant au chapitre 3, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document.

Magny-Vernois, le 21 avril 2022

Matthieu Frechin, Directeur général

8.5Responsabilité du contrôle des comptes

8.5.1Commissaires aux comptes titulaires

8.5.1.1PriceatwerhouseCoopers Audit

Grand Hôtel-Dieu – 3 cour du Midi – 69002 Lyon

Cabinet représenté par Monsieur Michel Bouzigues.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2020 pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

8.5.1.2Mazars

109 Rue tête d'or - 69006 Lyon

Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet nommé dans ses fonctions par l’Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

8.5.2Commissaire aux comptes suppléant

8.5.2.1M. Emmanuel Charnavel

Domicilié 131 boulevard Bataille de Stalingrad
« Le Premium » – 69100 Villeurbanne.

Né le 11 décembre 1973.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Désigné en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par l’Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2017, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

9Assemblée générale du 19 mai 2022

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Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le jeuid 19 mai à 11h00, au siège social, Vetoquinol, en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

9.1Ordre du jour

9.1.1Partie ordinaire

•Rapport de gestion de Vetoquinol SA.

•Rapport de gestion du Groupe.

•Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2021 et sur les comptes consolidés.

•Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

•Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

•Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-197-I du Code de commerce.

•Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

•Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

•Affectation du résultat de l'exercice.

•Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

•Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux.

•Fixation du montant global de rémunération des administrateurs.

•Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Etienne Frechin Président du Conseil d’administration.

•Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général.

•Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué.

•Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué.

•Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions, renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Matthieu Frechin.

•Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Champel.

•Nomination d’un nouvel Administrateur en remplacement de Madame Elisabeth Pacaud.

•Nomination de Madame Audrey Chanoinat en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, consécutivement à la démission de Madame Martine Frechin.

•Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 200 € par action soit un prix global maximal de 166 346 600 €.

9.1.2Partie extraordinaire

•Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 2 500 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

•Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

•Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social.

•Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 euros, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail.

•Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 euros pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et de 2 500 000 euros pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; fixation de plafonds particuliers de 900 000 euros pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions ;

•Pouvoirs.

9.2Projet de résolutions

9.2.1Résolutions à caractère ordinaire

PREMIèRE RéSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 49 227 644,49 €.

DEUXIèME RéSOLUTION

Quitus aux administrateurs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TROISIèME RéSOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter et de répartir le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 49 227 644,69 €, auquel il convient d’ajouter le report à nouveau d’un montant de 131 452 957,60 €, de la manière suivante :

À la réserve légale | 0 €
Au dividende de 0,80 € par action | 9 505 521,60 €
À la réserve facultative | 0 €
Au report à nouveau, le solde soit | 171 175 080,69 €
TOTAL | 180 680 602,29 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,80 €, contre 0,50 € attaché à l’exercice 2020.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistant en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200 A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l’impôt sur le revenu (conformément au 2. de l’article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % de son montant brut prévu au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu imposable de l’année de son paiement en application du II de l’article 154 quinquies du Code général des impôts.

Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l’établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède pas au titre de l’avant dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 7 juin 2022.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices | Dividende net
31 décembre 2018 | 0,48 €
31 décembre 2019 | 0,38 €
31 décembre 2020 | 0,50 €

QUATRIèME RéSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 62 860 542,96 €.

CINQUIèME RéSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2021, chapitre 4, paragraphe 4.3.4.3.

SIXIèME RéSOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’administration figurant au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.

SEPTIèME RéSOLUTION

Fixation de la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 210 000 € le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d’administration.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

HUITIèME RéSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Etienne Frechin, Président du Conseil d’administration (vote ex-post individuel)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Etienne Frechin au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

NEUVIèME RéSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général (vote ex-post individuel)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Matthieu Frechin au titre de son mandat de Directeur général de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

DIXIèME RéSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué (vote ex-post individuel)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Dominique Derveaux au titre de son mandat de Directeur général délégué de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

ONZIèME RéSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable (vote ex-post individuel)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Alain Masson au titre de son mandat de Directeur général délégué et Pharmacien responsable de la Société, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

DOUXIèME RéSOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas d’ancienne convention dans ce rapport et qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et approuve ledit rapport.

TREIZIèME RéSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Matthieu Frechin en qualité d’Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Matthieu Frechin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

QUATORZIèME RéSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Louis Champel en qualité d’Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Louis Champel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

QUINZIèME RéSOLUTION

Nomination d’un nouvel Administrateur en remplacement de Madame Elisabeth Pacaud

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Delphine Frechin Lefebvre en qualité d’Administratrice, en remplacement de Madame Elisabeth Pacaud dont le mandat d’administratrice vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

SEIZIèME RéSOLUTION

Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvelle Administratrice de la Société de Madame Audrey Chanoinat, décidée par le Conseil d’administration dans sa séance du 16 décembre 2021, en remplacement de Madame Martine Frechin, administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DIX-SEPTIèME RéSOLUTION

Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 200 € par action soit un montant global maximum de 166 346 600 €

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

•l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,

•l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l’AMF,

•l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,

•l'attribution d'actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

•mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L'Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

•de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,

•de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

•de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

•d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la seizième résolution de l'Assemblée générale du 27 mai 2021.

9.2.2Résolutions à caractère extraordinaire

DIX-HUITIèME RéSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 € ou à l’attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 2 500 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

•le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :

-qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

-au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

•en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

•les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

•si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières émises donneront droit ;

7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titre émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

9. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2020.

DIX-NEUVIèME RéSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,

étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

•le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus est fixé à 5 000 000 €, étant précisé :

•qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

•au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

•l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, par an ;

•en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;

10. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2020.

VINGTIèME RéSOLUTION

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés et/ ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social dont un maximum de 4 % pourra être attribué aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-177 et suivants, L. 225-185 et L. 22-10-56, L. 22-10-57 et L. 22-10-58,

•autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;

•décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées étant précisé que le nombre d'options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 4 % du nombre total d'options consenties ;

•décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration et qui devront être liées au résultat du Groupe ;

•décide, sous réserve pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions des articles L. 225-185, L. 22-10-57 et L. 22-10-58 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties ;

•décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, (i) s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; (ii) s’agissant des options de souscription et d’achat consenties aux dirigeants mandataires sociaux, aucune décote ne pourra être appliquée ;

•fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

• prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;

•décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente Assemblée.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment :

•désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options,

•fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes,

•fixer la ou les périodes d’indisponibilité des options qui ne pourra pas être inférieure à quatre ans,

•fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,

•fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,

•stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, sachant qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

•prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce,

•prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,

•constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,

•imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la 19e résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2020.

VINGT-ET-UNIèME RéSOLUTION

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 € à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 , aux dispositions du Code du travail et notamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

•décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

•déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

•déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

•fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ;

•fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

•procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

•arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

•imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIèME RéSOLUTION

Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et de 2 500 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; fixation de plafonds particuliers de 900 000 € pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription

•L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes ;

•le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;

•le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

•étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des délégations consenties par les 20e et 21e résolutions s’ajoutent au montant maximal des augmentations de capital susindiqué.

VINGT-TROISIèME RéSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.

9.3Modalités de participation

Avertissement : Les modalités de participation sont susceptibles d’évoluer si les mesures sanitaires gouvernementales nous imposent de nouvelles règles. À cet égard nous vous tiendrons informés dans les délais légaux, et nous vous prions de consulter régulièrement notre site internet, www.vetoquinol.com.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée (Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront :

-pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation.

-pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2.

-les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou à la Société Générale, Service des Assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée ;

-l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

•pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

•pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 16 mai 2022 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse fanny.toillon@vetoquinol.com.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration

9.4Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

9.4.1Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

9.4.2Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Fait à Lyon, le 20 avril 2022
Les Commissaires aux comptes
Mazars | PricewaterhouseCoopers Audit
Séverine Hervet | Michel Bouzigues

10Tables de concordance

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Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Le présent tableau de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 | Document d'enregistrement universel
| Chapitre(s)/Section(s)
I | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 8.4
| 1 | Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement universel | 8.4.1
| 2 | Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement universel | 8.4.2
II | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES |
| 1 | Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur | 8.5
| 2 | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés | -
III | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | 3.5.1
IV | INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | 8.1
| 1 | Raison sociale et nom commercial | 8.1.1
| 2 | Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur | 8.1.1
| 3 | Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 8.1.1
| 4 | Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone et site web | 8.1.1
V | APERÇU DES ACTIVITÉS | 1.2
| 1 | Principales activités | 1.2.1
|  | 1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités | 1.2.1
|  | 1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | 1.2.2
| 2 | Principaux marchés | 1.2.3
| 3 | Événements importants dans le développement des activités | 3.1.1.1
| 4 | Stratégie et objectifs |  |  | 1.3
| 5 | Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | -
| 6 | Position concurrentielle | 1.5
| 7 | Investissements |  |  |
|  | 7.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques | 1.7.7
|  | 7.2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris | 6.5.38
|  | 7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats | 6.5.45
|  | 7.4. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles | 2.5
VI | Structure organisationnelle | 1.10
| 1 | Description du Groupe et place occupée par l'émetteur | 1.10
| 2 | Liste des filiales importantes de l'émetteur | 1.10
VII | Examen de la situation financière et du résultat | 6
| 1 | Situation financière | 6.2
| 2 | Résultats d’exploitation | 6.1
VIII | Trésorerie et capitaux | 6
| 1 | Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 6.4
| 2 | Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur | 6.3
| 3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur | 3.1.8
| 4 | Informations concernant toute restriction à l’utilisation de capitaux | 6.5.5
| 5 | Informations concernant les sources de financement attendues |
IX | Environnement réglementaire | 5
X | INFORMATION SUR LES TENDANCES | 3.1.11
| 1 | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document d'enregistrement universel | 3.1.11 3.5.2
| 2 | Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours | 3.1.11 3.5.2
XI | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | 3.5.3
| 1 | Principales hypothèses de la prévision |  |
| 2 | Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations financières historiques |
XII | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE | 4.2
| 1 | Conseil d’administration et Direction générale | 4.2
| 2 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale | 4.2.1.3
XIII | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | 4.3
| 1 | Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur ou ses filiales | 4.3.2
| 2 | Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre | 4.3.2
XIV | Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale | 4.2
| 1 | Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance | 4.2.2.5
| 2 | Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur ou à l'une de ses filiales | 4.3.5
| 3 | Informations sur les Comités | 4.2.2
| 4 | Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise | 4.2.1.3
XV | SALARIÉS |
| 1 | Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés | 2.6.1
| 2 | Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au XII.1 ; informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions | 4.4
| 3 | Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur | -
XVI | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 8.2
| 1 | Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement universel | 8.2
| 2 | Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires | 8.2
| 3 | Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle | 8.2.3
| 4 | Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur | 8.2.4
XVII | Transactions avec des parties liées | 8.1.4
XVIII | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de Vetoquinol |
| 1 | Informations financières historiques | 3.5
| 2 | Informations financières intermédiaires et autres | 3.5.2
| 3 | Audit des informations financières annuelles historiques | -
| 4 | Informations financières pro forma | -
| 5 | Politique en matière de dividendes | 8.1.3.11 3.2.9
| 5 | Procédures judiciaires ou d’arbitrage | 6.5.42
| 6 | Changement significatif de la situation financière de l’émetteur | 6.5.43
XIX | INFORMATIONS suppLÉMENTAIRES |
| 1 | Capital social | 8.1.2
|  | 1.1 Capital souscrit | 8.1.2
|  | 1.2 Autres actions | 8.1.2.1
|  | 1.3 Actions autodétenues | 8.1.2.2
|  | 1.4 Valeurs mobilières | 8.1.2.3
|  | 1.5 Conditions d’acquisition | 8.1.2.4
|  | 1.6 Options ou accords | 8.1.2.5
|  | 1.7 Historique du capital | 8.1.2.6
| 2 | Acte constitutif et statuts | 8.1.3
|  | 2.1 Objet social | 8.1.3.1
|  | 2.2. Droits et privilèges des actions | 8.1.3.3
|  | 2.3. Éléments de changement de contrôle | 8.1.3.6
XX | CONTRATS IMPORTANTS | 3.5.4
XXI | Documents disponibles |

Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

Rapport financier annuel | Document d'enregistrement universel
| Chapitre(s)/Section(s)
I | Comptes sociaux | 7
II | Comptes consolidés | 6
III | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux | 7.6
IV | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.6
V | Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 alinéa 2 | 3
VI | Déclaration du responsable du Rapport financier annuel | 8.4

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du Document d'enregistrement universel correspondant à la Déclaration de performance extra-financière.

Déclaration de performance extra-financière | Document d'enregistrement universel
| Chapitre(s)/Section(s)
I | Éléments constitutifs de la déclaration de performance extra-financière |
| 1 | Modèle d’affaires | 1.5
| 2 | Principaux risques extra-financiers | 2.5.3 2.6.5
| 3 | Politiques et procédures de diligence raisonnables | 2.5
| 4 | Résultats et indicateurs clés de performance | 1.9
II | Informations requises part l’article L. 225-102-1 du Code de commerce |
| 1 | Conséquences sociales de l’activité | 2.6
| 2 | Conséquences environnementales de l’activité | 2.4
| 3 | Respect des droits de l’Homme | 2.6.2.6
| 4 | Lutte contre la corruption | 2.9.4.2
| 5 | Lutte contre l’évasion fiscale | 2.9.4.4
| 6 | Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit | 2.7.4
| 7 | Engagements sociétaux en faveur du développement durable | 2.9
| 8 | Économie circulaire | 2.7
| 9 | Lutte contre le gaspillage alimentaire | -
| 10 | Lutte contre la précarité alimentaire | -
| 11 | Respect du bien-être animal | 2.9.2
| 12 | Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable | -
| 13 | Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés | 2.6.5.1
| 14 | Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité | 2.6.7
| 15 | Mesures prises en faveur des personnes handicapées | 2.6.7.1

Glossaire

AMM | Signifie Autorisation de mise sur le marché. L’AMM est l’autorisation donnée à un médicament d’être commercialisé. Lorsqu’un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médicament, il doit présenter un dossier auprès de l’autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l’AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis.
BPF | Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l’ensemble des règles à mettre en œuvre pour obtenir la qualité requise.
BPL | Bonnes Pratiques de Laboratoire.
CMR | Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques.
Code MiddleNext | Publié en 2009, le Code MiddleNext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial.
Croissance organique | La croissance organique désigne la croissance du chiffre d’affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de l’exercice N comparée à l’exercice N-1, à taux constant.
Délégué vétérinaire | Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scientifique et commerciale.
DREAL | Direction régionale de l’environnement, de l’aménagement et du logement.
EMA (European Medicines Agency) | Agence européenne pour l’évaluation des médicaments, basée à Londres.
ERP | A pour vocation d’homogénéiser le système d’information de l’entreprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.).
EUROSTAT | Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direction générale de la Commission européenne chargée de l’information statistique à l’échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l’Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l’UE (Union européenne), des pays candidats à l’adhésion et des pays de l’AELE (Association européenne de libre-échange).
FDA | La Food and Drug Administration est l’administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d’autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis d’Amérique.
Groupe | Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales.
IFAH/Healthfor Animals | Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents.
Médicament vétérinaire | Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l’égard des maladies animales

Conception et réalisation
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