가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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| 제9조의2(주식 등의 전자등록)&cr;이 회사는 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 조1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. | 제9조의2(주식 등의 전자등록)&cr;회사는 주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 조문정비 |
| 10조의3(신주의 배당기산일)&cr;이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. | 10조의3(신주의 배당기산일)&cr;① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다&cr;② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. | ① 동등배당 원칙을 명시함.&cr;② 배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지함. |
| 제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)&cr;⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. | 제14조의2(전환사채의 발행 및 배정)&cr;⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 3규정을 준용한다. | 조문정비 |
| 제43조(이익배당)&cr;① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr;② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 제43조(이익배당)&cr;① 좌동&cr;②제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 조문정비 |
| 제39조의2(감사의 수와 선임)&cr;① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.&cr;② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.&cr;③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. | 제39조의2(감사의 수와 선임)&cr;① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.&cr;② 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr;③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr;④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr;⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 감사선임에 관한 조문정비&cr;정자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함 |
| 제39조의8(감사위원회의 구성)&cr;① 회사는 감사에 갈음하여 제 37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.&cr;② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사 이어야 한다.&cr;③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.&cr;④ 감사위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.&cr;<신설> | 제39조의8(감사위원회의 구성)&cr;① ~④ 좌동&cr;⑤ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr;⑥ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;⑦제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 조문정비 |
| <신설> | 제39조의12 (감사위원의 분리 분리 선임·해임)&cr;① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. | 감사위원회의 분리 선임에 관한 내용을 반영함. |
| 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.&cr;② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr;① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr;② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr;③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 정기주주총회 개최시기의&cr;유연성을 확보하기위하여&cr;조문을 정비함 |
| 제17조(소집시기)&cr;① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr;② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제17조(소집시기)&cr;① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr;② <삭제> | 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보하기 위하여 조문을 정비함 |
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제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)&cr;① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.&cr;② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr;③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. |
제41조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)&cr;① 이 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사 또는 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.&cr;② 좌동&cr;③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr; | 조문정비 |
| 부칙&cr;이 정관은 2020년 5월 29일부터 개정 시행한다.(주석신설) |
부칙&cr;-이 정관은 2021년 7월 26일부터 개정 시행한다. - 분리선임하는 감사위원은 최소 1명으로 하여야 하며, 회사가 정관으로 2명 이상으로 정할 수 있다. - 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다. - 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 한다.. - 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 한다.. |
- 정관개정에 따른 시행일 추가 및 주석신설 |
※ 기타 참고사항
-해당사항없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김재형 | 1974.07.16 | 해당없음 | 해당없음 | - | 이사회 |
| 전병주 | 1973.01.30 | 사외이사 | 해당없음 | - | 코스닥협회 |
| 총 ( 2) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김재형 | 경남제약헬스케어(주) 연구소장&cr; |
2015.02~현재 |
경남제약헬스케어(주) 연구소장 |
- |
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2013.05~2014.06 |
(주)윈포넷 연구소 차장 |
|||
|
2003.10~2011.09 |
(주)삼성테크윈 책임연구원 |
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| 전병주 | 법무법인 효성 &cr;대표 변호사 | 2021.05~현재 | 법무법인 효성 변호사 | - |
| 2016.03~2021.05 | 법무법인 효명 변호사 | |||
| 2015.02~2016.02 | 수원지방검창청 검사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김재형 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
| 전병주 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr;2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 경남제약헬스케어의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획&cr;3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
.&cr;
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자는 전문성을 겸비한 후보자로 후보자의 전문성 및 역량을 바탕으로 회사의 경영 목표 달성 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천&cr; |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음.
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 정재림 | 1958.09.07 | - | 코스닥협회 |
| 총 ( ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 정재림 | 前) 아주저축은행 부장 | 1983.01~2012.01 | 하나은행 지점장 | - |
| 2014.04.~2020.04 | 아주저축은행 감사실 부장 | - | ||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 정재림 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 추천 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음