| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 09월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 이노룰스 | |
| 대 표 이 사 : | 김길곤 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 송파구 법원로 6길 7, 12층 | |
| (전 화) 02-416-2501 | ||
| (홈페이지)http://www.innorules.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공시책임자 | (성 명) 심현섭 |
| (전 화) 02-416-2501 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가 . 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 14 개월이 되는 2025 년 11 월 26 일 및 이후 매 4 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환지급기일 " 이라 한다 ) 에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급기일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1 차 | 2025-10-27 | 2025-11-11 | 2025-11-26 | 101.1730% |
| 2 차 | 2026-02-24 | 2026-03-11 | 2026-03-26 | 101.5094% |
| 3 차 | 2026-06-26 | 2026-07-13 | 2026-07-26 | 101.8461% |
(1) 조기상환청구장소 : " 발행회사 " 의 본점
(2) 조기상환지급장소 : 기업은행 문정법조타운지점
(3) 조기상환청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 30 일전부터 15 일 전까지 " 한국예탁결제원 " 에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
(4) 조기상환청구절차 : " 사채권자 " 는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
나 . 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항
1. 매도청구권 : ' 발행회사 ' 및 ' 발행회사가 지정하는 자 '( 이하 " 매수인 ") 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날인 2025 년 09 월 26 일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3 조 제 23 항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 .
(1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20 일 전부터 10 일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채 ( 이하 " 매수대상 사채 ") 의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다 .
(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3 개월 단위 연복리 1.0% 의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
| 구분 | 매도청구권 통지 기간 | 매도청구권 매매일 | 매매가액 상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-09-06 | 2025-09-16 | 2025-09-26 | 101.0037% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2 호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 " 에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 12 항을 준용한다 .
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 100% 까지 매도청구권을 행사할 수 있다 . 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 100% 이내이어야 한다 .
3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 " 발행회사의 매도청구권 " 의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2025 년 09 월 26 일 ) 까지 본 계약 제 3 조에 따른 발행 당시 인수금액의 100% 에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다 .
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제 7 조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 " 매도청구권 " 의 행사 및 " 의무보유 " 가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도 후 5 영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .
5. 최대주주 및 특수관계인 ( 이하 " 최대주주등 ") 은 매도청구권 (CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 약칭 | 펀드명 | 인수금액(원) | 신탁업자 | 집합투자업자 |
|---|---|---|---|---|
| 본건 펀드 1 | 으뜸 벤처기업 일반사모투자신탁 제 1호 | 900,000,000 | 미래에셋증권 | 으뜸자산운용 |
| 본건 펀드 2 | 으뜸 벤처기업 일반사모투자신탁 제 3호 | 300,000,000 | 미래에셋증권 | 으뜸자산운용 |
| 본건 펀드 3 | 르퓨쳐 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 2호 | 300,000,000 | 미래에셋증권 | 르퓨쳐자산운용 |
| 본건 펀드 4 | 르퓨쳐 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 3호 | 300,000,000 | 엔에이치투자증권 | 르퓨쳐자산운용 |
| 본건 펀드 5 | JW 코스닥벤처 IPO 일반사모투자신탁 제 3 호 | 600,000,000 | 케이비증권 | 제이더블유자산운용 |
| 본건 펀드 6 | 레드와인 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 1호 | 500,000,000 | 미래에셋증권 | 레드와인자산운용 |
| 본건 펀드 7 | 메이븐 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 1호 | 500,000,000 | 한국투자증권 | 메이븐자산운용 |
| 본건 펀드 8 | 베이직 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 1호 | 500,000,000 | 엔에이치투자증권 | 베이직자산운용 |
| 본건 펀드 9 | EA 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호 | 500,000,000 | 미래에셋증권 | 이에이자산운용 |
| 본건 펀드 10 | 지안 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제 3호 | 400,000,000 | 미래에셋증권 | 지안자산운용 |
| 본건 펀드 11 | 리딩 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제 7호 | 200,000,000 | 엔에이치투자증권 | 리딩자산운용 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||