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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 10월 2일 | |
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| 회 사 명 : | (주)알파홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 김영선, 구희도 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층 | |
| (전 화) 070-4600-0000 | ||
| (홈페이지)http://alpha-holdings.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명)이정승 |
| (전 화)070-4600-0058 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
&cr;※ 관련공시
-
1. 합병 등의 상대방과 배경 &cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)알파홀딩스 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교로344,8층 | |
| 대표이사 | 김영선, 구희도 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
&cr;
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)에이디텍 |
| 소재지 | 충북 청주시 흥덕구 가로수로 1360,6층 | |
| 대표이사 | 최진규 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경 &cr; 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)알파홀딩스가 피합병법인인 (주)에이디텍을 흡수합병함으로써 시스템반도체 개발 및 공급 사업에 대한 원가경 쟁력 강화를 통해 매출 및 수익을 증대하고, 기업가치를 제고하기 위함입니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부 &cr; 해당사항 없습니다
&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr; 보고서 제출일 현재 (주)에이디텍의 최대주주는 ㈜알파홀딩 스로 100%의 지분 을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니 다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)알파홀딩스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr;&cr; 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)알파홀딩스는 인적, 물적 자원 활용 의 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영 업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr; 신고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr;&cr;2. 합병비율 및 산출근거&cr; ㈜알파홀딩스가 ㈜에이디텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr;&cr;3. 투자위험요소 &cr;&cr;1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr; 가. 합병회사 기업 개황 &cr; (주)알파홀딩스의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 피합병회사 기업 개황 &cr; (주)에이디텍(이하 "당사")은 반도체 전자부품의 제조 및 판매 를 주 사업목적으로 하여 1998년 9월 4일 설립되었으며, 충북 청주시 흥덕구 가 로수로 1360(복대동) 대광빌딩에 본사를 두고 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 등을 제조하여 판매하고 있습니다. &cr;&cr;2) 기타위험&cr;&cr; 가. 소규모합병 관련 위험&cr; 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 10월 19일 ~ 2018년 11월 1일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr; 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr; 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유&cr; 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의&cr; 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로&cr; 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수&cr; 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지&cr; 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr; 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr;&cr;3) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr; 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;4. 주 식매수청구권에 관한 사항 &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr;5. 당사회사간의 이해관계 등 &cr;1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 ㈜알파홀딩스는 (주)에이디텍의 주식을 4,235,784주 소유하고 있습니다.&cr;&cr;2) (주)에이디텍은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스 제5회차 전환사채 권면액 10억원을 보 유하고 있습니다. &cr;&cr;3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 &cr; (주)알파홀딩스는 (주)에이디텍으로부터 40억원의 단기차입금이 있습니다.
1. 회사의 개요 &cr; (주)에이디텍(이하 "당사")은 반도체 전자부품 의 제조 및 판매를 주 사업목적으로 하여 1998년 9월 4일 설립되었으며, 충북 청주시 흥덕구 가 로수로 1360(복대동) 대광빌딩에 본사를 두고 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 등을 제조하여 판매하고 있습니다. &cr;&cr;2. 사업의 내용&cr; (주)에이디텍은 전자제품용 IR Receiver, LED Driver IC, PMIC 관련사업을 영 위하고 있습니다.&cr;&cr;3. 재무에 관한 사항&cr;
(1) 재무상태표&cr; (단위:원)
| 구분 | 2016년 | 2017년 |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 26,906,432,946 | 29,804,881,747 |
| 현금 및 현금성자산 | 6,405,989,194 | 3,178,690,116 |
| 매출채권 및 기타채권 | 2,924,618,851 | 2,729,591,906 |
| 기타유동자산 | 17,575,824,901 | 23,896,599,725 |
| 당기법인세자산 | - | - |
| 비유동자산 | 7,003,736,462 | 6,482,840,670 |
| 기타금융자산 | 567,015,761 | 402,464,993 |
| 유형자산 | 1,222,777,733 | 1,201,937,390 |
| 무형자산 | 4,193,335,859 | 4,249,934,129 |
| 기타비유동자산 | 1,020,607,109 | 628,504,158 |
| 자산총계 | 33,910,169,408 | 36,287,722,417 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 1,060,750,344 | 1,100,495,680 |
| 매입채무 및 기타채무 | 1,060,750,344 | 1,100,495,680 |
| 단기차입금 | - | - |
| 유동성 장기부채 | - | - |
| 비유동부채 | 424,738,371 | 400,176,211 |
| 퇴직급여충당부채 | 334,738,371 | 345,176,211 |
| 장기차입금 | - | - |
| 기타비유동부채 | 90,000,000 | 55,000,000 |
| 부채총계 | 1,485,488,715 | 1,500,671,891 |
| 자본금 | 2,329,532,000 | 2,329,532,000 |
| 기타포괄손익누계액 | 661,720,912 | 661,720,912 |
| 이익잉여금 | 29,433,427,781 | 31,795,797,614 |
| 자본총계 | 32,424,680,693 | 34,787,050,526 |
| 부채 및 자본총계 | 33,910,169,408 | 36,287,722,417 |
&cr;(2) 손익계산서&cr; (단위:원)
| 구분 | 2016년 | 2017년 |
| 매출액 | 17,079,662,849 | 17,571,857,314 |
| 매출원가 | 8,681,506,813 | 9,301,217,319 |
| 매출총이익 | 8,398,156,036 | 8,270,639,995 |
| 판매비와관리비 | 4,979,397,268 | 4,166,092,552 |
| 영업이익 | 3,418,758,768 | 4,104,547,443 |
| 기타수익 | 850,053,381 | 150,566,610 |
| 기타비용 | 1,352,517,198 | 1,638,050,156 |
| 금융수익 | 290,063,389 | 321,644,846 |
| 금융비용 | - | - |
| 법인세비용차감전순손실 | 3,206,358,340 | 2,938,708,743 |
| 법인세비용 | 213,119,230 | 38,686,990 |
| 당기순손실 | 2,993,239,110 | 2,900,021,753 |
&cr;4. 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 제20기(당기) | 대경회계법인 | 적정 | - |
| 제19기(전기) | 대경회계법인 | 적정 | - |
&cr;5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr; (주)에이디텍은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다. &cr; &cr;6. 주주에 관한 사항&cr; (주)에이디텍은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; (1) 임원의 현황 &cr; (단위:주)
| 성명 | 성별 | 출생&cr;연월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근&cr;여부 | 담당&cr;업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기&cr;만료일 | |
| 의결권 | 의결권 | ||||||||||
| 있는 주식 | 없는 주식 | ||||||||||
| 최진규 | 남 | 6901 | 대표이사 | 등기 | 상근 | 대표이사 | 동업종 2년 | 0 | 0 | 0년 1월 | 2021.09.14 |
| 김성민 | 남 | 6909 | 이사 | 등기 | 상근 | 개발관련 | 동업종 1년 | 0 | 0 | 0년 1월 | 2021.09.14 |
| 박정환 | 남 | 6909 | 이사 | 등기 | 상근 | 관리관련 | 동업종 2년 | 0 | 0 | 0년 1월 | 2021.09.14 |
| 이정승 | 남 | 7406 | 감사 | 등기 | 상근 | 감사관련 | 동업종 10년 | 0 | 0 | 0년 1월 | 2021.09.14 |
&cr; (2) 직원의 현황&cr; (단위:명,백만원)
|
사업부문 |
성별 |
직 원 수 |
평 균 |
연간급여 |
1인평균 |
비고 |
|||
|
정규직 |
계약직 |
기타 |
합계 |
근속연수 |
총액 |
급여액 |
|||
|
경영관리본부 |
남 |
7 |
- |
- |
7 |
10 |
549 |
78 |
- |
|
여 |
4 |
- |
- |
4 |
6 |
87 |
22 |
- |
|
|
개발본부 |
남 |
16 |
- |
- |
16 |
11 |
1,310 |
82 |
- |
|
여 |
2 |
- |
- |
2 |
9 |
69 |
34 |
- |
|
|
영업기획실 |
남 |
3 |
- |
- |
3 |
8 |
249 |
83 |
- |
|
합 계 |
32 |
- |
- |
32 |
10 |
2,264 |
71 |
- |
|
&cr;8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr; (주)에이디텍의 최대주주는 (주)알파홀딩스로 보고서 작성일 현재 ㈜에이디텍의 계열회사는 아래와 같습니다.
| 계열회사의 명칭 | 상장여부 | 주요사업 | 지분율 | 비고 |
| (주)에이티에스 | 비상장 |
반도체 제조, 검사 |
34.1 | - |
| (주)칩앤라이트 | 비상장 |
반도체 개발, 제조 |
24.5 | - |
&cr;9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; 해당사항 없습니다.