<의결권 대리행사 권유 요약>

의결권대리행사권유참고서류

3.5

(주)알파홀딩스

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2021년 03월 08일
권 유 자:	성 명: (주)알파홀딩스&cr;주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층&cr;전화번호: 070-4600-0000
작 성 자:	성 명: 최진규&cr;부서 및 직위: 사장&cr;전화번호: 070-4600-0000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)알파홀딩스본인2021년 03월 08일2021년 03월 24일2021년 03월 11일위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr; 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr; 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)알파홀딩스보통주615,4292.96본인-

성명&cr;(회사명)	주식의&cr;종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

프리미어바이오(주)최대주주보통주1,164,3585.59최대주주-구희도대표이사보통주22,4210.11대표이사-김건우사외이사보통주15,8220.08사외이사-1,202,6015.78-

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의&cr;종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

김병조보통주0직원직원-

성명&cr;(회사명)	주식의&cr;종류	소유&cr;주식수	회사와의&cr;관계	권유자와의&cr;관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

(주)미래앤케이법인보통주-없음없음-

성명&cr;(회사명)	구분	주식의&cr;종류	주식&cr;소유수	회사와의&cr;관계	권유자와의&cr;관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2021년 03월 08일2021년 03월 11일2021년 03월 23일2021년 03월 24일

주주총회&cr;소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2021년 03월 11일(09시) ~ 2021년 03월 23일(17시)한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr;- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OXOXX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

알파홀딩스alpha-holdings.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 선릉로 119길 31, 알파홀딩스 4층 김병조 차장

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 03월 23일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2021년 03월 24일 오전 9시경기도 성남시 분당구 판교로 289번길 20, 스타트업캠퍼스 컨퍼런스홀

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2021년 03월 11일(09시) ~ 2021년 03월 23일(17시)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr-

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

&cr; 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr; 제19기 정기주주총회 소집공고 'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr; ※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr;1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제19 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제18 (전)기 2019년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기말	제18(전)기말
자 산
I. 유동자산	50,823,944,683	44,020,007,825
현금및현금성자산	3,925,949,485	889,539,140
매출채권및기타채권	8,637,508,484	13,473,195,919
당기손익-공정가치측정금융자산	18,650,775,743	561,785,000
기타유동금융자산	15,109,552,450	21,641,769,579
재고자산	2,147,614,761	2,120,940,923
기타유동자산	2,304,829,897	5,270,025,100
당기법인세자산	47,713,863	62,752,164
II. 매각예정자산	5,000,000,000	8,725,410,786
III. 비유동자산	88,640,404,920	81,850,230,242
관계기업투자	2,843,144,699	1,848,055,709
당기손익-공정가치측정금융자산	12,241,926,247	17,548,435,948
기타금융자산	1,633,371,863	2,458,062,496
유형자산	39,228,444,968	48,363,250,618
무형자산	10,276,480,620	9,810,882,721
투자부동산	22,417,036,523	1,821,542,750
자 산 총 계	144,464,349,603	134,595,648,853
부 채
I. 유동부채	50,635,697,434	65,077,345,868
매입채무및기타채무	11,314,971,473	12,356,039,202
단기차입금	14,840,000,000	14,700,000,000
사채	19,468,110,798	33,220,003,721
기타유동금융부채	213,447,964	407,317,776
충당부채	77,126,714	76,821,464
기타유동부채	4,722,040,485	4,317,163,705
II. 비유동부채	13,973,748,776	8,027,200,755
장기차입금	9,893,000,000	4,840,000,000
이연법인세부채	3,265,762,381	2,779,298,714
기타비유동금융부채	750,178,989	407,902,041
충당부채	64,807,406	-
부 채 총 계	64,609,446,210	73,104,546,623
자 본
I. 지배기업 소유주 귀속지분	79,847,865,219	62,419,611,240
자본금	10,406,795,000	8,181,179,000
자본잉여금	64,829,017,517	47,174,611,886
기타자본항목	(7,556,503,093)	(6,620,608,895)
기타포괄손익누계액	14,437,216,086	14,437,216,086
결손금	2,268,660,291	752,786,837
II. 비지배지분	7,038,174	(928,509,010)
자 본 총 계	79,854,903,393	61,491,102,230
부 채 및 자 본 총 계	144,464,349,603	134,595,648,853

&cr;

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제19 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
I. 매출액	64,301,401,040	73,164,302,437
II. 매출원가	52,637,423,556	59,672,049,832
III. 매출총이익	11,663,977,484	13,492,252,605
판매비와관리비	18,616,150,681	17,178,826,257
대손상각비	(64,665,724)	31,380,242
기타의판매비와관리비	18,680,816,405	17,147,446,015
IV. 영업이익(손실)	(6,952,173,197)	(3,686,573,652)
기타수익	32,491,416	8,805,715,325
기타비 용	1,490,572,370	544,317,929
금융수익	14,680,844,945	3,604,718,435
유효이자율법에 의한 이자수익	873,918,099	326,342,920
기타의금융수익	13,806,926,846	3,278,375,515
금융비 용	7,576,808,192	5,026,514,487
기타의 대손상각비	2,502,853,859	93,779,610
기타의 금융비용	5,073,954,333	4,932,734,877
관계기업투자손익	297,312,990	(15,255,375,043)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(1,008,904,408)	(12,102,347,351)
VI. 법인세비용	507,316,060	(396,976,761)
VII. 당기순이익(손실)	(1,516,220,468)	(11,705,370,590)
VIII. 기타포괄손익	-	5,922,314,293
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-	-
관계기업의 기타포괄손익 지분
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	5,922,314,293
확정급여제도의 재측정요소
유형자산재평가		5,922,314,293
IX. 총포괄이익	(1,516,220,468)	(5,783,056,297)
X. 당기순손익귀속	(1,516,220,468)	(11,705,370,590)
지배기업소유주	(1,515,873,454)	(11,665,806,320)
비지배지분	(347,014)	(39,564,270)
XI. 총포괄손익귀속	(1,516,220,468)	(5,783,056,297)
지배기업소유주	(1,515,873,454)	(5,743,492,027)
비지배지분	(347,014)	(39,564,270)
XII.주당이익(손실)
기본주당순이익	(85)	(860)
희석주당순이익	(85)	(860)

&cr;

연 결 자 본 변 동 표
제19 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업&cr;소유주지분	비지배지분	총 계
2019.1.1(전기초)	6,572,220,000	48,598,288,401	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(9,086,980,517)	47,977,820,782	(888,944,740)	47,088,876,042
당기순이익	-	-	-	-	(1,945,148,365)	(1,945,148,365)	(38,861,134)	(1,984,009,499)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-	-
유형자산 재평가	-	-	-	5,922,314,293	-	5,922,314,293	-	5,922,314,293
지분법(부의지분법)자본변동	-	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의거래등
결손보전	-	(20,000,000,000)	-	-	20,000,000,000	-	-	-
전환사채의 전환권 청구	1,608,959,000	18,790,361,688	-	-	-	20,399,320,688	-	20,399,320,688
사업결합	-	(197,326,338)	-	-	0	(197,326,338)	-	(197,326,338)
기타자본의 변동	-	(16,711,865)	-	-	0	(16,711,865)	-	(16,711,865)
2019.12.31(전기말)	8,181,179,000	47,174,611,886	(6,620,608,895)	14,437,216,086	(752,786,837)	62,419,611,240	(928,509,010)	61,491,102,230
2020.1.1(당기초)	8,181,179,000	47,174,611,886	(6,620,608,895)	14,437,216,086	(752,786,837)	62,419,611,240	(928,509,010)	61,491,102,230
당기순이익	-	-	-	-	(1,515,873,454)	(1,515,873,454)	(347,014)	(1,516,220,468)
소유주와의거래등
결손보전	-	-	-	-	-	-	-	-
유상증자	444,444,500	3,555,556,000	-	-	-	4,000,000,500	-	4,000,000,500
전환사채의 전환	1,781,171,500	14,113,909,631	-	-	-	15,895,081,131	-	15,895,081,131
전환사채의 상환	-	-	-	-	-	-	-	-
기타자본의 변동	-	(15,060,000)	(935,894,198)	-	-	(950,954,198)	-	(950,954,198)
비지배분과의 거래	-	-	-	-		-	935,894,198	935,894,198
2020.12.31(당기말)	10,406,795,000	64,829,017,517	(7,556,503,093)	14,437,216,086	(2,268,660,291)	79,847,865,219	7,038,174	79,854,903,393

&cr;

연 결 현 금 흐 름 표
제19 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제18 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 알파홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	2,776,951,915	(5,030,031,340)
1. 영업에서 창출된 현금	3,895,565,621	(4,261,145,113)
가. 당기순이익	(1,516,220,468)	(11,705,149,970)
나. 당기순이익에 대한 조정	(2,912,943,172)	10,091,522,692
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	8,324,729,261	(2,647,517,835)
2. 이자 수취	177,722,041	249,715,047
3. 이자 지급	(1,413,625,829)	(539,041,552)
4. 배당금 수취	102,264,000	341,146,539
5. 법인세 납부	15,026,082	(820,706,261)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(8,481,420,353)	(30,727,746,621)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	18,110,985,940	25,070,736,656
단기금융상품의 감소	-	-
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	11,080,136,934	9,710,075,020
단기대여금의 감소	6,756,178,283	2,284,043,369
장기대여금의 감소	83,936,814	320,250,179
유형자산의 처분	28,982,909	9,292,728
매각예정자산의 처분		10,000,000,000
보증금의 감소	161,751,000	2,747,075,360
사업결합	-	-
기타금융자산의 감소	-	-
기타대여금의 회수	-	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(26,592,406,293)	(55,798,483,277)
단기금융상품의 증가	-	(20,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(7,600,823,420)	(23,797,304,220)
단기대여금의 증가	(4,920,526,538)	(5,747,274,428)
장기대여금의 증가	-	(280,000,000)
유형자산의 취득	(12,731,398,232)	(18,772,758,791)
무형자산의 취득	(62,161,103)	(22,256,013)
보증금의 증가	(477,457,000)	(1,965,460,000)
관계기업투자주식의 취득	(800,040,000)	(5,193,429,825)
종속기업투자주식의 취득	-	-
기타금융자산의 증가	-	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	8,743,252,663	31,284,941,195
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	18,263,000,500	53,480,000,000
단기차입금의 차입	6,370,000,000	30,820,000,000
장기차입금의 차입	7,893,000,000	3,360,000,000
유상증자	4,000,000,500	-
전환사채의 증가	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,519,747,837)	(22,195,058,805)
단기차입금의 상환	(9,019,000,000)	(16,220,000,000)
장기차입금의 상환	(102,479,924)	-
전환사채의 상환	(309,932,000)	(5,575,000,000)
전환사채 발행비의 지급	-	(132,800,000)
리스부채의 상환	(88,335,913)	(267,258,805)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,373,880)	(4,913,833)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	3,036,410,345	(4,389,936,559)
Ⅵ. 연결범위의 변동	-	-
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	889,539,140	5,279,475,699
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	3,925,949,485	889,539,140

&cr;&cr;2. 별도재무제표

재 무 상 태 표
제 19 기: 2020년 12월 31일 현재
제 18 기: 2019년 12월 31일 현재
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기말		제18(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		48,462,333,600		51,899,646,258
현금및현금성자산	2,209,974,383		656,833,254
매출채권및기타채권	9,275,182,244		13,687,933,293
당기손익-공정가치금융자산	14,625,613,031		-
매각예정자산	-		3,932,610,483
기타유동금융자산	18,130,610,483		26,356,752,950
재고자산	1,983,078,340		2,080,324,492
기타자산	2,236,315,199		5,158,653,017
당기법인세자산	1,559,920		26,538,769
Ⅱ. 비유동자산		92,324,556,606		81,877,292,291
종속기업및관계기업투자주식	8,881,910,926		9,585,367,672
당기손익-공정가치금융자산	11,941,726,247		11,358,714,617
기타금융자산	1,004,961,035		1,530,250,269
투자부동산	22,417,036,523		1,821,542,750
유형자산	38,538,829,935		47,798,059,909
무형자산	9,540,091,940		9,783,357,074
자 산 총 계		140,786,890,206		133,776,938,549
부 채
Ⅰ. 유동부채		46,994,064,967		61,976,962,758
매입채무및기타채무	10,437,521,232		12,504,758,267
단기차입금	16,340,631,042		14,840,000,000
사채	19,468,110,798		33,220,003,721
충당부채	77,126,714		76,821,464
기타유동금융부채	274,348,575		397,841,454
기타부채	396,326,606		937,537,852
Ⅱ. 비유동부채		14,040,569,053		8,001,763,000
장기차입금	9,893,000,000		4,840,000,000
이연법인세부채	3,265,762,381		2,779,298,714
기타금융부채	834,011,198		382,464,286
기타비유동부채	47,795,474		-
부 채 총 계		61,034,634,020		69,978,725,758
자 본
자본금	10,406,795,000		8,181,179,000
자본잉여금	64,917,118,280		47,247,652,649
기타자본항목	(6,620,608,895)		(6,620,608,895)
기타포괄손익누계액	14,437,216,086		14,437,216,086
이익잉여금(결손금)	(3,388,264,285)		552,773,951
자 본 총 계		79,752,256,186		63,798,212,791
부 채 및 자 본 총 계		140,786,890,206		133,776,938,549

포 괄 손 익 계 산 서
제 19 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
Ⅰ. 매출액		61,385,699,575		70,084,691,597
Ⅱ. 매출원가		51,035,200,031		58,386,183,381
Ⅲ. 매출총이익		10,350,499,544		11,698,508,216
Ⅳ. 판매비와관리비		11,900,409,544		9,947,494,948
Ⅴ. 영업이익(손실)		(1,549,910,000)		1,751,013,268
기타수익	170,943,178		7,918,000,173
기타비용	810,398,391		443,284,203
금융수익	9,749,897,095		4,294,699,908
금융원가	6,490,757,312		11,809,150,602
종속기업투자손익	(4,503,496,746)		(15,607,130,921)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,433,722,176)		(13,895,852,377)
Ⅶ. 법인세비용	507,316,060		(258,221,499)
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(3,941,038,236)		(13,637,630,878)
Ⅸ. 기타포괄손익		-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-		-
부동산재평가차익		-		5,922,314,293
Ⅹ. 총포괄이익(손실)		(3,941,038,236)		(7,715,316,585)
XI. 기본및희석주당이익
기본주당순이익(손실)		(220)		(1,005)
희석주당순이익(손실)		(220)		(1,005)

&cr;

자 본 변 동 표
제 19 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr;잉여금	자 본&cr;조 정	기타포괄&cr;손익누계액	이 익&cr;잉여금(결손금)	총 계
2019.1.1	6,572,220,000	48,304,835,216	(6,620,608,895)	8,514,901,793	(5,809,595,171)	50,961,752,943
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(13,637,630,878)	(13,637,630,878)
자본잉여금의 이익잉여금 대체	-	(20,000,000,000)	-	-	20,000,000,000	-
유형자산재평가손익	-	-	-	5,922,314,293	-	5,922,314,293
사채의 행사	1,608,959,000	18,790,361,688	-	-	-	20,399,320,688
사업결합	-	152,455,745	-	-	-	152,455,745
자본 증가(감소) 합계	1,608,959,000	(1,057,182,567)	-	5,922,314,293	6,362,369,122	12,836,459,848
2019.12.31	8,181,179,000	47,247,652,649	(6,620,608,895)	14,437,216,086	552,773,951	63,798,212,791
2020.1.1	8,181,179,000	47,247,652,649	(6,620,608,895)	14,437,216,086	552,773,951	63,798,212,791
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(3,941,038,236)	(3,941,038,236)
유상증자	444,444,500	3,555,556,000	-	-	-	4,000,000,500
사채의 행사	1,781,171,500	16,108,419,468	-	-	-	17,889,590,968
전환권대가	-	(1,994,509,837)	-	-	-	(1,994,509,837)
자본 증가(감소) 합계	2,225,616,000	17,669,465,631	-	-	(3,941,038,236)	15,954,043,395
2020.12.31	10,406,795,000	64,917,118,280	(6,620,608,895)	14,437,216,086	(3,388,264,285)	79,752,256,186

&cr;

현 금 흐 름 표
제 19 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 18 기: 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 알파홀딩스	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		6,132,015,838		(1,943,320,281)
가.당기순이익(손실)	(3,941,038,236)		(13,637,630,878)
나.조정	4,240,746,368		17,059,852,493
퇴직급여	626,413,187		147,738,212
대손상각비(환입)	(89,624,776)		32,465,540
기타의 대손상각비(환입)	2,213,695,412		93,779,610
감가상각비	1,197,850,631		811,835,825
무형자산상각비	25,024,845		26,451,465
지분법처분손실	4,503,496,746		9,908,258,746
이자비용	3,486,996,101		3,914,875,950
외화환산이익	(29,428,543)		(24,283,189)
외화환산손실	95,724,318		52,765,757
유형자산처분이익	(668,000)		(2,219,983)
유형자산처분손실	4,467,910		-
무형자산처분손실	806,652		6,519,477
무형자산손상차손	272,894,740		-
반품충당부채전입액	305,250		3,110,382
잡손실(이익)	22,767,668		342,985,116
법인세비용	507,316,060		(258,221,499)
이자수익	(1,025,739,242)		(1,083,098,963)
배당금의 수취	(102,264,000)		(341,146,539)
당기손익-공정가치금융자산처분손실	191,358,731		31,080,815
당기손익-공정가치금융자산처분이익	(759,986,705)		(1,919,615,202)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(7,336,244,735)		(191,358,731)
당기손익-공정가치금융자산평가손실	449,830,499		7,552,394,079
매각예정자산처분이익	-		(7,643,703,566)
사채상환이익	(14,246,381)		-
기타의 대손충당금환입	-		(99,632,984)
지분법손실	-		5,698,872,175
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동		7,110,853,095		(4,510,559,922)
매출채권의 감소(증가)	5,195,934,110		(784,225,304)
미수금의 감소(증가)	1,229,031,933		18,723,113
선급금의 감소(증가)	373,761,603		(469,118,445)
선급비용의 감소(증가)	1,869,494,974		(509,468,869)
재고자산의 감소(증가)	97,246,152		(767,972,492)
외상매입금의 증가(감소)	(3,805,741,594)		293,019,824
미지급금의 증가(감소)	484,140,901		(867,655,530)
예수금의 증가(감소)	91,743,553		(46,842,079)
선수금의 증가(감소)	1,409,100,523		97,818,434
선수수익의 증가(감소)	113,680,615		-
미수수익의 증가(감소)	(910,178,578)		-
미지급비용의 증가(감소)	614,843,429		939,329,941
임대보증금의 증가(감소)	300,000,000		29,686,800
퇴직금의 지급	-		(5,785,518,029)
사외적립자산의 감소(증가)	-		3,341,662,714
장기종업원급여충당부채의 증감	47,795,474		-
라.이자의 수취	7,269,097		104,620,808
마.이자의 지급	(1,392,204,942)		(514,336,045)
바.배당금 수입(영업)	102,264,000		341,146,539
사.법인세 납부액(환급))	4,126,456		(786,413,276)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		(14,079,408,214)		(33,864,965,280)
가.투자활동으로 인한 현금유입액	20,189,077,814		34,199,938,212
단기대여금의 감소	18,846,512,651		16,736,672,527
장기대여금의 감소	70,823,612		302,250,175
금융상품의 처분	-		84,120,773
유형자산의 처분	10,122,909		9,292,728
매각예정자산의 처분	-		8,666,664,172
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,228,738,642		5,590,428,437
보증금의 회수	32,880,000		2,722,695,360
영업권의 감소	-		87,814,040
나.투자활동으로 인한 현금유출액	(34,268,486,028)		(68,064,903,492)
당기손익인식금융자산의 증가	(7,500,000,000)		(17,484,896,575)
단기대여금의 증가	(10,335,895,496)		(23,668,047,487)
장기대여금의 증가	-		(280,000,000)
유형자산의 취득	(12,381,417,429)		(18,679,603,005)
무형자산의 취득	(55,461,103)		(12,506,600)
보증금의 증가	(195,672,000)		(1,746,420,000)
관계기업투자주식의 취득	(800,040,000)		(1,846,664,825)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(3,000,000,000)		(4,346,765,000)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		9,500,588,576		31,301,317,366
가.재무활동으로 인한 현금유입액	15,513,000,500		51,520,000,000
단기차입금의 증가	3,620,000,000		20,660,000,000
장기차입금의 증가	7,893,000,000		11,560,000,000
유상증자	4,000,000,500		-
전환사채의 증가	-		19,300,000,000
나.재무활동으로 인한 현금유출액	(6,012,411,924)		(20,218,682,634)
단기차입금의 상환	(5,600,000,000)		(14,261,000,000)
금융리스부채의 지급	(102,479,924)		(249,882,634)
사채할인발행비 지급	-		(132,800,000)
사채의 상환	(309,932,000)		(5,575,000,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	1,553,196,200		(4,506,968,195)
IV.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(55,071)		(422,388)
V.현금의 증가(감소)	1,553,141,129		(4,507,390,583)
VI.기초의 현금	656,833,254		5,164,223,837
VII.기말의 현금	2,209,974,383		656,833,254

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조【목 적】 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr;1. 반도체 직접회로 제조 ~ 1. 정보통신기기용 부품 및 제품의 제조 및 판매업&cr;&cr;&cr;(추가)&cr;&cr;&cr;&cr;1. 전자상거래업 ~ 1. 각 호에 관련된 부대사업	제2조【목 적】 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr;(좌동)&cr;&cr; 1. 핀테크 플랫폼 개발 및 운영&cr;1. 인슈어테크 플랫폼 개발 및 운영&cr;1. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스&cr;1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공&cr;1. 시스템통합 구축서비스 개발, 제작 및 판매&cr;&cr;(좌동)	&cr;&cr;&cr;&cr;- 사업목적 추가
제8조의 2【주식등의 전자등록】&cr;회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다	제8조의 2【주식등의 전자등록】&cr;회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.&cr; 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	&cr;- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제17조【전환사채의 발행】&cr;①~⑤ (생략)&cr;⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면 총액 중 이천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	제17조【전환사채의 발행】&cr;①~⑤ (현행과 동일)&cr;⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면 총액 중 이천억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병, 투자 및 기타 경영상의 판단 등을 포함하여 발행하는 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	&cr;&cr;- ⑥ 문구 명확화
제32조【이사의 수】&cr;① 이 회사의 이사는 3명 이상 7 명 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.&cr;② 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 이사회에서 주주총회 소집을 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 찬성으로 한다.	제32조【이사의 수】&cr;① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.&cr;② (현행과 동일)	&cr;- ① 재직이사수 확대
제44조【감사위원회의 구성】&cr;①~② (생략) &cr;③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 '상법시행령' 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제44조【감사위원회의 구성】&cr;①~② (현행과 동일)&cr;③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로서 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.&cr;④ (제46조 3항으로 이동)&cr;④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr; ⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr;&cr;- ③ 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영&cr;&cr;&cr;&cr;- ④ 조항 이동&cr;- ④ 조항 신설&cr;&cr;&cr;- ⑤ 조항 신설(감사위원회위원 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영)
-	제44조의2【감사위원의 분리선임, 해임】&cr;① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	- 조항신설&cr;- ① 감사위원의 분리선임에 관한 내용을 반영&cr;&cr;&cr;- ② 감사위원회 위원 해임시 이사 지위 상실에 관한 내용을 반영
제46조【감사위원회의 직무 등】&cr;① ~ ② (생략)&cr;③ 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사인을 선임한다.&cr; ④ ~ ⑦	제46조【감사위원회의 직무 등】&cr;① ~ ② (현행과 동일)&cr;③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.&cr;④ ~ ⑦ (현행과 동일)	&cr;&cr;- ③ 조문 정비(제44조 4항에서 이동)
부 칙 &cr;제1조 【시행일】당 정관은 2010년 2월 17일부터 시행한다. ~ 제1조 【시행일】 당 정관은 2019년 3월 19일부터 시행한다. 다만 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 시점부터 시행한다.	부 칙&cr;(현행과 동일)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제1조 【시행일】 당 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.&cr; 제2조 【감사위원회 위원 선임에 관한 적용례】제44조제3항, 제5항 및 제44조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회 위원부터 적용한다.&cr;제3조 【감사위원회 위원 해임에 관한 적용례】제44조제4항, 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다.)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회 위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 제1조 시행일 추가 &cr;&cr;- 제2조 조항 신설&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 제3조 조항 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr;성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr;관계	추천인
김종인	1964-04	아니오	아니오	없음	이사회
박정환	1969-09	아니오	아니오	없음	이사회
김동균	1969-10	예	아니오	없음	이사회
김경록	1973-05	예	아니오	없음	이사회
김건우	1968-08	예	예	없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김종인	(주)알파홀딩스 사장	1983.03 - 1990.02	인하대학교 전자공학 학사	- 2019.05.29 (주)플러스칩 경영원알파홀딩스에 양도&cr; - 2019.05.29 타법인주식및출자증권취득 결정공시 참조
		1989.12 - 1996.12	삼성전자㈜ ASIC사업부 개발팀
		1997.12 - 1999.08	㈜다윈텍 ASIC개발 실장
		2000.04 - 2019.11	㈜플러스칩 대표이사
		2019.11 - 현재	㈜알파홀딩스 사장
박정환	(주)알파홀딩스 &cr;경영기획실장	1995.11 - 2011.09	한화케미칼 금융팀	없음
		2011.10 - 2016.10	한화케미칼 금융팀장
		2017.01 - 2019.12	알파홀딩스 경영지원실장
		2020.01 - 현재	알파홀딩스 경영기획실장
김동균	J.Edon Inv.Partner	1995.03 - 2000.06	(주)포스코	없음
		2000.08 - 2002.12	CTIC (Singapore)
		2003.02 - 2007.05	I ventures
		2007.09 - 2009.10	Lojit invetsment
		2010 - 현재	Bridge Water
		2016 - 현재	J.Edon Inv. Partner
김경록	김앤컨설팅 &cr;대표 컨설턴트	2008.06 - 2009.01	국회 정책전문위원	없음
		2009.07 - 2010.01	미국 조지타운대학교(Washington, D.C.) 객원연구원
		2014.09 - 2018.12	경희사이버대학교 겸임교수
		2016.06 - 2017.05	네이버뉴스 편집자문위원회 위원
		2020.05 - 현재	김앤컨설팅 대표 컨설턴트
김건우	(주)리셋헬스케어 고문	1995.12 - 2000.03	CJ대한통운(주) 법무팀 대리	없음
		2005.05 - 2009.08	메디아트 사업기획부 이사
		2009.10 - 2012.05	미래메디칼 사업기획부 이사
		2014.07 - 2018.06	리셋헬스케어 대표이사
		2018.06 - 현재	리셋헬스케어 고문

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr;[김동균 후보자]

1. 본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다.&cr;&cr;2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 ㈜알파홀딩스의 사외이사로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다.&cr;&cr;3. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

&cr;[김경록 후보자]

&cr;[김건우 후보자]

&cr;

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김종인 후보자]&cr; 시스템반도체 디자인 설계 및 디자인서비스 분야 전문지식과 경험을 보유하고 있어 직무를 수행하는 역량을 갖추고 있기에 추천함&cr;&cr; [박정환 후보자]&cr;당사에서 다년간 내부통제 및 경영관리 경험을 보유하고 있어 직무를 수행하는 역량을 갖추고 있기에 추천함&cr; &cr;[김동균 후보자]&cr;당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음&cr;&cr;[김경록 후보자]&cr;당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음&cr;&cr;[김건우 후보자]&cr;당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_김종인사내이사.jpg 후보자확인서_김종인사내이사 후보자확인서_박정환사내이사.jpg 후보자확인서_박정환사내이사 후보자확인서_김동균사외이사.jpg 후보자확인서_김동균사외이사 후보자확인서_김경록사외이사.jpg 후보자확인서_김경록사외이사 후보자확인서_김건우사외이사.jpg 후보자확인서_김건우사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr;성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr;관계	추천인
김건우	1968-08	예	예	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김건우	(주)리셋헬스케어 고문	1995.12 - 2000.03	CJ대한통운(주) 법무팀 대리	없음
		2005.05 - 2009.08	메디아트 사업기획부 이사
		2009.10 - 2012.05	미래메디칼 사업기획부 이사
		2014.07 - 2018.06	리셋헬스케어 대표이사
		2018.06 - 현재	리셋헬스케어 고문
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_김건우사외이사.jpg 후보자확인서_김건우사외이사

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9명(5명)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명(5명)
실제 지급된 보수총액	646,126,593원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.