타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
(주)한송네오텍
| 국적 |
대한민국
대표자 |
최영묵, 이대식
| 자본금(원) |
5,720,690,000
회사와 관계 |
-
| 발행주식&cr;총수(주) |
57,688,616
주요사업 |
디스플레이, 2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr; 신주취득 여부 |
해당사항없음
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
14,707,291
| 양수금액(원)(A) |
42,859,792,530
| 총자산(원)(B) |
143,025,611,332
| 총자산대비(%)(A/B) |
29.97
| 자기자본(원)(C) |
77,396,043,899
| 자기자본대비(%)(A/C) |
55.38
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
14,707,291
| 지분비율(%) |
22.74
| 4. 양수목적 |
경영권 확보를 통한 2차전지 및 OLED 사업 진출
| 5. 양수예정일자 |
-
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
시너웍스 주식회사
| 자본금(원) |
50,000,000
| 주요사업 |
경영참여형 사모투자기구의 업무 등
| 본점소재지(주소) |
서울시 강남구 선릉로 87길 12
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
1) 대금지급 형태 : 현금 지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여&cr;2) 대금지급시기 (현금지급(구주)) : &cr; -
양수주식수
:
7,730,546주&cr;
- 계약금
(10,000,000,000원)
:
2022년 02월 21일
지급&cr; - 중도금
(16,000,000,000원)
:
2022년 02월 21일
지급 &cr;
- 잔 금
( 7,859,791,480원
)
:
2022년 09월 30일
지급 예정&cr;
3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여) :&cr; - 취득주식
수 :
6,976,745주&cr;
- 유상증자 주금납입금
(
9,000,001,050원
)
:
2022년 09월 29일
&cr;4) 자금조달 방법
:
자체자금
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
| 외부평가기관의 명칭 |
동아송강회계법인
| 외부평가 기간 |
2022년 02월 09일 ~ 2022년 02월 20일
| 외부평가 의견 |
적정
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2022년 02월 21일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
4
| 불참(명) |
0
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
-
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
&cr;14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 발행회사인 (주)한송네오텍은 경
상북도 구미시 1공단로7길 36-41에 등기된 본점을 두고, 디스플레이·2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 회사입니다. &cr;
2) 보고서에 기재된 내용은 (주)한송네오텍의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여 내용을 합쳐서 기재하였습니다.&cr;
3) 본 주식양수거래(구주)는 시너웍스 주식회사가
보유하고 있는 지분 8,041,426주 중에서 일부에 해당하는 7,730,546주를 당사가 양수하는 건이며,
2022년 02월 21일
에 주식매매 계약을 체결하였습니다.&cr;
4) 본 유상증자(제3자배정) 참여는 (주)한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주
6,976,745
주
를 제3자배정으로 취득하는 것이며,
2022년 09월 29일
납입예정입니다.&cr;
5) 구주와 신주 양수총 매매대금은
42,859,792,530
원이며, 구주와 신주 포함하여 &cr;14,707,291주를 주당 약
2,914원
에 인수하는 계약입니다.&cr;(단위 : 원, 주)
| 항목 |
a.금액 |
b. 인수주식수 |
a/b.주당단가 |
| 1. 구주인수 |
33,859,791,480 |
7,730,546 |
4,380 |
| 2. 신주인수 |
9,000,001,050 |
6,976,745 |
1,290 |
| 1+2 및 가중평균 단가 |
42,859,792,530 |
14,707,291 |
2,914.19 |
6) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 2021년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.&cr;
7) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2020년말)기준이며, '자기자본'은 최근 분기 결산기준일(2021년 12월말) 현재의 자기자본 금액을 반영하였습니다.&cr;8) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 소유주식수의 경우 구주 인수과 신주 인수를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 3자배정유상증자 완료시 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다. &cr;
9) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조
건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인
2022년 09월 29일
입니다.
추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.
&cr;
10) 구주와 신주 양수 종료시 알파홀딩스 및 알파홀딩스외 3인의 보유주식현황과 지분율입니다.&cr;
(단위:주)
| 보유주식수현황 |
a.기보유주식수 |
b.구주인수 |
c.신주인수 |
a + b + c |
| 1. 알파홀딩스 한송네오텍 보유주식수 |
- |
7,730,546 |
6,976,745 |
14,707,291 |
| 2. 알파바이오랩스 한송네오텍 보유주식수 |
1,700,680 |
- |
- |
1,700,680 |
| 3. 알파머티리얼즈 한송네오텍 보유주식수 |
680,272 |
- |
- |
680,272 |
| 4. 알파에너웍스 한송네오텍 보유주식수 |
1,020,408 |
- |
- |
1,020,408 |
| 1+2+3+4 |
3,401,360 |
7,730,546 |
6,976,745 |
18,108,651 |
&cr;(단위:주)
| 알파홀딩스 보유주식수 |
14,707,291 |
| * 알파홀딩스 보유지분율(%) |
22.74% |
| 알파홀딩스외 3인 보유주식수 |
18,108,651 |
|
* 알파홀딩스외 3인 보유지분율
(%)
|
28.00% |
| 총발행주식수 |
57,688,616 |
| 3자배정유상증자 납입시 총발행주식수 |
64,665,361 |
보유지분율은 3자배정유상증자 납입시 총발행주식수를 기준으로 산정하였습니다.&cr;11) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : -
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
48,507,804
11,417,048
37,090,756
5,380,554
19,343,729
-598,201
적정
이촌회계법인
| 전년도 |
38,668,165
19,455,994
19,212,171
4,002,054
21,519,923
350,504
적정
이촌회계법인
| 전전년도 |
25,502,435
8,828,174
16,674,261
3,820,101
38,337,462
-2,789,490
적정
대주회계법인
* 상기 요약재무상황은 연결재무제표 기준입니다.&cr;
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
시너웍스 주식회사
대한민국
서울시 강남구 선릉로 89길 12
| 직업(사업내용) |
경영참여형 사모투자기구의 업무 등
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
대표이사
손준혁
10,000
100
| 최근 사업연도 |
2020
결산기 |
12월
| 자산총계 |
13,232
자본금 |
50
| 부채총계 |
13,193
매출액 |
0
| 자본총계 |
39
당기순손익 |
9
| 외부감사인 |
-
휴업 여부 |
아니오
| 감사의견 |
-
폐업 여부 |
아니오
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr; 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
2020.11.30 (주)알파홀딩스 시너웍스(주) 발행 1회차 전환사채 50억원 취득&cr;2020.12.09 (주)알파홀딩스 시너웍스(주) 발행 2회차 전환사채 10억원 취득
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-