| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 7 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 JTC | |
| 대 표 이 사 : | 야마모토 후미야 | |
| 본 점 소 재 지 : | 도쿄도 신주쿠구 사몬쵸 2-6 와코빌딩 6F | |
| (전 화) +81-3-6457-7793, 02-785-9101 | ||
| (홈페이지)http://www.groupjtc.com/korean/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 사장 | (성 명) 야마모토 후미야 |
| (전 화) +81-3-6457-7793 | ||
| 1. 외국법인등의 설립준거지국명 | ||||
| 2. 상장거래소 명칭(제3국인 경우 해당 국가명 포함) | ||||
| 3. 공개매수자 | ||||
| 4. 공개매수 목적 | ||||
| 5. 공개매수 내용 | 주식등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | |
| 주권 | ||||
| 신주인수권이 표시된 증서 | ||||
| 전환사채권 | ||||
| 신주인수권부사채권 | ||||
| 교환사채권 | ||||
| 합계 | 수량 | |||
| 비율(%) | ||||
| 6. 공개매수기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 7. 공개매수후 주식등 보유비율 | 주식수 | |||
| 지분율(%) | ||||
| 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(주1) 공개매수자는 한일 공개매수를 통해 당사 KDR을 취득 및 소유하는 것을 주된 사업으로 2025년 5월 30일에 설립된 한국 상법상의 유한회사이며, 본 문서 제출일 현재, 그 지분 전부를 공개매수자 모회사가 소유하고 있다고 합니다. 공개매수자 모회사는 한국 상법 및 자본시장법에 따라 설립된 투자합자회사이며, 그 업무집행사원은 한국 상법에 따라 설립된 주식회사인 Affirma Capital Managers Korea Ltd.(이하 "ACMK"라 합니다.)라고 합니다.
어쎈타 5호는 ACMK가 업무집행사원으로 관리하는 펀드이며, 그 재산을 자본시장법 기타 관련 법령에 정하는 바에 따라 경영 참가형 투자 목적 등을 위해 운용하고 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 주된 사업으로 하며 2021년 4월 9일에 설립된 한국 상법상의 합자회사임과 동시에 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구에 해당하며, 본 문서 제출일 현재, 당사 KDR 15,087,507개(소유 비율: 29.16%)를 소유하고 있다고 합니다만, 공개매수자 및 공개매수자 모회사는 당사 주식 등을 소유하고 있지 않다고 합니다.
ACMK는 서울특별시 강남구 봉은사로 29길 5-4 (논현동)에 본점을 두고 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서의 업무집행 등의 사업을 영위하는 회사라고 합니다. ACMK는 본 문서 제출일 현재, 한국에 설립한 어쎈타 5호 및 공개매수자 모회사의 투자 회사를 통해 한국 국내외의 다양한 포트폴리오 회사에 투자하고 있으며, 싱가포르에 본점을 둔 신흥 시장 전문 사모 펀드 운용 회사인 Affirma Capital Managers (Singapore) Pte. Ltd.에 의해 그 발행 주식 전부가 소유되고 있다고 합니다.
어쎈타 5호, 당사 및 구 철모 씨(이하 "구철모 씨"라 합니다.)는 신종 코로나바이러스 감염증으로 인해 사회경제 활동이 크게 제한되고 기업 실적 및 경기 악화, 개인 소비 위축, 관광객 감소 등으로 당사가 영위하는 소매업을 둘러싼 사업 환경이 어려운 상황이 되었으며, 이러한 영향으로 영업 활동의 주력인 면세점 사업에서 집객이 감소하는 등 당사의 실적이 악화되었으므로, 당사의 실적 회복 및 상장 유지를 도모하고자 2022년 10월 17일에 어쎈타 5호가 당사로부터 당사가 새롭게 발행하는 신주에 대한 한국예탁증권 15,087,507개(발행일 현재 당사의 한국예탁증권의 약 30.1%, 본 문서 제출일 현재 29.16%에 상당)를 약 50,000,000,000원(약 5,065,000,000엔(주))에 인수하는 신주 인수 계약(이하 "본 신주 인수 계약"이라 합니다.)을 체결했습니다. 이를 통해 어쎈타 5호는 2022년 12월 9일에 위 한국예탁증권의 인수 대금 전액을 납입하고 위 증권을 인수한 결과, 본 문서 제출일 현재 당사 KDR 15,087,507개를 소유하고 있습니다.
(주) 2022년 10월 17일 현재 외화를 엔화로 환전할 경우의 환율(Telegraphic Transfer Buying rate(이하, “TTB”라고 합니다.))을 기준으로 환산하였습니다.
또한, ACMK, 당사의 주요주주 겸 최대주주이며 당사의 대표이사 사장이었던 구 씨 및 구 씨의 자산관리회사인 주식회사 KU는, ACMK로서는 신종 코로나바이러스 감염증이 종식되고 당사의 사업을 둘러싼 환경이 정상화되면 당사의 1주당 주가는 적어도 30% 이상 상승할 것으로 판단하였고, 당사의 지배권을 확보하여 당사의 기업 가치 회복 및 향상에 따른 추가적인 이점을 누림으로써 구 씨 및 주식회사 KU로서도 신뢰할 수 있는 상대에게 당사의 주식을 일괄 양도하기 위해 2022년 10월 11일에 본 콜옵션 계약을 체결했으며, 본 콜옵션 계약에 따라 ACMK 또는 ACMK로부터 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계한 자(이하 "본 건 콜옵션 보유자"라 합니다.)는 구 씨 및 주식회사 KU에 대해 그들이 보유하는 당사 KDR의 전부 또는 일부를 본 건 콜옵션 보유자 또는 그가 지정하는 자에게 매각할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 건 콜옵션"이라 합니다.)를 보유하고 있었다고 합니다.
그 후, ACMK와 구 씨 및 주식회사 KU는 본 콜옵션 계약에 대해 4회에 걸쳐 변경 계약을 체결했으며(2022년 10월 14일 자 제1회 변경 계약, 2022년 10월 17일 자 제2회 변경 계약, 2024년 10월 4일 자 제3회 변경 계약, 2025년 6월 18일 자 제4회 변경 계약), 이러한 변경 계약에 따라 본 건 콜옵션 보유자는 구 씨에게 구 씨가 소유하는 당사 KDR 20,867,000개 전부 또는 일부를 본 건 콜옵션 보유자 또는 그가 지정하는 자에게 매각할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "본 매각 청구권"이라 합니다.)를 보유하게 되었다고 합니다. 각 변경 계약의 개요는 아래 "⑦ 한일 공개매수에 관한 중요한 합의 등"을 참조하십시오. 그리고 공개매수자는 본 건 콜옵션 행사 기간이 다가옴에 따라, 위 "① 본 공개매수의 개요"에 기재된 바와 같이, 본 콜옵션 계약에 따라 2025년 7월 28일 자로 ACMK로부터 본 콜옵션 계약에 관한 계약상의 지위 및 일체의 권리 의무를 승계하고, 같은 날 구 씨에게 본 건 KDR 전부를 매각할 것을 청구했다고 합니다.
또한, 본 콜옵션 계약에서 본 건 콜옵션 보유자의 본 건 매각 청구권 행사로 인해 일본 및 한국 법령상 공개매수를 실시할 필요가 있는 경우, 본 콜옵션 계약의 당사자들은 관련 법령에 따른 의무를 이행해야 한다고 되어 있으며, 이에 따라 구 씨 및 공개매수자는 본 매각 청구권 행사로 체결되는 매매 계약에 따른 당사 KDR 취득에 필요한 일본 및 한국 법령상의 절차를 이행할 의무를 부담하고 있다고 합니다.
그리고, 당사 KDR은 주식 및 한국예탁증권에 대한 권리를 의미하는 "주식 등"에 해당하며 당사 KDR의 금융상품시장 외에서의 취득은 주식 등의 "매수 등"에 해당하므로 공개매수자는 한국 공개매수와 병행하여 본 공개매수를 실시하기로 결정했다고 합니다.
(주2) 상기 본문 내 5. 공개매수의 내용 중 매수가격은 1 KDR 당 4,309원입니다. (주3) 상기 본문 내 5. 공개매수의 내용 중 매수예정수량은 최대 10,433,500 KDR (발행주식총수의 20.16%)이며, 공개매수자는 일본에서의 공개매수에 응모한 증권이 목표수량인 10,433,500 KDR에 해당하는 수량 미만인 경우에 한국 공개매수를 통해 해당 KDR을 전부 취득할 수 있도록 한국 공개매수의 공개매수 기간을 본 공개매수 기간보다 길게 설정했으며(기간 : 2025년 7월 28일부터 2025년 9월 10일까지) 본 공개매수의 매수 예정 수량 상한에서 본 공개매수 신청 수량을 차감한 수량을 한국 공개매수의 매수 예정 수량 상한에 더해 한국 공개매수의 상한을 최대 해당 KDR 20,867,000까지 상향할 예정입니다.(주4) 상기 본문 내 주식수는 KDR 기준이며, 7. 공개매수 후 주식등 보유비율은 발행주식총수 51,746,348주 기준입니다. (주5) 기타 공개매수 조건 등 공개매수 관련 자세한 사항은 2025년 7월 28일 공개매수자(유한회사 유벤투스홀딩스투자목적회사)가 공시하는 공개매수신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.