| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 7 월 8 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 남선알미늄 | |
| 대 표 이 사 : | 박귀봉, 정순원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 288 | |
| (전 화)053-610-5200 | ||
| (홈페이지)http://www.namsun.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영혁신실장 | (성 명)이창형 |
| (전 화)053-610-5200 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
보고서 제출일 현재 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 남선알미늄 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2025년 8월 8일)
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약서 제12조에 의거 본 합병계약은 해제됩니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.
(5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없음
(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 남선알미늄 |
| 본점소재지 | 대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 288 | |
| 대표이사 | 박귀봉, 정순원 | |
| 상장 여부 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 회사명 | 에스티엑스건설 주식회사 |
| 본점소재지 | 경상남도 김해시 생림면 나전로 276 | |
| 대표이사 | 김제욱 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 목적합병 존속회사인 주식회사 남선알미늄이 100% 지분 보유한 종속회사의 흡수합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과주식회사 남선알미늄은 에스티엑스건설 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 남선알미늄의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 100% 지분 보유한 종속회사의 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 합병 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (2) 합병의 형태 - 주식회사 남선알미늄은 에스티엑스건설 주식회사를 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, 주식회사 남선알미늄의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행되므로, 에스티엑스건설 주식회사의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 주식회사 남선알미늄은 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
(3) 합병 주요일정
| 구분 | 일자 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2025년 07월 08일 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025년 07월 08일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2025년 07월 08일 | - | |
| 합병 계약일 | 2025년 07월 09일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2025년 07월 23일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2025년 07월 23일 | - | |
| 합병반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2025년 07월 23일 | - |
| 종료일 | 2025년 08월 06일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025년 08월 08일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2025년 08월 08일 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 08월 09일 | - |
| 종료일 | 2025년 09월 08일 | - | |
| 합병기일 | 2025년 09월 10일 | - | |
| 합병종료보고이사회결의일 | 2025년 09월 11일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025년 09월 11일 | - | |
| 합병(해산) 등기 예정일 | 2025년 09월 12일 | - | |
주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
- 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
(4) 합병 가액 및 그 산출근거- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 남선알미늄이 에스티엑스건설 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(5) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 제12조 계약의 효력발생 및 효력상실① 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병계약에 반대하는 의사를 통지하거나, “갑” 또는 “을”이 제5조의 규정에 의한 주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.② 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.1. ”갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우2. 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 또는 주주총회 승인결의에 갈음하는 이사회 승인을 받지 못하는 경우3. 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우4. 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우5. 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우6. “갑”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”이 합리적으로 판단하기 과도한 경우7. “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”과 “을”이 판단하기에 과도한 경우③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.1. 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조 제15조 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 주식회사 남선알미늄이 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 에스티엑스건설 주식회사에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 에스티엑스건설 주식회사의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 남선알미늄이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (7) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 주식회사 남선알미늄과 에스티엑스건설 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되는 계열회사이며, 피합병회사인 에스티엑스건설 주식회사은 합병회사인 주식회사 남선알미늄이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사입니다.나. 임원간 상호 겸직- 해당사항 없습니다.
다. 특수관계인- 존속회사인 주식회사 남선알미늄은 소멸회사인 에스티엑스건설 주식회사의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 주식회사 남선알미늄의 대주주 및 특수관계인은 에스티엑스건설 주식회사의 특수관계인에 해당합니다.2) 당사회사간의 거래 내용
가. 출자
| 주주명 | 회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 주식수(단위:주) | 지분율 | 취득원가(단위:천원) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |||||
| 주식회사 남선알미늄 | 에스티엑스건설 주식회사 | 2025.06.25 | 종속회사 | 8,791,630 | - | 100.00 | 23,754,610 | - |
나. 채무보증
- 해당사항 없습니다.
다. 담보제공
- 해당사항 없습니다.
라. 매입, 매출 거래
- 해당사항 없습니다.
마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없습니다. (8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 경영방침 및 임원구성 등본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.2) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 주식회사 남선알미늄의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등- 합병기일 이전에 취임한 주식회사 남선알미늄의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. - 피합병회사인 에스티엑스건설 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
4) 사업계획향후 에스티엑스건설 주식회사가 소유하고 있는 모든 자산 및 부채는 주식회사 남선알미늄에 승계되며 에스티엑스건설 주식회사는 소멸예정입니다.
(1) 회사의 개요
| 회사명 | 에스티엑스건설 주식회사 |
| 대표자 | 김제욱 |
| 본점 사업자등록번호 | 609-81-66870 |
| 본사 주소 | 경상남도 김해시 생림면 나전로 276, 타동 |
| 업종명 | 비주거용 건물 건설업 |
| 결산월 | 12월 |
| 회사설립일 | 2005년 02월 01일 |
| 임직원 수 | 29명 |
(2) 사업의 내용에스티엑스건설 주식회사는 토목건축공사업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. (3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약재무상태표
| (단위:원) |
| 과목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 유동자산 | 25,901,865,787 | 5,951,164,104 | 7,354,574,149 |
| 비유동자산 | 16,333,223,047 | 32,344,491,438 | 38,223,917,993 |
| 자산총계 | 42,235,088,834 | 38,295,655,542 | 45,578,492,142 |
| 유동부채 | 29,893,423,396 | 24,741,336,651 | 7,776,485,547 |
| 비유동부채 | 6,245,572,458 | 10,720,897,885 | 18,359,512,404 |
| 부채총계 | 36,138,995,854 | 35,462,234,536 | 26,135,997,951 |
| 자본금 | 43,958,150,000 | 36,458,150,000 | 60,000,000,000 |
| 자본잉여금 | 501,899,665,408 | 501,899,665,408 | 501,899,665,408 |
| 자본조정 | (8,332,016,549) | (8,332,016,549) | - |
| 기타포괄손익누계액 | 927,691,671 | 923,167,322 | (8,523,119,966) |
| 이익잉여금(결손금) | (532,357,397,550) | (528,115,545,175) | (533,934,051,251) |
| 자본총계 | 6,096,092,980 | 2,833,421,006 | 19,442,494,191 |
| 부채와자본총계 | 42,235,088,834 | 38,295,655,542 | 45,578,492,142 |
나. 최근 3년간 요약손익계산서
| (단위:원) |
| 과목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 매출액 | 8,323,986,117 | 8,349,273,049 | 10,739,265,521 |
| 매출원가 | 6,663,119,982 | 7,674,628,815 | 10,413,963,255 |
| 매출총이익 | 1,660,866,135 | 674,644,234 | 325,302,266 |
| 판매비와관리비 | 3,784,488,131 | 4,677,061,043 | 6,619,520,510 |
| 영업이익(손실) | (2,123,621,996) | (4,002,416,809) | (6,294,218,244) |
| 영업외수익 | 2,340,964,841 | 14,985,282,504 | 9,115,717,219 |
| 영업외비용 | 4,459,195,220 | 5,164,359,619 | 1,555,457,866 |
| 법인세차감전순이익(손실) | (4,241,852,375) | 5,818,506,076 | 1,266,041,109 |
| 법인세비용 | - | - | - |
| 당기순이익(손실) | (4,241,852,375) | 5,818,506,076 | 1,266,041,109 |
다. 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 2024년 | 한울회계법인 | 적 정 | - |
| 2023년 | 한울회계법인 | 적 정 | - |
| 2022년 | 한울회계법인 | 적 정 | - |
(4) 배당에 관한 사항과거기간 배당사항이 없습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 에스티엑스건설 주식회사의 이사회는 총 4명으로 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있으며 별도의 이사회내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 작성일 현재 에스티엑스건설 주식회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, %) |
| 주주명 | 보유주식 수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 주식회사 남선알미늄 | 8,791,630 | 100.0 |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항에스티엑스건설 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 29명이 근무하고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 에스티엑스건설 주식회사의 계열회사는 주식회사 남선알미늄과 동일한 SM 기업집단에 속해 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 주식회사 남선알미늄의 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.다. 제재 현황해당사항 없습니다.