| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2025년 7월 9일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 동양철관주식회사주 소: 충남 천안시 동남구 풍세면 풍세로 515전화번호: 02-6903-0240 |
| 작 성 자: | 성 명: 정우영부서 및 직위: 재경팀 / 팀장전화번호: 02-6903-0240 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 14,871주(보통주 14,581주, 우선주 290주)는 의결권이 없습니다.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
※ 상기 소유주식수는 권리주주 확정 기준일인 '25.07.01 기준입니다.
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
제1호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건
가. 의안 제목
- 주식(액면) 병합 승인의 건
나. 의안의 요지
1) 주식(액면) 병합의 목적 - 적정 유통 주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고
2) 주식(액면) 병합의 내용 - 액면가 500원의 보통주 및 우선주 2주를 액면가 1,000원의 보통주 및 우선주 1주로 병합
| 구 분 | 병합 전 | 병합 후 | |
|---|---|---|---|
| 1주당 액면가액(원) | 500 | 1,000 | |
| 자본금(원) | 79,912,502,500 | 79,912,502,000 | |
| 발행주식총수(주) | 기명식 보통주 | 159,801,815 | 79,900,907 |
| 기명식 우선주 | 23,190 | 11,595 | |
| 합계 | 159,825,005 | 79,912,502 | |
다. 주식병합 일정
| 구 분 | 일 정 |
|---|---|
| 주주총회 예정일 | 2025년 07월 24일 |
| 매매거래정지예정기간 | 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 11일 |
| 신주배정기준일 | 2025년 08월 25일 |
| 신주(주식병합)효력발생일 | 2025년 08월 26일 |
| 채권자 이의신청기간 | 2025년 07월 24일 ~ 2025년 08월 24일 |
| 신주권상장예정일 | 2025년 09월 12일 |
라. 기타사항1) 주식의 병합으로 발생하는 1주미만 단주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정2) 상기 병합내용 및 일정 등은 관련법규의 적용, 관계기관과의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 일부 변경될 수 있음
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제1조(상호) 이 회사는 동양철관주식회사라 말한다. 영문으로 DONG YANG STEEL PIPE CO., LTD라 표기한다. | 제1조(상호) 이 회사는 케이비아이 동양철관주식회사라 말한다. 영문으로 KBI DONG YANG STEEL PIPE CO., LTD라 표기한다. | -그룹사 브랜드 통일에 따른 기업 이미지 제고 |
| 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주 로 한다. | 제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억주 로 한다. | - 발행예정주식의 총수 변경 |
| 제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원 으로 한다. | 제6조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일천원 으로 한다. | -액면병합을 위한 액면가액 변경 |
| 제7조의2(우선주식의 수와 내용) ①~⑥ (생략) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다. | 제7조의2(우선주식의 수와 내용) ①~⑥ (현행과 동일) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 7년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못하는 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.(이하 삭제) | -상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당 (제9조의3 규정 정비) |
| 제8조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. | 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | -주식등의 전자등록에 따른 주권의 종류 삭제 |
| 제9조의2(주식매수선택권) ①~⑦ 생략 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다. ⑨ (생략) | 제9조의2(주식매수선택권) ①~⑦ (현행과 동일) ⑧ (삭제) ⑧ (현행과 동일) | -제9조의3의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제 |
| 제9조의 3(신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. | 제9조의 3(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환되는 경우를 포함한다.)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 발행한다. | -상법 개정으로 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당 |
| 제10조(명의개서대리인) ① (생략) ② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주식의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다. | 제10조(명의개서대리인) ① (현행과 동일) ② (현행과 동일) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다. | -주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 -전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영 |
| 제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 성명 등을 제10조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. | 제11조(명부작성·비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. | -전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 -전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 근거 규정 마련- 전자주주명부의 작성근거 신설 |
| 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의 개서, 질권의등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지할 수 있다. ② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 된다. ③ 임시총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. | 제12조( 기준일 ) ① 이 회사는 매결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② (삭제) ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. | -전자증권제도 도입에 따른 주주명부 폐쇄 규정 정비 |
| 제13조의2(전환사채 발행 및 배정) ①~⑤ 생략 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한이자의 지급에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다. | 제13조의2(전환사채 발행 및 배정) ①~⑤ (현행과 동일) ⑥ 주식으로 전환되는 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. | -발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 발생할 수 있는 이자에 대한 지급 의무가 발행하지 않음 |
| 제14조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ 생략 ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다. | 제14조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ①~⑤ 생략 ⑥ (삭제) | -제9조의 3 조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제 |
| (신설) | 제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. | -주식등의 전자등록에 따른 사채 및 신주인수권증권 전자등록 의무화 |
| 제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제 10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. | 제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제 10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. | -11조 조정에 따른 문구 정비 |
| 제16조(소집시기) ① (생략) ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제16조(소집시기) ① (현행과 동일) ② 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | -상법개정에 따라 정기주주총회 개최시기 기준일로부터 3개월 이내에 개최하는것으로 통일 |
| 제20조(의장) ① (생략) ② 대표이사 사장이 유고시에는 제33조 2항의 규정을 준용한다. | 제20조(의장) ① (현행과 동일) ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제 33조 제2항의 규정을 준용한다. | -대표이사 유고시 주주총회의장에 대해서 주주총회에서 원칙적으로 정하는 것으로 변경 |
| 제28조(이사의 수) ① (생략) (신설) | 제28조(이사의 수) ① (현행과 동일) ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. | -사외이사의 사임·사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정 |
| 제31조(이사의 보선) ① (생략) ② 사외이사가 선임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. | 제31조(이사의 보선) ① (현행과 동일) ② (삭제) | -제28조 제2항과 내용 중복 |
| 제32조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 3명 이내와 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. | 제32조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다. | |
| 제33조(이사의 직무) ① (생략) ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하 는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하여 대표이사(사장)의 유고시 에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. | 제33조(이사의 직무) ① (현행과 동일) ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하여 대표이사의 유고시 에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | - 대표이사 유고시 직무대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정을 신설 |
| 제34조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(신설) ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. | 제34조(이사회의 구성과 소집) ① (현행과 동일) ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 . ④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. | -상법390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정 |
| 제38조의2(감사의 수와 선임) ①~② (생략) ③ 감사의 선임을 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. (신설) | 제38조의2(감사의 수와 선임) ①~② (생략) ③ 감사의 선임을 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | -개정 상법 제409조 제3항 반영 -개정 상법 제 542조의12 제7항 반영 |
| 제40조(재무제표와 영업보고서 작성 비치) ① 이 회사의 대표이사(사장) 은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하 며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 재무상태표 2. 포괄 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (생략) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제 출하여야 한다. ④ (생략) ⑤ (생략) | 제40조(재무제표와 영업보고서 작성 비치) ① 이 회사의 대표이사 는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (현행과 동일) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ (현행과 동일)⑤ (현행과 동일) | |
| 제40조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 공고한다. 이 경우 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다. | 제40조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | -개정외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 - 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리 |
| 제42조(이익배당) ① (생략) ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 제42조(이익배당) ① (현행과 동일) ② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | -배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정 |
|
부 칙 (신설) |
부 칙 이 변경 정관은 2025년 8월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제10조, 제11조, 제14조의2 및 제15조 개정내용은 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. |
-전자증권법이 2019년 9월 시행됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설 |
※ 기타 참고사항