Ⅲ. 주식매수청구권 행사
가. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수예정가격은 2,706원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 농업회사법인우듬지팜㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 |
내용 |
| 협의를 위한회사의 제시가격(주1) |
2,074원 |
| 산출근거 |
주주간 형평을 고려하여 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지아니할 경우 |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,209원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) |
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 22일)의 전일(2023년 08월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,224,416,067원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,074.81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,074원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
| 구 분 |
단위 |
금 액 |
비 고 |
| 신탁금액(A) |
원 |
6,000,000,000 |
최초 모집 시 공모자금 |
| 이자금액(B) |
원 |
83,400,000 |
- 적용 이자율: 1.39%- 적용 기간: 2021.12.22~2022.12.21 |
| 원천징수금액(C) |
원 |
12,843,600 |
이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(D=A+B-C) |
원 |
6,070,556,400 |
- |
| 이자금액(E) |
원 |
181,867,217 |
- 적용 이자율: 4.55%- 적용 기간: 2022.12.22~2023.08.21 |
| 원천징수금액(F) |
원 |
28,007,550 |
이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(G=D+E-F) |
원 |
6,224,416,067 |
|
| 공모주식수(H) |
주 |
3,000,000 |
|
| 주식매수예정가격(I=G/H) |
원 |
2,074 |
원단위 미만 절사 |
나. 청구내용(1) 합병법인 [농업회사법인우듬지팜㈜] 해당사항 없음
(2) 피합병법인 [하나금융20호기업인수목적㈜]
| 청구자 |
청구자수 |
청구일 |
주식수 |
비고 |
| 개인 |
8 |
2023.07.20~2023.08.09 |
508 |
- |
| 개인 외(기관투자자 등) |
- |
- |
- |
| 합 계 |
508 |
- |
| 주1) |
상기 매수청구주식 508주 중 142주는 존속회사인 농업회사법인우듬지팜㈜와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다. |
다. 매수일자
| 회사명 |
지급시기 |
| 농업회사법인우듬지팜㈜ |
해당사항 없음 |
| 하나금융20호기업인수목적㈜ |
2023년 08월 22일 |
라. 매수 소요자금의 원천운영자금
마. 매수주식의 처리방침하나금융20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 농업회사법인우듬지팜㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
바. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
가. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
농업회사법인우듬지팜㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병기일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식 총 2,254,502주를 교부합니다.
| 구 분 |
내 용 |
|
신주의 종류
|
농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원) |
|
합병신주의배정조건
|
피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다. |
|
합병신주배정기준일
|
2023년 08월 23일 (합병기일) |
| 주1) |
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
다. 교부금 지급합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜가 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.